Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделки, совершённой 30.09.2005 по заявке на приобретение векселей на сумму 8 600 000 руб., и о взыскании 8 600 000 руб. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1 (доверенность от 24.09.2008 реестр № 7532),

от ответчика – ФИО2 (доверенность от 14.03.2008 № 191/05), ФИО3 (доверенность от 06.11.2008 № 191/63),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Паритет» (далее – ООО «СК «Паритет») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» (далее – ОАО «БАНК УРАЛСИБ») о признании недействительной сделки, совершённой 30.09.2005 по заявке на приобретение векселей на сумму 8 600 000 руб., и о взыскании 8 600 000 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал полностью.

Ответчик представил отзыв на иск, сославшись на необоснованность заявленных требований, поскольку полагает совершённую сделку от 30.09.2005 соответствующей закону, что исключает возможность взыскания неосновательного обогащения. Истец также заявил о пропуске истцом срока исковой давности (письменный отзыв вх. от 17.12.2008).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и присутствующих в судебном заседании, суд установил следующее.

28.12.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «СК «Паритет» в качестве юридического лица.

На основании решения участника ООО «СК «Паритет» от 05.04.2005 № 4 директором общества назначен ФИО4

Как усматривается из ответа налогового органа исх. от 17.10.2008 № 18-33/07969доп, 14.01.2005 в филиале ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в г. Омске ООО «СК «Паритет» открыт расчётный счёт № <***>. Данный счёт закрыт от 13.12.2005.

Согласно имеющейся в материалах дела заявке на получение векселей от 30.09.2005, содержащей записи о лице, представляющем ООО «СК «Паритет», - ФИО4, указанное юридическое лицо обратилось к открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» с просьбой выдачи беспроцентного векселя номинальной стоимостью 8 600 000 руб.

На основании платёжного поручения от 30.09.2005 № 480 ООО «СК «Паритет» с расчётного счёта № <***> перечислило открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» денежные средства в размере 8 600 000 руб., указав в графе «Назначение платежа» платёжного поручения «За векселя Автобанк-Никойл по заявке от 30.09.2005».

Как следует из заявки на получение векселей от 30.09.2005, акта приёма-передачи векселей от 30.09.2005 клиенту – ООО «СК «Паритет» выдан вексель серии АН 1010905R № 408930 номинальной стоимостью 8 600 000 руб.

Ответчиком указанный вексель был оплачен третьему лицу, что подтверждается расходным кассовым ордером от 03.10.2005 № 70.

Истец, ссылаясь на обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у ФИО4 возможности обращения к ответчику с заявкой на приобретение векселя и подписания последней в силу нахождения указанного физического лица в учреждениях системы исполнения наказаний с 23.09.2005, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1.2 Устава ОАО «БАНК УРАЛСИБ», утверждённого общим собранием акционеров от 29.06.2007 (протокол № 1), ОАО «БАНК УРАЛСИБ» является правопреемником открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «АВТОБАНК-НИКОЙЛ», реорганизованного в форме присоединения к ОАО «БАНК УРАЛСИБ».

Оценив представленные доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании Постановления Октябрьского районного суда г. Омска от 24.09.2005 ФИО4 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

Согласно имеющимся материалам дела, с 26.09.2005 ФИО4 содержался в ФБУ ИЗ-55/1 УФСИН России по Омской области. Указанное физическое лицо этапировано 29.12.2005 в ФБУ ИЗ-55/3 УФСИН России по Омской области, для дальнейшего отбывания наказания этапировано 22.02.2006 в ФБУ ИК-12 УФСИН России по Омской области. 19.02.2007 ФИО4 убыл в ФБУ ИЗ-55/3 УФСИН России по Омской области, 15.03.2007 – в ФБУ ИК-12 УФСИН России по Омской области, 01.09.2008 прибыл в ФБУ ИЗ-55/3 УФСИН России по Омской области, убыл в ФБУ ИК-12 УФСИН России по Омской области 18.09.2008.

Как следует из ответа Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Омской области исх. от 02.12.2008 № 56/52-8172 предоставить данные об удостоверении доверенностей от имени ФИО4, выдаче разрешений администрацией учреждения, а также лицами, производящими предварительное расследование, на совершение гражданско-правовых сделок, информацию о посещениях указанного лица иными лицами за период нахождения в ФБУ ИЗ-55/1 УФСИН России по Омской области (в период с 26.09.2005 по 29.12.2005) не представляется возможным. Заявления на проведение свиданий за 2005 г. уничтожены, журнал регистрации выдачи доверенностей сотрудниками юридической группы в 2005 г. не оформлялся.

Соответственно, приведённые выше обстоятельства не свидетельствуют об абсолютном исключении возможности участия ФИО4 в гражданско-правовых сделках.

Согласно пояснениям ФИО5, отобранным при проведении ОРЧ КМ по линии БЭП № 1 УВД по Омской области предварительной проверки (КУСП от 06.11.2008 № 1686), указанное физическое лицо действовало, в том числе при покупке векселей открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «АВТОБАНК-НИКОЙЛ», в интересах ООО «СК «Паритет» по доверенности, подписанной ФИО4, и с согласия последнего. При этом необходимые для совершения сделок документы подписывались ФИО4 через следователя УВД по Омской области ФИО6

Поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих прекращение на 30.09.2005 полномочий ФИО4 по представлению ООО «СК «Паритет» в гражданских правоотношениях, принимая во внимание то обстоятельство, что факт содержания указанного физического лица под стражей не свидетельствует об ограничении его полномочий в качестве руководителя юридического лица, доводы истца об отсутствии у юридического лица – ООО «СК «Паритет» волеизъявления на приобретение векселя, оформленного заявкой на получение векселей от 30.09.2005, подписанной ФИО4, являются необоснованными.

В данной связи суд не принимает заявление ФИО4 от 20.08.2008 о том, что он в сентябре – декабре 2005 г. не получал в Омском филиале открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Автобанк-Никойл» и в филиале ОАО «УРАЛСИБ» в г. Омске их собственные векселя, а также о том, что договоры на приобретение ООО «СК «Паритет» векселей указанных учреждений и акты о получении ценных бумаг не подписывал, в качестве доказательства, опровергающего факт подписания ФИО4 заявки от 30.09.2005, поскольку суду не представлено доказательств, подтверждающих наличие свободной воли и добросовестности данного лица к такого рода заявлениям.

Более того, ФИО4 представил ответчику заявление вх. от 11.11.2008 № 1-18/2652, содержащее сведения о подтверждении ФИО4 обстоятельств совершения им сделок в сентябре 2005 г.

Согласно положениям статьи 29 Федерального закона от 15.07.95 № 103-ФЗ «О содержании под стражей подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений» подозреваемые и обвиняемые имеют право с разрешения лица или органа, в производстве которых находится уголовное дело, и в порядке, установленном Правилами внутреннего распорядка, участвовать в гражданско-правовых сделках через своих представителей или непосредственно, за исключением случаев, предусмотренных Уголовно-процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 118 Правил внутреннего распорядка следственных изоляторов уголовно-исполнительной системы, утверждённых Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 14.10.2005 № 189, для осуществления гражданско-правовой сделки подозреваемый или обвиняемый с разрешения лица или органа, в производстве которых находится уголовное дело, выдаёт своему представителю доверенность, которая в соответствии с пунктом 3 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверяется начальником СИЗО.

Указанные правила изданы в целях повышения эффективности деятельности мест содержания под стражей, обеспечения законности помещения и содержания в них подозреваемых и обвиняемых.

В рассматриваемой ситуации данные положения не могут быть применены, поскольку основания избрания в отношении данного лица меры пресечения не связаны с его деятельностью в качестве руководителя общества.

Действующее законодательство не содержит норм, предусматривающих ограничение правомочий представителя юридического лица в случае временного ограничения свободы передвижения данного лица.

Соответственно, суд, принимая во внимание сведения, содержащиеся в ответе Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Омской области исх. от 02.12.2008 № 56/52-8172, пришёл к выводу, что оспариваемая сделка не была совершена в ущерб задачам уголовного судопроизводства и режиму содержания под стражей, что исключает обоснованность доводов истца о её ничтожности.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьёй 144 Гражданского кодекса Российской Федерации виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязательные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие необходимые требования определяются законом или в установленном им порядке.

Вексельное обращение регулируется Положением о переводном и простом векселе, введённым в действие Постановлением ЦИК СССР, Совнаркома СССР от 07.08.37 № 104/1341 (далее – Положение о простом и переводном веселее), согласно которому вексель является строго формальным документом, для действительности которого необходимо, чтобы он содержал реквизиты и соответствовал установленной Положением о переводном и простом векселе форме векселя.

Представленный в материалы дела вексель серии АН 1010905R № 408930 номинальной стоимостью 8 600 000 руб. отвечает требованиям, предъявляемым к форме данного документа.

Факт добровольного исполнения сделки по приобретению векселя от 30.09.2005, выразившегося в оплате за приобретаемую ценную бумагу, получении последней ФИО5 по доверенности от 24.05.2005, не отозванной в установленном законом порядке и срок которой не истёк, в совокупности с заявлением об одобрении от 12.01.2006, свидетельствуют о наличии интереса у истца в оспариваемой сделке.

В данной связи суд отмечает следующее.

Пунктом 3 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором может быть предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными суммами, находящимися на счёте, электронными средствами платежа и другими документами с использованием в них аналогов собственноручной подписи, кодов, паролей и иных средств, подтверждающих, что распоряжение дано уполномоченным на это лицом.

При этом в соответствии с пунктом 1 данной статьи права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путём представления банку документов, предусмотренных не только договором банковского счёта, но установленными в соответствии с законом банковскими правилами.

Как следует из материалов дела, между ООО «СК «Паритет» и открытым акционерным обществом Акционерный коммерческий банк «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» заключён договор банковского счёта от 14.01.2005 № 03/00001-05, предусматривающий возможность использования электронных платёжных документов.

29.04.2005 ООО «СК «Паритет» и открытым акционерным обществом Акционерный коммерческий банк «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» заключён договор № 793, регулирующий порядок ведения счёта с применением электронных платёжных документов.

В соответствии с положениями статьи 4 Федерального закона от 10.01.2002 № 1-Ф3 «Об электронной цифровой подписи» электронная цифровая подпись в электронном документе равнозначна собственноручной подписи в документе на бумажном носителе при одновременном соблюдении следующих условий: сертификат ключа подписи, относящийся к этой электронной цифровой подписи, не утратил силу (действует) на момент проверки или на момент подписания электронного документа при наличии доказательств, определяющих момент подписания; подтверждена подлинность электронной цифровой подписи в электронном документе; электронная цифровая подпись используется в соответствии со сведениями, указанными в сертификате ключа подписи. Участник информационной системы может быть одновременно владельцем любого количества сертификатов ключей подписей. При этом электронный документ с электронной цифровой подписью имеет юридическое значение при осуществлении отношений, указанных в сертификате ключа подписи.

В силу статьи 12 Федерального закона от 10.01.2002 № 1-Ф3 «Об электронной цифровой подписи» владелец сертификата ключа подписи обязан: не использовать для электронной цифровой подписи открытые и закрытые ключи электронной цифровой подписи, если ему известно, что эти ключи используются или использовались ранее; хранить в тайне закрытый ключ электронной цифровой подписи; немедленно требовать приостановления действия сертификата ключа подписи при наличии оснований полагать, что тайна закрытого ключа электронной цифровой подписи нарушена. При несоблюдении требований, изложенных в настоящей статье, возмещение причинённых вследствие этого убытков возлагается на владельца сертификата ключа подписи.

Из материалов настоящего дела усматривается, что платёжное поручение от 30.09.2005 № 480, на основании которого были списаны денежные средства в размере 8 600 000 руб. со счёта истца, получены ответчиком в электронном виде от истца по системе «Банк-Клиент», и подписаны электронной цифровой подписью уполномоченного истцом лица.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки (30.09.2005) ответчик не был уведомлен о компрометации электронной цифровой подписи, ключей, а также о прекращении полномочий руководителя ООО «СК «Паритет», ответчик обоснованно принял от истца указанное исполнение.

Простой вексель представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить в определённый срок оговоренную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать своё право другому лицу. Простой и переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о переводном и простом векселе, пункт 3 статьи 146 и пункт 3 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает своё право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верхового Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Согласно абзацу 4 пункта 13 указанного Постановления признание судом недействительными сделок, на основании которых был выдан или передан вексель, не влечёт недействительности векселя, как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между её сторонами в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что законность исполнения ответчиком требований векселедержателя не является предметом рассмотрения настоящего спора, суд считает, что указанное выше свидетельствует о добровольном исполнении ООО «СК «Паритет» сделки от 30.09.2005 и пользовании данным юридическим лицом результатом оспариваемой сделки, поскольку приобретённый вексель был выпущен в гражданский оборот.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суду не представлено доказательств подписи заявки от 30.09.2005 не ФИО4 (поддельности подписи ФИО4), на чём основано требование истца о признании ничтожной сделки от 30.09.2005, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Следовательно, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трёх условий: факт приобретения или сбережения имущества, указанное приобретение или сбережение произведено за счёт другого лица; отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счёт другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т. е. происходит неосновательно.

Поскольку имело место быть совершение гражданско-правовой сделки, урегулированной положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии доказательств надлежащего её исполнения, принимая при этом во внимание факт оплаты ответчиком приобретённого истцом векселя, у суда отсутствуют основания считать ответчика неосновательно обогатившимся за счёт истца.

В силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Обязательства из неосновательного обогащения имеют своей целью восстановление нарушенного имущественного права, если это не может быть достигнуто путём предъявления иска из других оснований – закона, сделки, деликта и пр. Таким образом, применение норм о неосновательном обогащении носит субсидиарный характер.

Поскольку отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной, требования истца о взыскании 8 600 000 руб. не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд соглашается с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В данной связи суд считает несостоятельными доводы истца о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента приобретения доли в уставном капитале истца закрытым акционерным обществом «Промтехноинвест» (21.03.2007).

Поскольку моментом исполнения оспариваемой сделки является 30 сентября 2005 г., что подтверждено имеющимися в материалах дела надлежащими доказательствами, принимая во внимания положения п. п. 2.1.6, 2.2.8 договора банковского счёта от 14.01.2005 № 03/00001-05, учитывая, что исковое заявление подано в арбитражный суд 07.10.2008, суд пришёл к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При изложенных выше обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

На основании определения суда от 08.10.2008 при подаче настоящего иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Паритет» к открытому акционерному обществу «УРАЛСИБ» о признании недействительной сделки, совершённой 30.09.2005 по заявке на приобретение векселей на сумму 8 600 000 руб., и о взыскании 8 600 000 руб. неосновательного обогащения, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Паритет» в доход федерального бюджета 56 500 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путём подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Аристова