Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Полигон» (далее – ЗАО «Полигон») о признании незаконными действий ЗАО «Полигон» по списанию с лицевого счета ФИО4 2305 акций и обязании ЗАО «Полигон» восстановить первоначальную запись в реестре акционеров, свидетельствующую о зачислении на лицевой счет ФИО4 2305 акций.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.09.2008 по делу № А46-5484/2008 исковые требования ФИО1 о признании незаконными действий ЗАО «Полигон» по списанию с лицевого счета акционера ФИО4 (ФИО4) 2305 акций и об обязании ЗАО «Полигон» восстановить первоначальную запись, свидетельствующую о зачислении на лицевой счет ФИО4 2305 акций удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 решение Арбитражного суда Омской области от 30.09.2008 по делу № А46-5484/2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 решение Арбитражного суда Омской области от 30.09.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу № А46-5484/2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями Арбитражного суда Омской области от 03.07.2009, от 24.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное унитарное предприятие «Омское ПО «Иртыш», открытое акционерное общество «Омский завод гражданской авиации», Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.

В судебном заседании истцом уточнены исковые требования, судом принято к рассмотрению исковое требование об обязании ЗАО «Полигон» восстановить следующие записи на лицевом счете ФИО4:

- запись от 21.04.1999 первичное размещение акций в количестве 273 акции;

- запись от 15.12.1999 договор дарения от ОАО «Омские синтетические моющие средства» в количестве 233 акций;

- запись от 18.11.2002 договор дарения от ФГУП «ОмПО «Иртыш» в количестве 88 акций;

- запись от 07.04.2003 договор дарения от ГУП «Сибирский завод имени борцов революции» в количестве 577 акций;

- запись от 20.05.2003 договор дарения от ЗАО ПО «Электроточприбор» в количестве 234 акций;

- запись от 04.06.2003 договор дарения от ОАО «Омский завод гражданской авиации» в количестве 80 акций;

- запись от 16.06.2003 договор дарения от ОАО «Сибкриотехника» в количестве 352 акции;

- запись от 18.07.2003 договор дарения от ФГУП «ОмПО «Иртыш» в количестве 100 акций;

- запись от 15.09.2003 договор дарения от ЗАО «Сибшерсть» в количестве 368 акций.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.08.2009 производство по делу № А46-5484/2008 было приостановлено до рассмотрения дела № А46-16057/2009 по иску ФИО1 к ЗАО «Полигон» о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Полигон» об уменьшении уставного капитала Общества недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.12.2009 производство по делу № А46-5484/2008 возобновлено по ходатайству ФИО1.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.12.2009 по ходатайству истца объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А46-5484/2009, № А46-16057/2009, делу присвоен номер А46-5484/2009.

В судебном заседании, открытом 03.03.2010 г. в 13 час. 10 мин., объявлялся перерыв до 14 час. 20 мин. 11.03.2010 г. Информация об объявлении перерыва в судебном заседании размещена на сайте Арбитражного суда Омской области (www.omsk.arbitr.ru) в системе Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на иск, не согласившись с заявленными требованиями ввиду их необоснованности, сославшись на то, что никаких записей в реестр акционеров в отношении ФИО1 не вносилось.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства за необоснованностью.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующее.

Акционерное общество закрытого типа «Полигон» (в настоящее время – ЗАО «Полигон») создано в 1992 году в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности».

Уставный фонд АОЗТ «Полигон» при его создании определен в размере 183 000 000 рублей, разделенных на обыкновенные акции номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая.

В результате приведения учредительных документов АОЗТ «Полигон» в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» 11.04.1996 принята редакция № 2 Устава ЗАО «Полигон» (зарегистрирована постановлением Омской городской регистрационной палаты 06.08.1996н. за № 38600004).

В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Как следует из пункта 5.1. и пункта 5.3 Устава ЗАО «Полигон» 1996г. (редакция № 2), уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещенных акций), в размере 183 000 000 рублей и разделен на 36 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Полигон» 16.09.1992 обществом размещено 36 600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер 52-1-1007) номинальной стоимостью одной акции 5 000 рублей (5 рублей с учетом деноминации) с фактической ценой размещения - по номиналу.

Отчет об итогах выпуска акций ЗАО «Полигон» (государственный регистрационный номер выпуска 52-1-1007) в количестве 36 600 штук номинальной стоимостью одной ценной бумаги выпуска – 5 рублей, общим объемом выпуска (по номинальной стоимости) – 183 000 рублей зарегистрирован распоряжением Омского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20.08.1998 №584-р (уведомление от 20.08.1998 №1868-2/05).

Согласно учредительному договору о создании АОЗТ «Полигон» от 21.07.1992, уставу общества, зарегистрированному постановлением Омской городской регистрационной палаты №5 от 16.09.1992, изменениям и дополнениям в учредительные документы АОЗТ «Полигон», утвержденных общим собранием акционеров (протокол №6 от 11.04.1996) и приложения к протоколу №6 общего собрания акционеров АОЗТ «Полигон» от 11.04.1996 в числе прочих в состав учредителей общества вошли: АОЗТ «Сибшерсть» (2465 акций), АОЗТ «Производственное объединение «Электроточприбор» (468 акций), ГП «Сибзавод им. Борцов Революции» (1154 акции), АООТ «Сибкриотехника» (704 акции), АООТ «Омский завод гражданской авиации» (80 акций), АООТ «Омские синтетические моющие средства» (400 акций), ГП «Производственное объединение «Иртыш» (377 акций), ФИО4 (273 акции), ФИО5 (272 акции).

15.12.1999 между ОАО «Омские синтетические моющие средства» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения б/н, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 233 штук.

Также сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ОАО «Омские синтетические моющие средства»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции №584-р расп. РО ФКЦБ от 20.08.1998 гос. рег. №52-1-1007), количестве передаваемых ценных бумаг (233 штуки), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4).

18.11.2002 между ФГУП «ОмПО «Иртыш» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения б/н, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 88 штук.

Сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ФГУП «ОмПО «Иртыш»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции №584-р расп. РО ФКЦБ от 20.08.1998 гос. рег. №52-1-1007), количестве передаваемых ценных бумаг (88 штук), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4).

18.07.2003 между ФГУП «ОмПО «Иртыш» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения б/н, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 100 штук.

Сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ФГУП «ОмПО «Иртыш»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции №584-р расп. РО ФКЦБ от 20.08.1998 гос. рег. №52-1-1007), количестве передаваемых ценных бумаг (100 штук), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4).

07.04.2003 между ГУП «Сибирский завод имени Борцов Революции» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения б/н, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 577 штук.

Сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ГУП «Сибирский завод имени Борцов Революции»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции №584-р расп. РО ФКЦБ от 20.08.1998 гос. рег. №52-1-1007), количестве передаваемых ценных бумаг (577 штук), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4)

20.05.2003 между ЗАО ПО «Электроточприбор» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения б/н, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 234 штук.

Сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ЗАО ПО «Электроточприбор»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции расп. РО ФКЦБ №584-р от 20.08.1998 гос. регистрационный №52-1-1007), количестве передаваемых ценных бумаг (234 штуки), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4).

04.06.2003 между ОАО «ОЗГА» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения б/н, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 80 штук.

Также сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ОАО «ОЗГА»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции расп. РО ФКЦБ №584-р от 20.08.1998 гос. регистрационный №52-1-1007), количестве передаваемых ценных бумаг (80 штук), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4).

16.06.2003 между ОАО «Сибкриотехника» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения №149/035, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 352 штук.

Сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ОАО «Сибкриотехника»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции №584-р расп. РО ФКЦБ от 20.08.1998 гос. рег. №52-1-1007), количестве передаваемых ценных бумаг (352 штуки), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4)

15.09.2003 между ЗАО «Сибшерсть» (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения б/н, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает (обязуется передать) в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО «Полигон» номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 368 штук.

Сторонами было оформлено передаточное распоряжение, содержащее сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги (ЗАО «Сибшерсть»), виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги (обыкновенные именные акции №52-1-1007 от 02.07.1996), количестве передаваемых ценных бумаг (368 штук), основании перехода права собственности на ценные бумаги (дарение), отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги (ФИО4).

Таким образом, по мнению истца, общее количество принадлежащих ФИО4 акций ЗАО «Полигон» составило 2305 штук.

В связи со смертью ФИО4 истец, являющийся наследником имущества последнего согласно завещанию от 20.04.2006, удостоверенному нотариусом ФИО6 (регистрационная запись №876 от 20.04.2006), подал заявление о принятии наследства по месту открытия наследства нотариусу ФИО6

В наследственное имущество, помимо прочего, вошли акции ЗАО «Полигон».

При оформлении наследственных прав нотариусом ФИО6 был сделан запрос в ЗАО «Полигон» о предоставлении копии лицевого счета ФИО4 с целью установления количества акций, собственником которых являлся ФИО4 (исх.№63 от 07.08.2006).

Из ответа ЗАО «Полигон» на данный запрос (исх.№43 от 22.08.2006 за подписью директора общества ФИО5) следует, что на момент поступления запроса в реестре акционеров ЗАО «Полигон» имеются подлинники документов, подтверждающие, что ФИО4 является собственником 273 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью одной акции 5 рублей.

В выдаче выписки из реестра акционеров ЗАО «Полигон» истцу было отказано до предоставления держателю реестра подлинников передаточных распоряжений и уточнения имеющихся данных.

12.10.2006 истец обратился в ЗАО «Полигон» с письмом на имя директора общества ФИО5 с просьбой зарегистрировать акции общества на имя ФИО4 общим количеством 2032 штуки в соответствии с представленными ранее передаточными распоряжениями.

В ответе на данное письмо истца (исх.№62 от 26.10.2006) ответчик заявил о том, что документы, необходимые для внесения в реестр акционеров ЗАО «Полигон» записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, регистратору не предоставлялись, а передаточные распоряжения, предоставленные регистратору неуполномоченным лицом, не содержат всей необходимой в соответствии с требованиями законодательства информации (отсутствует полное наименование зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, а также наименование органа, осуществившего регистрацию лица, передающего ценные бумаги), в связи с чем отсутствуют правовые основания для внесения изменений в реестр акционеров ЗАО «Полигон».

Полагая отказ ответчика во внесении изменений в реестр акционеров ЗАО «Полигон» (в восстановлении ранее внесенных записей на лицевом счете ФИО4) необоснованным и незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценным бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг). Статьей 8 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положения о ведении реестра), утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При непредставлении передаточного распоряжения регистратор в силу пункта 5 Положения о ведении реестра обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров общества.

В соответствии с пунктом 2 Положения о ведении реестра данные о количестве принадлежащих зарегистрированному лицу ценных бумаг отражаются на лицевом счете, а операции по лицевому счету осуществляются в хронологическом порядке.

Исходя из текста искового заявления и пояснений истца, данных в судебном заседании, подлинные передаточные распоряжения были переданы ФИО1 лицу, ответственному за ведение реестра – ФИО7, 17.08.2006, что подтверждается распиской от 17.08.2006, копия которой имеется в материалах дела.

Исследовав представленную истцом расписку в получении передаточных распоряжений, суд установил, что на ней отсутствует отметка регистратора о получении копий передаточных распоряжений. В этой связи суд приходит к выводу о том, что 17.08.2006 ФИО1 были переданы подлинные передаточные распоряжения ФИО7 Тем самым, до 17.08.2006 подлинные передаточные распоряжения в ЗАО «Полигон» не передавались, соответствующая запись в реестре не могла быть внесена и, соответственно, отражена в реестре, поскольку переход права собственности на акции от дарителей к ФИО4 (наследодателю истца) в порядке, предусмотренном Законом о рынке ценных бумаг, не состоялся.

Восстановление записи в реестре акционеров возможно лишь в случае если такая запись была ранее, между тем, такой записи в реестре акционеров ЗАО «Полигон», с учетом передачи регистратору подлинных передаточных распоряжений 17.08.2006, ранее 17.08.2006 не могло быть.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований о восстановление записи в реестре акционеров ЗАО «Полигон»

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьями 44, 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 № 4/8 держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Перечень таких документов приведен в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (статья 8), Указе Президента Российской Федерации от 18.08.96 № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» (пункт 6), в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 02.10.97 № 27 (пункты 3.4.2, 7.3).

Согласно перечисленным правовым актам регистратор обязан внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения владельца ценных бумаг, зарегистрированного в системе ведения реестра, документа, удостоверяющего личность, а также документа, удостоверяющего переход прав на ценные бумаги (договор купли-продажи, дарения и т.д.).

Учитывая передачу 17.08.2006 ФИО1 (наследницей ФИО4) регистратору подлинников документов, необходимых для внесения записи об акциях в реестр ЗАО «Полигон», ФИО1 не лишена возможности защитить свои права и охраняемые законом интересы путем обращения в суд с соответствующим иском.

Исковые требования ФИО1 к ЗАО «Полигон» о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Полигон» об уменьшении уставного капитала Общества недействительным также удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Полигон» об уменьшении уставного капитала Общества в части аннулирования следующих акций:

- ОАО «Омский завод гражданской авиации» - 80 акций;

- ОАО «Омские синтетические моющие средства» - 233 акции;

- ЗАО ПО «Электроточприбор» - 234 акции;

- ОАО «Сибкриотехника» - 352 акции;

- ЗАО «Сибшерсть» 368 акции;

- ГУП «Сибирский завод имени борцов революции» - 577 акций;

- ФИО4 - 273 акции.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

09 апреля 2009 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Полигон» со следующей повесткой дня:

1. Об уменьшении уставного капитала ЗАО «Полигон».

2. О внесении изменений в учредительные документы.

Как следует из текста протокола, подлинник которого обозревался судом в судебном заседании, в собрании принимали участие акционеры, владеющие 11 568 акций из общего количества размещенных акций ответчика, на собрании был кворум – 82,42 %. На собрании единогласно были приняты решения по вышеуказанной повестке дня. Уменьшен уставный капитал ЗАО «Полигон» в связи с тем, что ряд предприятий- акционеров (ОАО «Синтетические моющие средства», ЗАО «ПО «Электроточприбор», ОАО «Сибкриотехника», ЗАО «Сибшерсть») прекратили свою деятельность, ГУП «Сибирский завод имени Борцов революции реорганизовался, неоплаченные акции ФИО4, ФИО8 и ФИО9 перешли в собственность общества. Данные лица были выведены из состава акционеров, уставный капитал уменьшен на количество принадлежащих им акций. В связи с уменьшением уставного капитала было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества.

ФИО1 полагая, что принятие решений общим собранием акционеров в период рассмотрения дела о восстановлении записи в отношении ФИО4 в реестре акционеров ЗАО «Полигон» является злоупотреблением правом со стороны ответчика, обратилась в суд с настоящим иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров в части аннулирования акций.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Следовательно, обращаясь с иском о признании недействительным решений общих собраний общества, ФИО1 должна доказать, что на дату проведения оспариваемого общего собрания она являлась акционером ЗАО «Полигон».

В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

Из смысла статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что акционерами общества являются юридические и физические лица, зарегистрированные в реестре акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Сведения, содержащиеся в реестре, и выписка из него подтверждают факт принадлежности конкретному лицу определенного количества акций.

Таким образом, реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества. Внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение статуса акционера и связанных с ним прав.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, как пояснил ответчик в судебном заседании, ФИО1 не была включена, поскольку акционером общества на момент проведения собрания не являлась. В реестре акционеров ЗАО «Полигон» отсутствуют записи о регистрации за ФИО4 (наследодателем истца) прав на подаренные акции. 273 акции, распределенные ФИО4 при первоначальном размещении, в связи с их неоплатой перешли к обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 названной статьи в случае неполной оплаты акции в сроки, установленные данным пунктом, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

По смыслу приведенных норм в силу прямого указания закона правоотношения, существовавшие между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, прекращаются. Все неоплаченные (не полностью оплаченные) акции поступают в распоряжение общества, деньги и иное имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются. С переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, а следовательно, перестает быть акционером.

В материалы дела представлено распоряжение ЗАО «Полигон» от 13 июля 2006 года о постановке на баланс общества неоплаченных акций, номинальной стоимостью 5 руб. каждая, распределенные при учреждении следующим учредителям:

ФИО4 – 273 акции

ФИО8 – 272 акции

ФИО10 – 272 акции.

Также в материалы дела представлено распоряжение о внесении 13 июля 2006 года записи в реестр об обременении ценных бумаг ЗАО «Полигон» в связи с неоплатой акций, распределенных при учреждении следующим учредителям:

ФИО4 – 273 акции

ФИО8 – 272 акции

ФИО10 – 272 акции.

В связи с указанным арбитражный суд приходит к выводу, что истец не являлся акционером ЗАО «Полигон» на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров общества.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемые в настоящем деле решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Полигон» не нарушают права и законные интересы истца, и истец надлежащим образом не доказал свое право на иск.

Тем самым отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного требования об оспаривании решений общего собрания акционеров.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки села Нижняя Омска, Нижнеомского района Омской области, зарегистрированной по адресу: <...>, в пользу закрытого акционерного общества «Полигон» (ИНН <***>) 2 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине, уплаченной по платежным поручениям № 247 от 10.10.2008 и № 30 от 23.01.2009, при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.А. Лебедева