Гражданский кодекс часть 1

к филиалу Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева», г. Омск, Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева», г. Москва, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

о признании сделки реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» ничтожной и применении последствия ничтожности сделки; признании недействительными государственной регистрации вновь возникшего в результате реорганизации ФГУП «ГКНПЦ им. М.В.Хруничева» путем присоединения к нему ФГУП «ПО «Полет», и регистрацию ФГУП «ПО «Полет», как филиала ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»; записи от 29.12.2007 г. о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица ФГУП «ПО «Полет» путем реорганизации в форме присоединения его к ФГУП «ГКНПЦ» им. М.В.Хруничева; об отмене свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации юридического лица в форме присоединения ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» основной государственный номер 1027739198090 от 29.12.2007 г. за государственным регистрационным номером 2077764815820; свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» основной государственный регистрационный номер 1025501247980 от 29.12.2007 г. за государственным регистрационным номером 2077764815819.

при участии третьих лиц ФИО2, Управления Федеральной службы судебных приставов по Омской области

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по дов. от 11.08.2007 г.

от филиала ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» – ФИО4 по дов. № 4/043 от 20.03.2008 г.,

от Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве – не явились, извещены надлежащим образом

от ФИО2 - ФИО5 по дов. 11.01.2008 г.

от УФССП по Омской области – не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к филиалу Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» - «Производственное объединение «Полет», г. Омск, Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева», г. Москва (далее - ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева») о признании ничтожной сделки реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и применении последствий ничтожности сделки; недействительной государственной регистрации вновь возникшего в результате реорганизации ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и регистрации ФГУП «ПО «Полет» как филиала ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»; недействительной записи от 29.12.2007 г. в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица ФГУП «ПО «Полет» путем реорганизации в форме присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»; недействительной государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в устав ФГУП «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева», о реорганизации путем присоединения к нему ФГУП ПО «Полет» и его правопреемстве.

В ходе рассмотрения дела исковые требования неоднократно изменялись и уточнялись и были окончательно изложены в виде требований к филиалу ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», г. Омск, ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», г. Москва, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве) о признании сделки реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» ничтожной и применении последствия ничтожности сделки: признании недействительной государственной регистрации вновь возникшего в результате реорганизации ФГУП «ГКНПЦ им. М.В.Хруничева» путем присоединения к нему ФГУП «ПО «Полет», и регистрацию ФГУП «ПО «Полет» как филиала ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»; записи от 29.12.2007г. о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица ФГУП «ПО «Полет» путем реорганизации в форме присоединения его к ФГУП «ГКНПЦ» им. М.В.Хруничева; об отмене свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации юридического лица в форме присоединения ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» основной государственный номер 1027739198090 от 29.12.2007 г. за государственным регистрационным номером 2077764815820; свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» основной государственный регистрационный номер 1025501247980 от 29.12.2007 г. за государственным регистрационным номером 2077764815819.

Определением суда от 01.07.2008 г. уточнения заявленных требований приняты судом к рассмотрению.

Исковые требования основаны на статье 29 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и мотивированы тем, что до завершения реорганизации ФГУП «ПО «Полет» в форме присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» не были досрочно исполнены обязательства ФГУП «ПО «Полет» по предоставлению истцу в собственность двухкомнатной квартиры, присужденной решением Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. Полагая, что оспариваемая реорганизация ФГУП «ПО «Полет» в форме присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и произведенные на ее основании регистрационные действия несоответсвуют закону и нарушают его права и законные интересы, истец обратился с настоящим иском в суд.

Определением суда от 09.04.2008 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 19.05.2008 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Омской области.

Определением суда от 01.07.2008 г. в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

В судебном заседании, открытом 13.08.2008 г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 20.08.2008 г. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» с заявленными исковыми требованиями не согласился, полагая их необоснованными по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление. Считает, что реорганизация была проведена на основании Указа Президента Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством.

Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве, надлежащим образом извещенная о времени и место рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечила, в представленном письменном отзыве на исковое заявление с заявленными требованиями не согласилась, указав, что для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» заявителем был представлен полный пакет документов, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные законом, отсутствовали; заявила о пропуске истцом предусмотренного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока для обращения в суд с настоящим заявлением; известила суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие ее представителей.

УФССП по Омской области, надлежащим образом извещенное о времени и место рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечило, отзыв на исковое заявление не представило; известило суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие ее представителей.

В порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве и УФССП по Омской области.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал позицию истца по основаниям, аналогичным доводам искового заявления.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 03.02.2007 г. № 127 «О федеральном государственном унитарном предприятии «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» Распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.02.2007 № 185-р принято решение о реорганизации ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» в форме присоединения к нему федеральных государственных унитарных предприятий, в том числе «Производственное объединение «Полет» (г. Омск).

В соответствии с передаточным актом от 01.10.2007 г. ФГУП «ПО «Полет» передает, а ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» принимает все имущество, права и обязанности ФГУП «ПО «Полет», а также обязательства последнего, образовавшиеся в результате финансово-хозяйственной деятельности в отношении всех кредиторов и должников, возникшие до даты подписания настоящего передаточного акта, включая обязательства, оспариваемые сторонами по состоянию на 1 октября 2007 года.

Распоряжением Федерального космического агентства от 19.12.2007 г. № АП-203 утвержден Устав ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», в соответствии с которым предприятие является правопреемником реорганизованных государственных унитарных предприятий, в том числе ФГУП «ПО «Полет» (п. 1.1 Устава).

29.12.2007 г. в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве внесены записи: о прекращении деятельности ФГУП «ПО «Полет» путем реорганизации в форме присоединения (свидетельство серия 77 № 008705459) и о реорганизации ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» в форме присоединения (свидетельство серия 77 № 008705458).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 являлся кредитором реорганизованного ФГУП «ПО «Полет».

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. по делу № 2-217/05 суд обязал ФГУП «ПО «Полет» предоставить ФИО1 в собственность за счет средств ФГУП «ПО «Полет» жилое помещение – двухкомнатную квартиру, расположенную в пределах г. Омска, благоустроенную применительно к условиям г. Омска, отвечающую установленным санитарным и техническим требованиям, жилой площадью не менее нормы, установленной жилищным законодательством.

20.06.2005 г. на основании исполнительного листа Октябрьского районного суда г. Омска № 2-217 от 08.06.2005 г. было возбуждено исполнительное производство № 632 ЗС/05.

08.10.2007 г. в рамках указанного исполнительного производства между ФИО1 (взыскатель) и ФГУП «ПО «Полет» (должник) было заключено соглашение, по условиям которого должник передает взыскателю в собственность после завершения реорганизации должника и сдачи дома в эксплуатацию свою долю в виде двухкомнатной квартиры № 35, площадью 66,35 кв.м. в строящемся доме № 1 по ул. 2-я ФИО6 в г. Омске.

К моменту проведения оспариваемой реорганизации обязательства ФГУП «ПО «Полет» по предоставлению истцу в собственность двухкомнатной квартиры, присужденной решением Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. по делу № 2-217/05 исполнены не были.

Реализуя требования статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации ФГУП «ПО «Полет» уведомлением № ЮР 457-у от 10.10.2007 г. уведомило истца о принятом решении о реорганизации ФГУП «ПО «Полет» в форме присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева».

Сообщение о принятии решения о реорганизации ФГУП «ПО «Полет» опубликовано в Вестнике государственной регистрации юридических лиц 07.03.2007 г. (часть 1, № 9 (111), март 2007 г.).

ФИО1 как кредитор реорганизуемого юридического лица потребовал от ФГУП «ПО «Полет» исполнить обязательства по решению Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. и предоставить истцу в собственность двухкомнатную квартиру в г. Омске, а также возместить убытки, связанные с несвоевременным исполнением данного обязательства (требование от 02.11.2007 г. № 160).

Письмом от 08.11.2007 г. № юр 29/к ФГУП «ПО «Полет» проинформировало истца о том, что решение Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. будет исполнено в рамках возбужденного исполнительного производства.

К моменту обращения истца в суд с настоящим заявлением обязательства по предоставлению истцу в собственность двухкомнатной квартиры, присужденной решением Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. по делу № 2-217/05 исполнены не были.

Полагая, что завершение реорганизации ФГУП «ПО «Полет» в форме присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» до исполнения вышеуказанных обязательств противоречит нормам закона о реорганизации юридических лиц, и считая по этим основаниям указанную реорганизацию и произведенные на ее основании регистрационные действия недействительными и нарушающими права и законные интересы истца как кредитора ФГУП «ПО «Полет», истец обратился с настоящим заявлением в суд.

Оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца, исходя из следующего.

Как следует из содержания искового заявления, истцом заявлено требование о признании сделки реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» ничтожной и применении последствий ничтожности указанной сделки в виде признания недействительными: 1) государственной регистрации вновь возникшего в результате реорганизации ФГУП «ГКНПЦ им. М.В.Хруничева» путем присоединения к нему ФГУП «ПО «Полет», и 2) регистрации ФГУП «ПО «Полет», как филиала ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»; 3) записи от 29.12.2007г. о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица ФГУП ПО «Полет» путем реорганизации в форме присоединения его к ФГУП «ГКНПЦ» им. М.В.Хруничева; 4)отмены свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации юридического лица в форме присоединения ФГУП «ГКНП Центр имени М.В. Хруничева» основной государственный номер 1027739198090 от 29.12.2007 г. за государственным регистрационным номером 2077764815820; 5) свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» основной государственный регистрационный номер 1025501247980 от 29.12.2007 г. за государственным регистрационным номером 2077764815819.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из вышеуказанных норм права следует, что реорганизация юридических лиц не является сделкой по отчуждению объектов гражданских право, а является формой универсального правопреемства. Кроме того, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствий недействительности сделок не предусмотрены заявленные истцом в качестве последствий ничтожности оспариваемой реорганизации требования.

Таким образом, истцом фактически заявлены пять взаимосвязанных требований неимущественного характера, связанных с оспариванием государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», записей и свидетельств, подтверждающих осуществление указанной реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. В соответствии с пунктами 1, 2 указанной статьи учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 7 статьи 29 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

Материалами дела подтверждается, что обязанность по информированию ФИО1 как кредитора ФГУП «ПО «Полет» о принятом решении о реорганизации предприятием выполнена.

Как следует из указанных выше норм права, закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание вышеуказанной реорганизации недействительной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Учитывая, что в передаточном акте от 01.10.2007 г., представленном ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» указано, что предприятие является правопреемником присоединенного к нему ФГУП «ПО «Полет» по всем правам и обязательствам последнего в отношении всех его кредиторов, следовательно, передаточный акт соответствует положениям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В адрес ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» письмом от 26.11.2007 г. № юр111 был направлен реестр исполнительных документов в отношении ФГУП «ПО «Полет», который содержит, в том числе и указание на исполнительный лист № 217/2005, выданный на основании решения Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г.

Таким образом, суд полагает, что в результате реорганизации ФГУП «ПО «Полет» путем присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» к последнему в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ФГУП «ПО «Полет», в том числе обязательства ФГУП «ПО «Полет» по предоставлению истцу в собственность двухкомнатной квартиры, присужденной решением Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. Право требования исполнения указанного решения суда за истцом сохраняется, и обязанность по предоставлению присужденной решением Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005 г. квартиры перешла к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»

Указанное обстоятельство признается и ответчиком, что подтверждается письмом ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» от 16.05.2008 г. № юр6/к.

Учитывая, что в налоговый орган при государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» заявителем были поданы все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе передаточный акт от 01.10.2007 г., у Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве отсутствовали законные основания для отказа в проведении оспариваемой государственной регистрации.

При таким обстоятельствах суд полагает, что произведенная реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и осуществленные на ее основании Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве регистрационные действия соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов истца, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

При подаче искового заявления истцом было уплачено 2300 рублей государственной пошлины. Согласно пункту 16 Информационного письма от 13.03.2007 г. № 117 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование. Поскольку истцом заявлены пять взаимосвязанных требований неимущественного характера то государственная пошлина в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации подлежит уплате в размере 500 рублей.

Таким образом, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу надлежит возвратить из федерального бюджета 1800 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Омск, зарегистрирован по адресу: <...>) из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции СБ РФ 8634001 от 19.03.2008 г. и 300 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции СБ РФ 8634227 от 03.04.2008 г.

Решение вступает в силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов