Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), участнику общества ФИО1 о ликвидации общества,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2017;

от ответчиков - не явились, надлежаще извещены;

У С Т А Н О В И Л :

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области (далее - МИФНС №12 по Омской области, регистрирующий орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал», участнику общества ФИО1 (далее - ООО «Капитал», общество, ФИО1, ответчики), в котором просит:

- ликвидировать ООО «Капитал» в связи с грубыми нарушениями действующего законодательства,

- обязанности по осуществлению ликвидации возложить на учредителя (участника) общества ФИО1,

- установить срок для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.05.2017 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 15.06.2017, определением от 15.06.2017 дело назначено к судебному разбирательству на 11.07.2017.

Ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили. Суд, руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков по имеющимся доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Капитал» зарегистрировано при создании, о чем 25.01.2013 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, присвоен ОГРН <***>.

Согласно разделу 3 Заявления формы № Р11001 учредителем Общества ФИО1 в качестве адреса места нахождения исполнительного органа ООО «Капитал» заявлено: 644033, <...>.

Решением № 1/16 от 04.10.2016 единственного участника ООО «Капитал» адрес государственной регистрации (места нахождения) Общества был изменен на: 644016, <...>, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2165543706436).

В качестве документа, подтверждающего право использования вышеуказанного помещения в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, заявителем, в Регистрирующий орган был представлен договор субаренды № 3/10 от 03.10.2016, заключенный с ООО «ПРОМКОММУНИКАЦИИ» (ИНН <***>).

В Регистрирующий орган от собственника нежилого помещения - ООО «КЦ-ФЛЭШ» (ИНН <***>) поступило заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, формы Р 34002, в соответствии с которым ООО «Капитал» не находится по адресу: 644016, <...>.

В результате проведенного Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области осмотра помещений в здании по адресу: 644016, <...>, установлено, что постоянно действующий исполнительный орган или лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени ООО «Капитал», по вышеуказанному адресу отсутствуют.

Также в результате осмотра установлено, что собственником строений по адресу: 644016, <...>, является ООО «КЦ-ФЛЭШ», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 26.08.2010 серия 55АА № 067261, 057262, а пользователем строений с правом сдачи в субаренду является ООО «ПРОМКОММУНИКАЦИИ».

Таким образом, связь с юридическим лицом ООО «Капитал» по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, представители Общества по указанному адресу не располагаются.

МИФНС №12 по Омской области в соответствии с требованиями пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» направлены уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе:

- ведомление от 01.02.2017 № 04-27/02753 (почтовый идентификатор 64401002250642), направленное в адрес руководителя и единственного участника Общества ФИО1, не получено адресатом и по истечению срока хранения возвращено в Инспекцию, что подтверждается сведениями сервиса «Отслеживание почтовых оправлений» сайта ФГУП «Почта России»;

- уведомление от 01.02.2017 № 04-27/02753 (почтовый идентификатор 64401002250635), направленное в адрес Общества, не получено адресатом и по истечению срока хранения возвращено в Инспекцию, что подтверждается сведениями сервиса «Отслеживание почтовых оправлений» сайта ФГУП «Почта России».

На дату судебного заседания заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона №129-ФЗ, либо документы, подтверждающие правомерность использования адреса (место нахождения) ООО «Капитал», в МИФНС №12 по Омской области не поступали.

В связи с непредставлением сведений, руководствуясь пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММБ-7-14/72®, регистрирующим органом в отношении адреса ООО «Капитал» внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

По информации ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска, ООО «Капитал» представляет документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (дата поступления последней отчетности - 20.01.2017), следовательно, оснований для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ не имеется.

Учитывая изложенное, материалами дела подтверждается, что связь с юридическим лицом ООО «Капитал» по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ невозможна, законные требования МИФНС №12 по Омской области о представлении достоверных сведений об адресе места нахождения ООО «Капитал» не выполнены, в ЕГРЮЛ содержатся сведения, не соответствующие действительности.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом №129-ФЗ.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Федеральный закон № 129-ФЗ) государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации». Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Между тем, как следует из материалов дела и было отмечено выше, ООО «Капитал» фактически не находится по адресу (месту нахождения): 644016, <...>.

Данное обстоятельство суд, оценивая представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, находит доказанным МИФНС России №12 по Омской области в полной мере.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в ЕГРЮЛ адрес юридического лица является недействительным, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Федерального закона №129-ФЗ).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №61 от 30.07.2013, согласно которому фактическое отсутствие юридического лица по адресу, указанному в учредительных документах, свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что соответствующие уведомления в адрес ООО «Капитал» направлялись, однако исполнены обществом не были.

Установив факт неисполнения обществом требований статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие доказательств объективной невозможности исполнения данных требований, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что общество предпринимало меры по внесению изменений в ЕГРЮЛ (адреса места нахождения общества), суд полагает доказанными основания для ликвидации ООО «Капитал».

В силу части 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время единственным учредителем (участником) ООО «Капитал» является ФИО1

При изложенных обстоятельствах суд находит исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложить на участника общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1.

Обязать участника общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 представить в Арбитражный суд Омской области ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в срок, не превышающий 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Т.А. Воронов