Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Агаповой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ИНН 3005155 , ОГРН 5567017780 ) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН 4124780 , ОГРН 5504003013 ) о продлении срока ликвидации общества,

в судебном заседании приняли участие:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 24.11.2021 (удостоверение адвоката № 606), ФИО2 ликвидатор (личность удостоверена паспортом гражданина РФ),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области – не явились;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее - ООО «Ресурс», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - МИФНС России № 12 по Омской области, налоговый орган) о продлении срока процедуры ликвидации до 20.10.2022.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.06.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

28.06.2022 налоговым органом представлен отзыв на заявление, в котором указано на возможность продления срока ликвидации заявителя до 20.10.2022, кроме того указал, на возможность привлечения в соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской учредителей общества в качестве заинтересованного лица, и привлечения МИФНС России № 12 по Омской области (регистрирующего органа) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

23.06.2022 от заявителя поступили письменное обоснование по делу, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков (заинтересованных лиц): ФИО2, ФИО3.

Суд, с учетом обстоятельств дела, мнения заявителя, в порядке статей 46, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает необходимым в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве соответчиков (заинтересованных лиц): ФИО2, ФИО3 - отказать; МИФНС России № 12 по Омской области привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.06.2022 лица, участвующие в деле, в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ были уведомлены, что в случае их надлежащего извещения о месте и времени рассмотрения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу, они не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд, признав дело подготовленным, вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Поскольку заявитель, надлежащим образом извещенный о времени месте предварительного судебного заседания, не заявил возражений против рассмотрения дела в его отсутствие, суд в отсутствие возражений заявителя, с учетом мнения налогового органа, в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании заявитель просил заявление удовлетворить, продлить срока процедуры ликвидации до 20.10.2022 .

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя налогового органа по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя заявителя, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Ресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2005 участниками общества являются ФИО2, ФИО3, обладающие долями в уставном капитале общества в размере 90% и 10% соответственно.

26.04.2021 участниками ООО «Ресурс» было принято решение о добровольной ликвидации общества, назначении председателем ликвидационной комиссии - ФИО2, установлении срока ликвидации до 20.04.2022.

14.05.201 на основании представленного обществом заявления по форме № Р15016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215500186559 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

О принятом решении ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации» № 52(819) было опубликовано сообщение от 30.12.2020 с указанием двухмесячного срока для предъявления требований.

Вместе с этим, 29.04.2022 МИФНС № 12 по Омской области в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225500172621 об истечении срока ликвидации общества, в связи с этим обусловлен судебный порядок продления срока ликвидации, завершения начатой процедуры ликвидации юридического лица.

Таким образом, в настоящий момент, в связи с истечением предельно установленного одногодичного срока добровольной ликвидации общества, заявитель не может исправить допущенные недостатки и окончить процедуру добровольной ликвидации.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации общества в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в соответствии со статьей 71
АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В настоящем случае согласно Уставу ООО «Ресурс» допускается добровольная ликвидация общества в порядке статьи 57 Закона № 14-ФЗ (пункт 19.2.1 Устава).

Единственным участником общества 26.11.2020 принято решение № 1-л о его ликвидации.

До установленного срока процесс ликвидации обществом не завершен, необходимость продления срока для ликвидации общества не оспаривается сторонами.

Как указывает ликвидатор и не опровергается материалами дела, общество на сегодняшний день не ведет хозяйственную деятельность, промежуточный ликвидационный баланс общества утвержден решением единственного участника, отсутствуют работники, в связи с чем ООО «Ресурс» осталось пройти процедуру подачи необходимого пакета документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Обстоятельств, препятствующих продлению срока процедуры ликвидации, судом не установлено, доказательства того, что решение от 26.11.2020 о добровольной ликвидации ООО «Ресурс» отменено либо оспорено в установленном законом порядке заинтересованными лицами и признано недействительным, в материалы дела не представлены.

При этом суд учитывает, что такой способ защиты права как продление срока добровольной ликвидации общества направлен в первую очередь на соблюдение прав и законных интересов участников и кредиторов общества, способствует выявлению и включению в баланс обязательств общества перед заинтересованными лицами с предоставлением дополнительного времени для урегулирования вопросов, возникающих при ликвидации общества.

Таким образом, основания для отказа в удовлетворении требований истца отсутствуют.

Ввиду изложенного и на основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ исковое заявление подлежит удовлетворению, а установленный решением участников срок ликвидации – продлению на 6 месяцев до 20.10.2022.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Руководствуясь статьями 49, 51, 121, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о привлечении в качестве соответчиков ФИО2, ФИО3 отказать.

Привлечь Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СМИ 55» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на шесть месяцев до 20.10.2022.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.А. Чекурда