Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Емельяновой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шнитенковым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, Оренбургская область, Оренбургский район, п. Пригородный

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1.Индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Оренбург;

2. ФИО3, г. Оренбург, п.им. Куйбышева;

3.ФИО4, Оренбургская область, с. Пономаревка;

4.ФИО5, г. Оренбург

о признании договоров купли – продажи автомобилей № 1-И от 12.02.2019, № 2-И от 12.02.2019 недействительными;

о применении последствий недействительности сделок - обязании возвратить автомобили

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО6 по доверенности от 10.08.2019, паспорт;

от ответчика: явки нет;

от третьего лица: явки нет.

В судебное заседание ответчик, третьи лица, явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте предварительного судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области.

При таких обстоятельствах на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договоров купли-продажи автомобиля № 1-И от 12.02.2019 и № 2-И от 12.02.2019 недействительными; о применении последствия недействительности сделок; об обязании возвратить в течении пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие автомобили:

-ГA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>;

-ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>,

а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 22.07.2020 привлечены к участию в деле третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г. Оренбург, п.им. Куйбышева; ФИО4, Оренбургская область, с. Пономаревка; ФИО5, г. Оренбург.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против исковых требований, по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление, считает, что аффелированность лиц при заключении сделки стороной истца не доказана, а сама сделка не запрещена действующим законодательством; имущественные интересы общества при заключении указанной сделки нарушены не были. Для целей обычной хозяйственной деятельности Общества характерно заключение договоров аренда купли-продажи, займа с участниками Общества, сотрудниками Общества руководящим составом Общества. При этом согласие на совершения данных сделок участники Общества не оформляют, соответственно при заключении оспариваемых договоров купли-продажи действующий на тот момент Генеральный директор Общества получил устное согласие участников Общества и действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, по мнению ответчика интересы Общества при заключении договоров аренды транспортных средств нарушены не были, имущество было реализовано по рыночной стоимости, оплата за данное имущество была произведена в полном объеме путем передачи денежных средств представителю ООО «ТПП «Интерон» ФИО7

ФИО4 (третье лицо 3) в отзыве на исковое заявление пояснил, что является участником ООО «ТПП «ИНТЕРОН» и владеет 1/3 от общего числа голосов участников общества. 20.01.2016 года в Общество на должность директора был принят ФИО3. 27.04.2017 года на основании протокола Общего собрания участников от 26.04.2017 года № 7, ФИО3 был избран на должность генерального директора Общества. 21.02.2018 года на основании протокола Общего собрания участников от 21.02.2018 года № 11 ФИО3 вошел в состав участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» с долей в уставном капитале Общества в размере 1/3, однако, в дальнейшем между ФИО3 и остальными участниками Общества (ФИО4 и ФИО5) возникло недопонимание, что переросло в корпоративный конфликт.

Так, ФИО3 заблокировал доступ иным участникам Общества в офис компании, запретив работникам ООО «ТПП «ИНТЕРОН» контактировать ФИО4 и ФИО5 и общаться с нами на любые темы, касающиеся деятельности Общества. ФИО3 отказал иным участникам в доступе к любой информации, сведениям и финансовой документации Общества. О результатах финансово-хозяйственной деятельности, ФИО3 перед участниками Общества отчитываться отказывался.

В этой связи, ФИО4 и ФИО5, обладающие в совокупности 2/3 от общего числа голосов участников общества, приняли решение инициировать смену единоличного исполнительного органа.

На основании Протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» от 18.07.2019 года № 15, полномочия генерального директора Общества ФИО3 были прекращены в связи с досрочным прекращением (расторжением) трудового договора в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (по решению уполномоченного органа юридического лица).

Тем же Протоколом на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа) общества с 19.07.2019 года был избран ФИО5 Таким образом, лишь после прекращения полномочий ФИО3 на должности генерального директора Общества ФИО5 и ФИО4 получили полный доступ к финансовой документации, отражающей реальную хозяйственную деятельность Общества и ее результаты.

После досрочного прекращения полномочий генерального директора Общества, ФИО3 отказался передавать Обществу и новому руководителю учредительные документы ООО «ТПП «ИНТЕРОН» и печать организации, которую, вероятно, продолжает использовать по сей день для подготовки подложных документов «задним числом».

Получив полный доступ к бухгалтерским документам, ФИО4 и ФИО5, а также действующий генеральный директор Общества ФИО8 решили проанализировать финансово-хозяйственную деятельность Общества за период деятельности ФИО3 на должности руководителя Общества.

Результаты данной проверки, позволили предположить, что деятельность ФИО3 на должности директора и генерального директора ООО «ТПП «ИНТЕРОН» была направлена исключительно на вывод активов Общества и хищение принадлежащего Обществу имущества и денежных средств, в том числе, путем заключения сделок с подконтрольными ему (ФИО3) лицами.

Из пояснений ФИО4 (третье лицо 3), так следует, что 12.02.2019 года действующий на тот момент генеральный директор ФИО3 заключил от имени Общества (продавец) два договора купли продажи автотранспорта со своим сыном ФИО1 (покупатель):

- Договор купли-продажи автомобиля № 1-И от 12.02.2019 года, в рамках которого ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (в лице ФИО3) передало в собственность ФИО1 автомобиль FA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>.

Стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 425 000 руб. - явно занижена.

- Договор купли-продажи автомобиля № 2-И от 12.02.2019 года, в рамках которого ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (в лице ФИО3) передало в собственность ФИО1 автомобиль ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>.

Стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 50 000 руб. - явно занижена.

ФИО4 считает, что в совершении указанных сделок имелась прямая личная заинтересованность единоличного исполнительного органа ФИО3, поскольку покупатель по договорам ФИО1 является сыном действовавшего на тот момент генерального директора ФИО3, следовательно, в совершении указанных сделок имелась прямая личная заинтересованность ФИО1 Кроме того, считает, что данная сделка по отчуждению имущества Общества была совершена ФИО3 в тайне от остальных участников общества (ФИО4 и ФИО9), что привело к ущербу в интересах общества, поскольку автомобили были проданы по заниженной стоимости, оплата за указанные автомобили в общество не поступила, а сами спорные автомобили в последующем арендовались обществом у ФИО1

В дополнительных пояснениях ответчик пояснил, что ФИО1 является сыном ФИО3 (на дату совершения сделок), при совершении оспариваемых сделок действительно имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества ФИО3 По сведениям ответчика стоимость транспортных средств по оспариваемым сделкам составляет мене 0,1% от балансовой стоимости активов. Считает, что продажа автомобиля ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***> по стоимости 50 000 руб. является экономически оправданной, так как автомобиль находился в аварийном состоянии и в последствии, подвергался капитальному ремонту. Истцом надлежащих доказательств возможности заключения подобной сделки в рыночных условиях по сравнению с аналогичными объектами в регионе на иных более выгодных условиях не представлено.

Кроме того, считает, что оспариваемые сделки не привели негативным последствиям в виде прекращения деятельности или изменению ее масштабов и являются для общества обычными хозяйственными сделками.

Третьи лица 1, 2, 4 отзыв на исковое заявление в материалы дела не представили.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Изучив материалов дела, судом установлено, следующее.

ООО «ТПП «ИНТЕРОН» создано путем учреждения 25.12.2015 года. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «ТПП «Интерон» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 25.12.2015. Учредителями Общества при создании являлись ФИО4 и ФИО5 Генеральным директором Общества при создании был избран ФИО10.

20.01.2016 года в Общество на должность директора был принят ФИО3.

27.04.2017 года на основании Протокола Общего собрания участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» от 26.04.2017 года № 7, ФИО3 был избран на должность генерального директора Общества.

21.02.2018 года на основании Протокола Общего собрания участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» от 21.02.2018 года № 11 ФИО3 вошел в состав участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» с долей в уставном капитале Общества в размере 1/3.

12.02.2019 года ООО «ТП «ИНТЕРОН» лице генерального директора ФИО3 (далее - продавец) с ФИО1 (далее - покупатель) заключены договора купли продажи автотранспорта:

-договор купли-продажи автомобиля № 1-И от 12.02.2019 года (далее – договор № 1-И), в рамках которого продавец передал в собственность покупателю автомобиль TA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***> (пункт 1 договора № 1-И).

Стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 425 000 руб. (пункт 3.1. договора № 1-И).

- договор купли-продажи автомобиля № 2-И от 12.02.2019 года (далее – договор № 2-И), в рамках которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***> (пункт 1 договора № 2-И).

Стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 50 000 руб. (пункт 3.1 договора № 2-И).

При этом, покупатель по договорам ФИО1 является сыном действовавшего на тот момент генерального директора ООО «ТПП «ИНТЕРОН» ФИО3.

Истец считает, что, в совершении указанных сделок имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа, поскольку были совершены ФИО3 в тайне от остальных участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (ФИО4 и ФИО9).

В соответствии с абзацем вторым части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Истец считает, что ФИО3 заключил указанные сделки в ущерб интересам общества, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства.

1. Согласно пунктам 3.1. указанных договоров, оплата по договорам производится путем передачи денежных средств, что подтверждается подписанием самих договоров, которые одновременно являются актами приема-передачи денежных средств, однако, оплата от ФИО1 в ООО «ТПП «ИНТЕРОН» за указанные автомобили до настоящего времени так и не поступила.

2. Спорные автомобили были, проданы ФИО1 по явно заниженной стоимости.

3. 01.03.2019 года ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (арендатор) заключило с ФИО1 (арендодатель) договор № 3-А аренды транспортного средства, в рамках которого приняло ранее проданный автомобиль обратно в аренду (автомобиль TA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>).

4. 01.04.2019 года ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (арендатор) заключило с ФИО1 (арендодатель) договор № 5-А аренды транспортного средства, в рамках которого приняло ранее проданный автомобиль обратно в аренду (автомобиль ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>).

Таким образом, по мнению истца, указанные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, а действия сторон по их заключению и исполнению на невыгодных для общества условиях (продажа необходимого обществу для осуществления своей производственной деятельности актива по заниженной стоимости без получения оплаты и принятие его во временное владение и пользование по существенной ставке арендной платы) являются явно недобросовестными, поскольку результатом их совершения явилось причинение обществу ущерба, выразившегося в начислении обществом арендных платежей за пользование ранее принадлежащим самому обществу имуществом.

По мнению истца, ФИО3, занимавший в Обществе должность генерального директора, не мог не осознавать противоправность своих действий и их направленности исключительно в ущерб обществу. Вышеуказанные обстоятельства позволяют полагать, что генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ООО «ТПП «ИНТЕРОН» ФИО3 находился в сговоре с другой стороной сделки - своим сыном ФИО1 в ущерб интересам ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в целях вывода основных средств (активов) из Общества в собственность своему сыну.

Полагая, что договоры купли-продажи № 1-И, № 2-И от 12.02.2019 являются недействительными, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

По ходатайству истца и с согласия ответчика определением суда от 09.10.2020 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- Подвергалось ли транспортное средство ГАЗ-27527 (VIN <***>, г/н Х845 АХ56) в феврале 2019 года ремонтным работам, поименованным в Акте выполненных работ б/н от 22.02.2019 5 А47-11066/2019 года (между ИП ФИО2 (Автосервис «Авторитет» и ФИО1)?

- Какова рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ-27527 (VIN <***>, г/н Х845 АХ56) по состоянию на 12.02.2019 года с учетом его текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 года находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации, а работы, поименованные в Акте выполненных работ б/н от 22.02.2019 года (между ИП ФИО2 (Автосервис «Авторитет» и ФИО1) не проводились и в их проведении не было необходимости?

- Какова рыночная стоимость транспортного средства ГАЗА22RЗЗ (VIN <***>, г/н Х844 АХ56) по состоянию на 12.02.2019 года с учетом его текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 года находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

-являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

-в иных случаях, определенных уставом общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункты 2,3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним 6 процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 (пункт 93) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Поскольку ФИО1 на дату совершения сделки являлся сыном директора ООО «ТПП «Интерон» ФИО3 (что подтверждается запрошенными по определению суда сведениями из Управления записи актов гражданского состояния администрации г. Оренбурга, что также не оспаривается ответчиком), суд приходит к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков заинтересованности.

Ответчик ссылается на то, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи действующий на тот момент Генеральный директор общества получил устное согласие участников общества и действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, тем самым, ответчик подтверждает, что являясь стороной по недействительным сделкам, он знал, что указанные сделки являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора общества, а так же знал об отсутствии письменного согласия на ее совершение.

Относительно устного согласия участников общества (на которое ссылается ответчик) истец пояснил о том, что данные сделки по отчуждению имущества общества были совершены ФИО3 в тайне от остальных участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (ФИО4 и ФИО9). Никакого согласия от указанных участников (ни устного, ни письменного) ФИО3 не получал.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) входит доказывание следующих обстоятельств:

- наличие явного ущерба для общества, совершенной сделки по продаже транспортного средства, принадлежащего обществу;

- другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица;

-либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи автомобиля № 1-И от 12.02.2019 стоимость транспортного средства составляет 425 000 руб. Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи автомобиля № 2-И от 12.02.2019 стоимость транспортного средства составляет 50 000 руб.

ФИО1 пояснил, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>, данный автомобиль был в неисправном состоянии, в подтверждение представив копии документов, подтверждающих проведение ремонта автомобиля ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>: акт выполненных работ б/н от 22.02.2019 (между индивидуальным предпринимателем ФИО2 Автосервис «Авторитет» и ФИО1; кассовый чек от 01.11.2019 на сумму 178 150 руб.

Однако истец с данными доказательствами не согласился, считает, что на момент передачи автомобиля ГАЗ-27527, он был в исправном состоянии и пригодном для эксплуатации, что подтверждается актом приема-передачи № 1 от 12.02.2019 к договору № 2-И, согласно которому автомобиль осмотрен сторонами, замечаний по техническому состоянию и внешнему виду нет, претензии по недостаткам и комплектации у покупателя отсутствовали.

Иных сведений о стоимости спорного автомобиля ответчиком не представлено.

Судом по ходатайству истца истребовались сведения у ИП ФИО2 - оказывались ли ИП ФИО2 (Автосервисом «Авторитет») ФИО1 услуги (выполнялись ли работы) по ремонту автомобиля ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>, кроме того, суд просил предоставить информацию и документы: какие виды и объемы работ проводились, о стоимости услуг, о предоставлении договора, заключенного в письменной форме (заказ-наряд, квитанция или иной документ) со спецификацией выполняемых работ и используемых запчастей, приемосдаточный акт, в котором указываются комплектность автомототранспортного средства и видимые наружные повреждения и дефекты, сведения о предоставлении потребителем запасных частей и материалов с указанием их точного наименования, описания и цены (в случае если потребитель оставлял исполнителю автомототранспортное средство для оказания услуг (выполнения работ); приемосдаточный акт или иной документ, удостоверяющий приемку оказанных услуг (выполненных работ) потребителем (акт выполненных работ); справки-счета на вновь установленные на автомототранспортное средство номерные агрегаты; товарная накладная с суммой на запчасти; отчет о расходовании оплаченных потребителем запасных частей и материалов; счет и первичные учетные документы, подтверждающие оплату потребителем оказанных услуг (выполненных работ).

В ответ на определение о предоставлении подлинных сведений ИП ФИО2 пояснила, что ремонт автомобиля ГАЗ-27527 государственный регистрационный знак <***>, действительно выполнялся в период с 01.02.2019 по 22.02.2019 в здании автосервиса «Авторитет»; по предоставлению справки-счета на автомототранспортное средство номерные агрегаты пояснила, что справки нет, так как номерные агрегаты не менялись, товарная накладная с суммой на запчасти отсутствует, стоимость запасных частей и перечень запасных частей указаны в акте выполненных работ, счет и первичные учетные документы, подтверждающие оплату потребителем оказанных услуг (выполненных работ) пояснила, что оплата производилась путем внесения наличных денежных средств в кассу ИП ФИО2., счет на оплату не выписывался, представив копию чека об оплате.

Ответчик в пояснениях, пояснил, что феврале 2019 года при заключении договоров купли - продажи была произведена оценка данного имущества, отчет об оценке был в наличии у истца, при рассмотрении материалов дела ответчик обратился в оценочную организацию для представления копии отчета, однако в материалы дела, так представлены и не были.

Таким образом, в целях определения рыночной стоимости автомобиля ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>, арбитражным судом по ходатайству истца и с согласия ответчика назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту индивидуальному предпринимателю ФИО11, предупрежденному об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта:

1.Проведенное исследование материалов дела, позволяет эксперту заключить, что транспортное средство ГАЗ-27527 VIN<***>, г/н X 845 АХ 56 подвергалось в 2019 году ремонтным работам, поименованным в Акте выполненных работ б/н от 22.02.2019 (между НП ФИО2. (Автосервис «Авторитет» и ФИО1) частично.

Из заявленных выполненных работ были проведены: замена и покраска правого переднего крыла, замена правой фары, замены левой фары, замена переднего бампера с решеткой радиатора, покраска заднего правого крыла.

2. Рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ-27527 (VIN<***>, г/н X 845 АХ 56) с учетом его текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 г. находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации, рассчитанная сравнительным подходом с учетом округления и НДС составляет 487 958 руб.

3. Рыночная стоимость транспортного средства ГA3-A22R33 (VIN<***>, г/н X 844 АХ 56) по состоянию на 12.02.2019 г. с учетом текущего технического состояния, года выпуска, износа, особенностей комплектации, наличия дополнительного оборудования, принимая во внимание, что транспортное средство по состоянию на 12.02.2019 г. находилось в исправном состоянии, являлось пригодным для эксплуатации рассчитанная сравнительным подходом с учетом устранения всех имеющихся дефектов с учетом округления и НДС составляет 892 217 руб.

Согласно части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, сто содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Сторонами не представлено каких-либо относимых и допустимых доказательств, способных опровергнуть выводы, изложенные в экспертном заключении, равно как и наличия оснований для проведения дополнительной или повторной экспертизы в соответствии с положениями статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что судебная экспертиза, проведенная экспертом независимого экспертного учреждения, специализирующегося на проведении судебных экспертиз ущерба от дорожно-транспортного происшествия, предупрежденного об ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, имеющим высшее техническое образование и соответствующую экспертную специализацию, а также тот факт, что при проведении исследования в распоряжение эксперта были предоставлены материалы по спорному дорожно-транспортному происшествию, фотографии автомобиля на электронном носителе, выводы эксперта ФИО12 являются полными и научно обоснованными, изложены ясно, по поставленным на разрешение вопросам и обстоятельствам, имеющим значение для правильного и объективного разрешения спора, у суда отсутствуют основания сомневаться в объективности и достоверности вывода эксперта.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что судебное экспертное заключение, в силу того, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, является достоверным доказательством по делу.

Таким образом, суд соглашается с доводом истца о том, что стоимость автомобиля, по которой он был продан, ниже его фактической рыночной стоимости.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что договор купли-продажи № 2-И заключен на невыгодных для общества условиях и в результате его заключения и исполнения обществу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала, поскольку в условиях продажи автомобиля по цене значительно ниже рыночной, является очевидным фактом для любого покупателя.

Обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) ответчиком не указаны.

Заключение ответчиком не оспорено, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств и о проведении судебной экспертизы не заявлено.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 " 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 93 которого указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оспариваемые договора в данном случае заключены на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, предусмотренные по договорам денежные средства значительно ниже стоимости проданных автомобилей.

При этом, как пояснили истец, ООО ТПП «Интерон» и не опроверг ответчик, денежные средства по договорам в общество не поступали. ФИО1 был осведомлен о рыночной стоимости спорных автомобилей, поскольку в данный момент в его собственности находятся автомобили FA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>; ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***> (что подтверждается сведениями, запрошенными по определению суда от 05.08.2019 из Управления ГИБДД УMВД России по Оренбургской области).

Кроме того, ответчиком же данные автомобили сданы в аренду 01.03.2019 года и 01.04.2019 ООО «ТПП «ИНТЕРОН».

Представленные в материалы дела ФИО1 расходные кассовые ордера, согласно которым он передал ФИО3 и ФИО7 денежные средства в счет расчетов с Обществом с ограниченной ответственностью по спорным договорам купли-продажи № 1-И, № 2-И, суд к ним относится критически, в силу следующего.

Согласно пунктам 3.1. договоров № 1-и и № 2-И, оплата по договорам производится путем передачи денежных средств, что подтверждается подписанием самих договоров, которые одновременно являются актами приема-передачи денежных средств.

Следовательно, денежные средства должны были быть переданы в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» 12.02.2019 года путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества, но ни как не путем их передачи третьим лицам.

Однако, доказательств оплаты от ФИО1 в Общество с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» ни наличными денежными средствами, ни на расчетный счет, в материалы дела не представлено.

Согласно отзыва ответчика № 6-АС от 09.10.2019 года на исковое заявление, оплата по спорным договорам, была произведена в полном объеме путем передачи денежных средств представителю Общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» ФИО7 (л.д. 149 т. 1)

Между тем, согласно представленным копиям расходных кассовых ордеров, денежные средства в счет оплаты автомобилей по спорным договорам, передавалась не только ФИО7 (по доверенности), но и генеральному директору ФИО3, что явно противоречит первоначальной позиции ответчика.

Документальных доказательств того, что ФИО3, ФИО7 или ФИО1, денежные средства в кассу Общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» на расчетный счет Общества вносились или перечислялись, материалы дела также не содержат.

Кроме того, как уже указывалось выше, покупателем по договорам купли-продажи № 1-И, № 2-И является ответчик ФИО1, который является сыном действовавшего на тот момент генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» ФИО3, что подтверждается сведениями из Управления записи актов гражданского состояния администрации г. Оренбурга, что также не оспаривается ответчиком.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что у ФИО3 имелась заинтересованность в совершении указанных сделок, поскольку после прекращения полномочий генерального директора общества, ФИО3 отказался предавать обществу и новому руководителю, учредительные документы, печать организации.

Довод ответчика о том, что стоимость транспортных средств по оспариваемым сделкам существенно меньше 0,1 % балансовой стоимости активов ООО «ТПП «Интерон» и одобрение договорам купли-продажи от 12.02.2019 не требовалось в силу прямого указания закона, отклоняется судом, с отсутствием документальных доказательств.

Так в качестве основания для признания сделок недействительными истец указал на продажу имущества по явно заниженной цене - техника продана по цене 50 000 руб. и 425 руб. за единицу, тогда как рыночная стоимость спорной техники, согласно заключению эксперта № 125А/2020 составила:

автомобиля ГАЗ 27527 на момент его отчуждения составляла 487 958 руб.;

автомобиля ГАЗ –А22R33 на момент его отчуждения составляла 892 217 руб.

Исходя уже из предмета и условий оспариваемых договоров, очевидно, что автомобили, находящиеся в рабочем состоянии, отчуждены по существенно заниженным ценам, поскольку рыночная стоимость исправной техники не может составлять сумму от 50 000 руб. до 425 000 руб.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

При предъявлении ответчику требований, связанных с тем, что им приобретено имущество по явно заниженной цене, о чем он не мог не знать, и при выдвижении аргументов относительно возможного наличия сговора сторон, именно ответчик должен в обоснование своих возражений доказать, что он действовал разумно и добросовестно приобрел имущество по рыночной цене и у него отсутствовали какие-либо сомнения относительно того, что продавец имущества действует в ущерб интересам истца. Презумпция добросовестности действий участников гражданского оборота (при цене транспортных средств) от 50 000 руб. до 425 000 руб.) в данной ситуации автоматически не применяется.

Вместе с тем, в нарушение приведенной выше нормы, а также положений статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ, ответчик доказательств иной стоимости спорной техники, отличную от стоимости определенной в заключении эксперта № 125А/2020, в материалы настоящего дела не представил, ходатайства о проведении дополнительной экспертизы по установлению рыночной стоимости транспортных средств на дату совершения оспариваемых сделок, в суде не заявлял.

Анализ приведенных доказательств свидетельствует том, что они бесспорно подтверждают значительное занижение стоимости техники переданной ответчику по оспариваемым договорам купли-продажи транспортного средства (то есть вывод активов общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение).

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

Согласно пояснениям истца, продажа обществом данных транспортных средств, являющиеся основным активом, по явно заниженной цене не имеет экономической целесообразности и противоречит здравому смыслу.

При рассмотрении исковых требований, суд также принял во внимание и позицию третьего лица 3 по делу, отраженную в отзыве на исковое заявление. В частности, в отзыве ФИО4 считает, что суд при принятии решения должен признать сделку по продаже автомобилей от 12.02.2019 недействительной.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого истец утратил возможность использовать имущество.

Проанализировав материалы дела в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки являются неправомерными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом, суд считает необходимым указать, что в пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" о том, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента свидетельствует о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 13846/13).

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение спорной техники находящейся в рабочем состоянии по цене, заниженной многократно, по мнению суда, очевидно свидетельствовало о том, что истец не руководствовался целью получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества. Это в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых истец за символическую цену реализует ликвидное имущество.

При рассмотрении настоящего спора, судом также установлено, что оспариваемые в рамках дела договора купли-продажи фактически являются притворными сделками.

Спорная техника фактически принадлежит на праве собственности ответчику. На основании договоров купли-продажи данная техника была передана ООО «ТПП «Интерон» по договорам аренды от 01.03.2019 и от 01.04.2019. Договора заключены до 31.12.2019 с автоматическим продлением на следующий год.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 87 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных в дело, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Учитывая, что целью оспариваемых сделок купли-продажи являлся безвозмездный вывод ликвидного имущества из владения истца, о чем были осведомлены обе стороны сделки (заинтересованные лица), суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 12.02.2019 являются недействительными (статьи 10, 168 ГК РФ).

С учетом изложенного требование истца о признании договора купли-продажи автомобилей FA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>; ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>, недействительным подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Поскольку спорные транспортные средства выбыло из владения ООО «ТПП «Интерон», проведена экспертиза по определению рыночной стоимости автомобилей, которые не оспорены ответчиком, суд, признавая договора купли-продажи № 1-И, № 2-И от 12.02.2019 недействительным, применяет последствия его недействительности в виде обязании Индивидуального предпринимателя ФИО1 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон», в течении пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие автомобили:

-ГA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>;

-ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб., в том числе за рассмотрение заявления об обеспечении иска, подлежат отнесению на ответчика.

В рамках настоящего дела была назначена и проведена судебная экспертиза.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Стоимость экспертизы в соответствии с выставленным индивидуальным предпринимателем ФИО11 счетом на оплату № 125А/20-56Д от 30.11.2020 составила 12 000 руб.

Поскольку экспертным учреждением выполнена обязанность по своевременному представлению в суд заключения эксперта, денежные средства в размере 12 000 руб. подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Оренбургской области индивидуальному предпринимателю ФИО11, согласно счету на оплату № 125А/20-56Д от 30.11.2020.

Поскольку исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, расходы на проведение экспертизы в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчика, как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.Исковые требования истца удовлетворить.

2.Признать договоры купли-продажи автомобиля № 1-И от 12.02.2019 и № 2-И от 12.02.2019 недействительными; Применить последствия недействительности сделок в виде обязании Индивидуального предпринимателя ФИО1 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон», в течении пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие автомобили:

-ГA3-A22R33, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>;

-ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>.

3. Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 12 000 рублей.

4. Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья О.В.Емельянова