Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Вишняковой А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бобковой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт», г. Горно - Алтайск, Республика Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбург - Иволга», г. Оренбург, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва в лице Оренбургского регионального филиала

о признании незаключенными соглашений

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбург – Иволга» с исковым заявлением о признании незаключенными соглашений от 02.06.2016 о расторжении следующих договоров поручительства:

- договора <***>-8/1 от 24.03.2010;

- договора <***>-8/17 от 26.12.2013;

- договора <***>-8/1 от 07.08.2013;

- договора <***>-8 от 27.09.2013;

- договора <***>-8/1 от 04.05.2010;

- договора <***>-8/6;

- договора <***>-8/1;

- договора <***>-8 от 16.08.2013;

- договора <***>-8/1 от 15.02.2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, явку представителей не обеспечили.

Исковые требования заявлены в связи с тем, что заявителю при рассмотрении дела о банкротстве ответчика стало известно о существовании соглашений о расторжении договоров поручительства. Указанные соглашения представлены конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» ФИО1 при рассмотрении требования об исключении требований ООО «Агропродукт», основанных на договорах поручительства, из реестра требований кредиторов ООО «Оренбург-Иволга». Вместе с тем, у ООО «Агропродукт» отсутствует информация о заключении данных соглашений. В ходе судебного заседания по делу о банкротстве было заявлено о возможном подписании данных соглашений путем проставления факсимиле, однако, соглашение об использовании факсимиле между истцом и ответчиком отсутствуют.

Кроме того, истцом в пояснениях к иску (том 1 л.д. 33-34, том 3 л.д. 28-29, том 4 л.д. 68-74, том 4 л.д. 117-120) указано, что спорные соглашения датированы 02.06.2016, однако после указанной даты, а именно 23.09.2016 должник заключает мировое соглашение в деле о банкротстве, где в пунктах 3.36 и 4.36 указывает размер задолженности перед ООО «Агропродукт» в сумме свыше 2,927 млрд. руб. (в том числе основной долг - 2,902 млрд. руб.); на момент заключения мирового соглашения и утверждения его судом ООО «Оренбург-Иволга» приняло на себя обязательства по погашению требований конкурсных кредиторов, в том числе ООО «Агропродукт» в том размере, в котором эти требования были установлены, никаких возражений относительно наличия оснований для их исключения не выдвигалось, что свидетельствует о том, что стороны не пришли к соглашению о расторжении договоров поручительства.

Ранее установленные требования в том же размере были включены в реестр требований кредиторов ответчика, а также определениями суда в рамках дела № А47-11673/2014 произведена замена кредитора - открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт».

Кроме того, истец указывает, что при рассмотрении спора в рамках дела о банкротстве ООО «Оренбург-Иволга» № А47-11673/2014 при рассмотрении требований конкурсного управляющего об исключении требований из реестра судом давалась оценка аналогичным соглашениям о расторжении договоров поручительства.

Подпись руководителя ООО «АгроПродукт» проставлена путем факсимильного воспроизведения подписи, вместе с тем, общество истца не использует в своей деятельности факсимиле подписи руководителя.

Ответчик в отзывах на исковое заявление (том 1 л.д. 99-107, 115-117) возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что факт проставления на документе факсимиле подписи руководителя организации при наличии печати данной организации свидетельствует о том, что руководитель подписывал документ.

Также ответчик указывает, что истцом были сняты не только залог с транспортных средств и сельхозтехники, но и погашены залог недвижимости, которая предоставлялась в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам с акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк».

Третье лицо не представило в материалы дела отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании 29.12.2020 судом в рамках настоящего спора обозревались тома №№ 4, 5 из дела о банкротстве ответчика № А47-11673/2014, а именно: оригиналы спорных соглашений с проставлением факсимиле.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

04.09.2015 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агропродукт» был заключен договор уступки прав (требований) № 153200/001 (том 1 л.д. 123-139, том 4 л.д. 18-62), в соответствии с которым АО «Россельхозбанк» передал ООО «Агропродукт», в том числе, следующие права требования, вытекающие из договоров поручительства, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО «Оренбург-Иволга»:

- <***>-8/1, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 26.03.2013

- <***>-8 от 16.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 16.08.2013

- <***>-8/6 от 20.12.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 20.12.2013

- <***>-8/1 от 24.03.2010, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 24.03.2010

- <***>-8/17 от 26.12.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 26.12.2013

- <***>-8 от 27.09.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 27.09.2013

- <***>-8/1 от 04.05.2010, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 04.05.2010

- <***>-8/1 от 15.02.2011, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 15.02.2011

- <***>-8/1 от 07.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 07.08.2013

Определением от 09.06.2015 в рамках дела № А47-11673/2014 в отношении ООО «Оренбург-Иволга» введена процедура наблюдения.

Требования АО «Россельхозбанк», основанные на вышеуказанных обязательствах были включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Оренбург-Иволга».

Впоследствии, в связи с заключением договора уступки прав (требований), определениями суда в рамках дела № А47-11673/2014, произведена замена конкурсного кредитора ОАО «Россельхозбанк» на его правопреемника - ООО «Агропродукт».

Решением суда от 06.09.2018 (резолютивная часть от 30.08.2018) ООО «Оренбург-Иволга» признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Согласно пояснений истца, о наличии соглашений от 02.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Агропродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Оренбург - Иволга» о расторжении договоров поручительства, заключенных между истцом и АО «Россельхозбанк», ему стало известно при рассмотрении требования об исключении требований ООО «Агропродукт», основанных на договорах поручительства, из реестра требований кредиторов ООО «Оренбург-Иволга» - указанные соглашения представлены конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» ФИО1

Как указывает истец, у него отсутствует информация о заключении соглашений о расторжении договоров поручительства, ранее заключенных АО «Россельхозбанк» с ООО «Оренбург-Иволга», либо иных договоров поручительства, права требования по которым переданы ООО «Агропродукт» в рамках договора цессии.

На момент заключения мирового соглашения и утверждения его судом – 23.09.2016, ООО «Оренбург-Иволга», приняло на себя обязательства по погашению требований конкурсных кредиторов, в том числе ООО «Агропродукт» в том размере, в котором эти требования были установлены.

В ходе судебного заседания по делу о банкротстве было заявлено о возможном подписании данных соглашений путем проставления факсимиле, однако, соглашение об использовании факсимиле между истцом и ответчиком отсутствуют.

На основании изложенного, истец обратился в суд с иском о признании незаключенными соглашений от 02.06.2016 о расторжении следующих договоров поручительства:

- договора <***>-8/1 от 24.03.2010;

- договора <***>-8/17 от 26.12.2013;

- договора <***>-8/1 от 07.08.2013;

- договора <***>-8 от 27.09.2013;

- договора <***>-8/1 от 04.05.2010;

- договора <***>-8/6;

- договора <***>-8/1;

- договора <***>-8 от 16.08.2013;

- договора <***>-8/1 от 15.02.2011.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (п. 2 ст. 160 ГК РФ).

Статья 407 ГК РФ определяет основания прекращения обязательств, в силу пункта 1 данной нормы обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Пунктами 1, 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 434 ГК РФ).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документам и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Как указывалось выше, в соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.

Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.

Вместе с тем любое субъективное право должно реализовываться в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Извлечение преимуществ из поведения, не соответствующего указанному стандарту, недопустимо.

Анализ данных норм применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора позволяет суду прийти к следующим выводам.

Как указывает истец, в ходе судебного заседания по делу о банкротстве было заявлено о возможном подписании данных соглашений путем проставления факсимиле, однако, соглашение об использовании факсимиле между истцом и ответчиком отсутствуют.

По мнению ответчика, факт проставления на документе факсимиле подписи руководителя организации при наличии печати данной организации свидетельствует о том, что руководитель подписывал документ.

Исходя из обстоятельств дела, пояснений сторон, суд приходит к выводу о том, что спорные соглашения составлены в письменной форме, на месте подписи проставлено факсимиле, которое удостоверено оттиском печати, содержащей реквизиты кредитора.

Порядок использования факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования при совершении сделок не установлен действующим законодательством, следовательно, использование факсимиле допускается только при взаимном соглашении сторон.

Доказательств того, что между сторонами спорных правоотношений достигнута договоренность о возможности использования при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, либо, что стороны периодически использовали данный способ оформления документов в рамках реализации договоров поручительства, не представлено.

Так как в данном случае ни законом, ни иными правовыми актами, ни соглашением сторон факсимильное воспроизведение подписи не предусмотрено, суд приходит к выводу о несоблюдении сторонами письменной формы соглашений.

Согласно пункту 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Истец оспаривает факт участия в составлении соглашения (проставление факсимиле уполномоченным лицом, удостоверение его печатью).

По общему правилу факсимиле не допускается использовать на доверенностях, платежных документах, других документах, имеющих финансовые последствия.

В рассматриваемом случае, требования кредитора (истца) к должнику (ответчику) подтверждены судебными актами, права требования относятся к имущественным правам (активам).

Наличие оттиска печати, содержащей реквизиты кредитора (в отношении принадлежности которого кредитору и его проставления кредитором заявлены возражения), правового значения не имеет, поскольку в данном случае отсутствует основной реквизит, подтверждающий выражение воли на заключение сделки, - подпись полномочного на совершение сделки лица. Сам по себе оттиск печати, исходя из вышеприведенных нормативных положений, не является основным и достаточным реквизитом, подтверждающим факт заключения сделки. Абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ в данном случае не применим в силу специфики спорных отношений.

Кроме того, суд отмечает следующее.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве ответчика № А47-11673/2014 ООО «Оренбург-Иволга» ходатайствовало об исключении из реестра требований кредиторов притязаний ответчика, ссылаясь на заключение соглашений о расторжении договоров поручительства № 130504/0013-8 от 30.08.2013, № 130504/0011-8 от 26.08.2013. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.10.2019 конкурному управляющему должника отказано в удовлетворении заявленных требований. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что с учетом наступающих правовых (включая) финансовых последствий от совершения аналогичного рода сделок, последняя не могла быть заключена при использовании факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования. Составление соглашения о расторжении договоров поручительства с использованием таковой не подтверждает выражения воли кредитора на расторжение сделок (страница 9 Постановления № 18АП-16921/2019 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, суд в рамках рассмотрения настоящего искового заявления руководствуется подходом, аналогичным в вышеназванных судебных актах, и признает соглашения о расторжении договоров поручительства незаключенными.

При этом суд принимает во внимание пояснения истца о том, что спорные соглашения датированы 02.06.2016, однако после указанной даты (по истечении 3 месяцев), а именно 13.09.2016 должник (в лице генерального директора ФИО2, являвшегося подписантом спорных соглашений) заключает мировое соглашение в деле о банкротстве, где в пунктах 3.36 и 4.36 указывает размер задолженности перед ООО «Агропродукт» в сумме свыше 2,927 млрд. руб. (в том числе основной долг - 2,902 млрд. руб.); на момент заключения мирового соглашения и утверждения его судом - 23.09.2016 ООО «Оренбург-Иволга» приняло на себя обязательства по погашению требований конкурсных кредиторов, в том числе ООО «Агропродукт» в том размере, в котором эти требования были установлены, никаких возражений относительно наличия оснований для их исключения не выдвигалось, что свидетельствует о том, что стороны не пришли к соглашению о расторжении договоров поручительства.

Требования АО «Россельхозбанк» были включены в реестр требований кредиторов должника (23 313 175,09 руб., 40 402 971,92 руб., 17 562 757, 26 руб., 25 689 161,73 руб.), а также определениями суда в рамках дела № А47-11673/2014 произведена замена кредитора - открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт».

При этом кредитор по своей организационно-правовой форме относится к коммерческой организации, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ), следовательно, отсутствует разумное, с экономической точки зрения, обоснование возможности отказа кредитора от реализации им прав в рамках уступленных АО «Россельхозбанк» прав требования, вытекающих из договоров поручительства.

Ссылки ответчика на то, что спорные соглашения заключены в рамках реализации соглашения от 03.09.2015 между Группой компаний «Иволга» и Группой компаний «ПРОДИМЕКС», судом отклонены, поскольку данное соглашение от 03.09.2015 указывает на возможность реализации отдельных его условий в зависимости от исполнения иных условий его контрагентами (пункт 3.4, 4.1, 4.2., 4.3, 4.8, 6). Доказательств исполнения данных условий не имеется.

Кроме того, наличие данного соглашения от 03.09.2015 правового значения не имеет, поскольку не подтверждает фактического наличия волеизъявления стороны - ООО «Агропродукт» на расторжение договоров поручительства, явившихся основанием для включения в реестр в рамках обособленного спора.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина по делу в сумме 54 000 руб. 00 коп. в полном объеме относится на ответчика и взыскивается в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» удовлетворить.

Признать незаключенными соглашения от 02.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Агропродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Оренбург - Иволга» о расторжении заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Оренбург - Иволга» и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» договоров поручительства: