Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Восток», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Самара

к публичному акционерному обществу «Оренбургнефть», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Бузулук, Оренбургская область

о взыскании 2 224 626 руб. 89 коп.

В судебном заседании приняли участие

представитель истца ФИО1 по доверенности от 21.12.2015,

представитель ответчика ФИО2 по доверенности № 493 от 27.10.2015, ФИО3 по доверенности №492 от 27.10.2015.

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Восток» (далее – истец, ООО «Строительная компания «Восток») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Оренбургнефть» (далее – ПАО «Оренбургнефть», ответчик) о взыскании 2 224 626 руб. 89 коп. задолженности за выполненные работы по договору № 536 от 18.04.2012, уступленной по договору цессии от 09.04.2012.

Истец в судебном заседании поддерживает исковые требования в полном размере.

Ответчик в судебном заседании и в отзыве возражает против исковых требований, указав, что все документы от имени ООО «КаскадСтрой», представленные в материалы дела истцом, датированы августом и декабрем 2012 года, однако 16.04.2012 ООО «КаскадСтрой» не обладало правоспособностью юридического лица и не могло осуществлять никакую деятельность.

В ходе открытого судебного разбирательства арбитражным судом установлено, что между ОАО «Оренбургнефть» (заказчик) и ООО «КаскадСтрой» (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту от 18.04.2012 в соответствии с пунктом 2.1 которого, подрядчик обязуется выполнить работы по капитальному ремонту бытового комплекса ЦППН-4 АБК Нефтегорск, бытового комплекса ДНС Кулешовка по заданию заказчика в соответствии с договором и рабочей документацией, включая:

-выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту с использованием материалов и оборудования в соответствии со статьей 9 настоящего договора;

-иных неразрывно связанных со стоящимся объектом работ;

-проведение испытаний в соответствии с согласованной с Заказчиком инструкцией (методикой);

-индивидуальное испытание и комплексное опробование;

-сдачу объекта в эксплуатацию совместно с заказчиком и выполнение обязательств в течение гарантийного срока.

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц в Единый государственный реестр юридического лица 23.07.2015 внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно об изменении наименования ОАО «Оренбургнефть» на ПАО «Оренбургнефть».

Сроки производства работ определены сторонами в Приложении № 1 к договору подряда в соответствии с пунктом 5.1 договора.

Стоимость работ определена в сумме 2 242 000 руб., которая изменению не подлежит (пункт 3.3 договора).

Пунктами 4.1.1, 4.1.2 предусмотрен порядок оплаты работ: 90% стоимости выполненных работ за отчетный период работ по объекту (согласно статье 21.1 договора) оплачивается в течение 90, но не ранее 60 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 и при условии получения счета-фактуры; оставшиеся 10% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту являются платежом с отложенным сроком исполнения и выплачиваются в течение 14 рабочих дней после утверждения акта приемки объекта в эксплуатацию по капитальному ремонту Приемочной Комиссией (ОС-3), но не ранее 60 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Во исполнение обязательств по договору № 536 от 18.04.2012 выполнены работы на общую сумму 2 224 626 руб. 89 коп., что подтверждается актами формы КС-2 от 31.08.2012 № 5, от 31.12.2012 № 5, № 4, № 7, № 5, справками о стоимости работ формы КС-3 от 31.08.2012 № 5, от 31.12.2012 № 6, № 4, № 1 (т. 1,, л.д. 44-88).

На оплату выставлены счета-фактуры от 31.12.2012 (т. 1, л.д. 39-43, 89-90).

Между ООО СК «Восток» (цедент) и ООО «КаскадСтрой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 09.04.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого цессионарий уступает, а цедент принимает будущее право требования первого и становится кредитором по отношению к ОАО «Оренбургнефть» (должник) по обязательству по оплате работ, предусмотренных договором подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту от 18.04.2012 № 536, заключенного между ОАО «Оренбургнефть» и ООО «КаскадСтрой», на общую сумму 2 242 000 руб.

Согласно пункту 5.2 цессионарий обязуется уведомить должника и всех заинтересованных третьих лиц об уступке своих прав по договору.

ООО «Восток» направило в адрес ПАО «Оренбургнефть» письмо (т. 1, л.д. 93) с приложением документов для оплаты за выполненные работы по договору подряда № 536 от 18.04.2012 с требованием перечислить сумму задолженности в размере 2 224 626 руб. 89 коп.

Также, письмом (т. 1, л.д. 94) ООО «Восток» сообщило ПАО «Оренбургнефть» об уступке права требования от 09.04.2012.

Поскольку, обязательство по оплате стоимости выполненных работ ответчиком по договору № 536 от 18.04.2012 не исполнено надлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 2 224 626 руб. 89 коп. задолженности за выполненные работы по договору № 536 от 18.04.2012, уступленной по договору цессии от 09.04.2012.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку заявленные требования истец обосновывает приобретением права требования на основании договора уступки права требования от 09.04.2012, в соответствии с требованиями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", разрешение спора связано с оценкой названного договора на предмет его заключенности и действительности.

Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенной правовой нормы следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Таким образом, в анализируемом договоре должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения передаваемого права, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

Цессия предполагает осведомленность цессионария об объеме предоставленных ему прав, равно как и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования (цессии) подписанного между ООО СК «Восток» и ООО «КаскадСтрой» 09.04.2012 усматривается, что его предметом являлась уступка будущего право требования по оплате работ, предусмотренных договором подряда № 536 от 18.04.2012 на общую сумму 2 242 000 руб.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Статья 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности, могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению.

Право требования, которое возникнет в будущем, является обычным имущественным правом, в отношении которого закон не устанавливает никаких ограничений в части оборотоспособности.

Судом установлено, что основанием возникновения права (требования) является договор подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту № 536 от 18.04.2012, который подлежит регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, подряд).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (часть 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как следует из материалов дела, договор № 536 заключен между ответчиком и ООО «КаскадСтрой» 18.04.2012.

Однако на указанную дату ООО «КаскадСтрой» было ликвидировано в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Стройком» (16.04.2012).

В свою очередь, ООО «Стройком» прекратило деятельность юридического лица 07.08.2013 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что ООО «КаскадСтрой» на дату совершения сделки прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, на основании статей 48, 49, 51, 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, несуществующее юридическое лицо не могло быть субъектом правоотношений.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, первоначальный кредитор ООО «КаскадСтрой» было ликвидировано в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Стройком» (16.04.2012), ООО «Стройком» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (07.08.2013), ООО «КаскадСтрой» не могло быть участником сделки от 18.04.2012, нести права и обязанности, предусмотренные гражданским законодательством.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В подтверждение факта выполнения работ по договору № 536 от 18.04.2012 истцом в материалы дела представлены акты формы КС-2 от 31.08.2012 № 5, от 31.12.2012 № 5, № 4, № 7, № 5, справки о стоимости работ формы КС-3 от 31.08.2012 № 5, от 31.12.2012 № 6, № 4, № 1 (т. 1, л.д. 44-88), счета-фактуры от 31.12.2012 (т. 1, л.д. 39-43,89-90).

Как усматривается из материалов дела, акты, счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ подписанные ООО «КаскадСтрой» и датированы августом и декабрем 2012 года.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена кредитора в обязательстве возможна на основании сделки - уступки права (требования).

В подтверждение состоявшейся уступки права требования между ООО СК «Восток» и ООО «КаскадСтрой» представлен договор уступки права требования от 09.04.2012.

Как следует из статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом договора уступки права (требования) является право (требование) в обязательстве, которое существует либо на момент совершения уступки, либо возникнет в будущем.

Действительно, в последнем случае будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Однако будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Поскольку на момент уступки права требования работы по договору не выполнялись, договор подписан неправоспособным юридическим лицом, право у цедента не возникло, требование к цессионарию не перешло, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, пунктом 31.9 договора подряда № 536 от 18.04.2012 предусмотрено, что подрядчик не имеет права передавать права по договору третьим лицам полностью или частично без письменного согласия заказчика. Любая передача прав и/или обязательств по договору, если она не одобрена заказчиком в письменном виде, является недействительной, не освобождает подрядчика от его обязательств и не влечет переход прав требования по договору.

Суд относительно довода ответчика о том, что переход прав и обязанностей по спорному договору не произошел, поскольку соглашение об уступке права требования заключено между ООО «КаскадСтрой» и истцом в нарушение условий договора подряда (пункт 31.9), полагает необходимым указать следующее.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.12.2011 10900/11 указал, что согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничения.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Таким образом, цессия, совершенная с нарушением условий договора, при отсутствии согласия одной стороны может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения. Вместе с тем, требование об оспаривании договора в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде не заявлялось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в сумме 34 123 руб. и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Восток» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Восток» в доход федерального бюджета 34 123 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Н.Ф. Сукачева

4 экз.