Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Т.В. Калитановой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Э. Забировой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Оренбург

к ответчикам: 1. ФИО2, г.Оренбург,

2. ФИО3, г.Оренбург

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Радиосвязь» (460027, <...>)

о признании сделки недействительной,

а также по встречному иску

истцов: 1. ФИО2, г.Оренбург,

2. ФИО3, г.Оренбург,

к ФИО1, г.Оренбург

о признании отсутствующими принадлежности акций ЗАО «Радиосвязь» за ФИО1,

при участии представителей:

истца по первоначальному иску – ФИО4 (доверенность б/н от 14.06.2013, сроком на 3 года),

1-го ответчика по первоначальному иску – ФИО5 (доверенность б/н от 16.07.2013, сроком на 3 года),

2-го ответчика по первоначальному иску – ФИО5 (доверенность б/н от 28.05.2014, сроком на 3 года).

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения спора в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебное заседание полномочного представителя не направило. Судебное заседание проводится в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Отводов судье, лицу, ведущему протокол судебного заседания, не заявлено.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту - истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО2, ФИО6? Александре Ивановне (далее по тексту - ответчики по первоначальному иску, истцы по встречному иску) о признании недействительным договора дарения 2 000 акций закрытого акционерного общества «Радиосвязь» (далее по тексту - ЗАО «Радиосвязь»), заключённого 19.07.2013 между ФИО2 и ФИО3

ФИО2 и ФИО3 в рамках настоящего дела обратились со встречными исковыми требованиями о признании отсутствующими принадлежности Черемушниковои? Ирине Ивановне акции? ЗАО «Радиосвязь».

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску на удовлетворении иска настаивал, а также заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнения к отзыву на исковое заявление от 27.05.2014 с приложенными документами.

Документы приобщены судом в материалы дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора по существу судом установлено следующее.

В обоснование заявленных требовании? истец по первоначальному иску ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО1 с 2004 года является акционером ЗАО «Радиосвязь», ей принадлежит на праве собственности 16,76 % акций ЗАО «Радиосвязь», что подтверждается договором купли-продажи ценных бумаг №1 от 28.10.2004 (л.д. 99-100), выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 21.10.2013 (л.д.10).

На внеочередном собрании общем собрании акционеров ЗАО «Радиосвязь», проводимого 20.08.2013, ФИО1 стало известно, что акционер ФИО2, одновременно являющийся генеральным директором ЗАО «Радиосвязь» (единоличный исполнительный орган общества) непосредственно перед проведением общего собрания акционеров подарил своей супруге - ФИО3 акции ЗАО «Радиосвязь» в количестве 2 000 штук (л.д. 18-20).

Истец по первоначальному иску считает указанный договор дарения акций ЗАО «Радиосвязь» по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса РФ ничтожным, так как, по его мнению, ФИО2 совершил мнимую сделку – дарение акций своей супруге лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; указанной сделкой дарения генеральный директор и акционер ФИО2 сохранил возможность голосования по всем вопросам повестки дня, переоформив акции на супругу; при совершении возмездного отчуждения акций другие акционеры могли бы воспользоваться правом преимущественной покупки акций; в результате совершения оспариваемой сделки ФИО2 не утратил права собственности на акции ЗАО «Радиосвязь», поскольку в соответствии со статьёй 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Ответчики по первоначальному иску – ФИО2 и ФИО3 возражали против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в письменном отзыве и дополнении к нему от 04.03.2014.

Истцами по встречному иску заявлено требование о признании отсутствующим права собственности у ответчика по встречному иску на акции ЗАО «Радиосвязь» в количестве 862 штук.

Во встречном иске от 21.01.2014 (л.д. 47-50) указано, что ФИО1 не может являться акционером ЗАО «Радиосвязь», поскольку сделку по совершению покупки акций ЗАО «Радиосвязь» не совершала, оплату акций не производила; никто из акционеров ЗАО «Радиосвязь» не извещал других акционеров о продаже акций общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций; истец по первоначальному иску не может обладать акциями ЗАО «Радиосвязь» и соответственно считаться акционером ЗАО «Радиосвязь».

Ответчик по встречному иску - ФИО1 возражала против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на встречный иск.

Третье лицо – ЗАО «Радиосвязь» письменный? отзыв на иск и встречный иск не представило, исковые требования по существу не оспорило.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, пояснили, что ими представлены все имеющиеся доказательства, необходимые для принятия решения по делу, необходимость представления дополнительных доказательств отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя истца по первоначальному иску, представителя истцов по встречному иску, исследовав материалы дела и представленные документы, суд пришёл к выводу об отсутствии обоснованности исковых требовании? истца по первоначальному иску и истцов по встречному иску исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражныи? суд за защитои? своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

По мнению истца по первоначальному иску, оспариваемый договор дарения заключен с нарушением требований статьи 10 и части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 года №127).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ ничтожной является сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для договоров купли-продажи (дарения) правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю (от дарителя к одаряемому).

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

В предмет доказывания в делах о признании недействительным договора в соответствии со статей 170 ГК РФ входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Из представленных истцом и другими участниками процесса по делу доказательств, не усматривается, что передавая по договору дарения от 23.07.2013 спорные акции воля ФИО2 не была направлена на установление соответствующих правовых последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Сделка дарения между ФИО2 и ФИО3 реальна, передача ценных бумаг от ФИО2 к ФИО3 подтверждается договором дарения от 23.07.2013, передаточным распоряжением; согласно договору дарения от 23.07.2013 акции в размере 2 000 штук фактически перешли от ФИО2 к ФИО3; факт перехода зарегистрирован регистратором ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» и участниками сделки не оспаривается.

Истец по первоначальному иску не доказал, что воля сторон по договору дарения акций не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывали иную волю ее участников, то есть имело место встречное исполнение.

В качестве обоснования недействительности сделки по основанию мнимости и притворности истцом по первоначальному иску не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что волеизъявление сторон спорной сделки на момент заключения оспариваемого договора дарения не было направлено на возникновение соответствующих существу решения дарителя о намерении безвозмездно передать именные обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Радиосвязь" в количестве 2 000 штук и решения одаряемого получить в дар акции в количестве 2 000 штук ? на возникновение соответствующих правоотношению гражданских прав и обязанностей.

Направленность воли на совершение сделки дарения подтверждено материалами дела, оснований для квалификации правоотношений сторон, как иной сделки судом не установлено.

Истцом по первоначальному иску также не представлены доказательства того, что ответчиками право использовано злонамеренно, исключительно с целью причинения вреда истцу, а также того, что спорная сделка совершена во избежание передачи акций истцу или другим акционерам.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО3 приняла акции и реализовала свои права акционера, приняв участие на собрании акционеров ЗАО «Радиосвязь». Кроме того, ФИО3 осуществляет участие в управлении обществом, что подтверждается представленными ответчиками по первоначальному иску в судебном заседании сообщениями, запросами и ответами в адрес ЗАО «Радиосвязь» от 25.07.2013, 31.07.2013, 08.04.2014, 14.04.2014, 20.05.2014, 26.05.2014, а также участием в собрании акционеров 20.08.2013. Тем самым наступили юридические последствия, которые бы при мнимости сделки отсутствовали.

Суд не соглашается с мнением истца по первоначальному иску о совместном принятии ФИО2 к ФИО3 решений по вопросам голосования на общем собрании акционеров в рамках действия статьи 33 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и неизменности данного статуса после дарения акций.

Статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов; при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

При таких обстоятельствах указанные акции в силу установленной законом презумпции относятся к имуществу, на которое распространяется режим общей совместной собственности супругов.

Вместе с тем, в силу норм корпоративного права - акционером является лишь тот, кто внесен в качестве такового в реестр акционеров (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Именно с наличием статуса акционера законодатель связывается возможность реализации корпоративных прав.

Таким образом, акционером закрытого акционерного общества до совершения спорной сделки являлся только ФИО2, хотя при этом его супруга имела абсолютное имущественное не вещное право собственности, воплощенное в бездокументарной ценной бумаге напряду с супругом-акционером.

При таких обстоятельствах заключение договора дарения 2000 акций своей супруге является сделкой, направленной на придание супруге статуса акционера, позволяющей и ей реализовывать в соответствующем статусе абсолютное не вещное право собственности на ценные бумаги, относящиеся к общей совместной собственности супругов.

Спорный договор дарения не ущемляет право истца по первоначальному иску в реализации объема прав при голосовании на собраниях акционеров, поскольку его количество акций в размере 862 штук (16,76%) осталось неизменным, как и общий размер его голосов, учитываемый при голосовании на собрании акционеров.

Истец по первоначальному иску обратился в суд, обжалуя договор дарения, заключенный между ФИО2 и ФИО3 поясняя, в том числе, что при совершении возмездного отчуждения акций другие акционеры могли бы воспользоваться правом преимущественной покупки акций.

Порядок приобретения акций в закрытом акционерном обществе законодательно регламентировано статьей 7 Закона об акционерных обществах. В частности, указанной нормой определено ограничения круга акционеров, порядок реализации, извещения о продаже акций и преимущественное право приобретения акций.

В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Доказательств того, что договор дарения, заключенный между ФИО2 и ФИО3, являлся возмездным истцом по первоначальному иску не представлено. В связи с чем, нарушения прав и законных интересов истца по первоначальному иску в рамках нормы статьи 7 Закона об акционерных обществах по преимущественному праву приобретения акций и переводу прав по сделке на себя также отсутствуют.

Истцы в рамках встречного иска ставят под сомнение статус акционера ЗАО «Радиосвязь» у ответчика - ФИО1, просят признать отсутствующим принадлежности акций ЗАО «Радиосвязь» в количестве 862 штук за ответчиком по встречному иску.

Представитель истцов по встречному иск в судебном заседании подтвердил требования, заявленные в иске, которые поддержал в полном объеме.

В свою очередь, ответчиком по встречному иску в материалы дела представлены доказательства приобретения им акций ЗАО «Радиосвязь», а именно договор взаимозачета с ЗАО «Инфосвязь», прежним собственником акций ЗАО «Радиосвязь».

Представителем истцов по встречному иску договор взаимозачета от 04.11.2004 не оспорен; оснований у суда не доверять данному договору не имеется.

Таким образом, договор взаимозачета и реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 23.12.2013 подтверждают наличие права собственности у ФИО1 на 862 акции ЗАО «Радиосвязь».

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований истцу по первоначальному иску и истцам по встречному иску.

При подаче первоначального иска истцом по первоначальному иску подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ФИО3 голосовать приобретенными в дар от супруга – ФИО2 акциями ЗАО «Радиосвязь» в количестве 2 000 штук на общих собраниях акционеров ЗАО «Радиосвязь» до момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу, а также запрещения ФИО2 и ФИО3 отчуждать принадлежащие им акции на безвозмездной основе до момента окончания судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2013 указанное заявление истца по первоначальному иску удовлетворено.

При подаче первоначального иска истцом по первоначальному иску подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ФИО1 голосовать всеми числящимися за ней акциями ЗАО «Радиосвязь» на общих собраниях акционеров ЗАО «Радиосвязь» до момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2014 указанное заявление также удовлетворено.

В связи с тем, что суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, также следует разрешить вопрос об отмене обеспечительных мер, наложенных вышеуказанными определениями суда от 23.12.2013 и от 21.01.2014.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Лица, участвующие в деле, возражений по отмене обеспечительных мер в материалы дела не представили.

Руководствуясь вышеизложенным, обеспечительные меры подлежат отмене после вступления в законную силу настоящего решения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом отказано в удовлетворении заявленных исковых требований истцу по первоначальному иску и истцам по встречному иску, расходы по госпошлине относятся на них соответственно.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

2. Судебные расходы по первоначальному иску отнести на истца - ФИО1.

3. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 и ФИО3 отказать.

4. Судебные расходы по встречному иску отнести на истцов по встречному иску - ФИО2 и ФИО3.

5. Обеспечительные меры отменить со дня вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова