Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе председательствующего судьи Калашниковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург», г.Оренбург (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах АО «УНГП» (до переименования ЗАО «Уралнефтегазпром», г.Оренбург)

к обществу с ограниченной ответственностью «УНГП Менеджмент», г.Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерной Компании с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПиХОЛДИНГЛТД» (Company Limited by shares UNGP HOLDING LTD), Никосия, Кипр

о взыскании 288 438 900,99 руб. убытков

при участии:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 02.11.2017, №532, сроком действия 1 год

от АО «УНГП»: ФИО2 - представитель по доверенности от 29.12.2017 №665, сроком действия по 31.12.2018, ФИО3 - представитель по доверенности от 29.09.2017 №664, сроком действия по 31.12.2018

от ООО «УНГП Менеджмент»: ФИО4 – представитель по доверенности от 29.12.2017, сроком действия по 31.12.2018

в отсутствие представителя Акционерной Компании с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПиХОЛДИНГЛТД» (Company Limited by shares UNGP HOLDING LTD), Никосия, Кипр

Акционерная Компания с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД» (Company Limited by shares UNGP HOLDING LTD), Никосия, Кипр о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург», г.Оренбург обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением в интересах АО «УНГП» (до переименования ЗАО «Уралнефтегазпром», г.Оренбург) к обществу с ограниченной ответственностью «УНГП Менеджмент», к Акционерной Компании с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД» (Company Limited by shares UNGP HOLDING LTD), Никосия, Кипр о взыскании 288 438 900,99 руб. –убытки.

В ходе судебного разбирательства по сообщению истца, подтвержденному сведениями из единого государственного реестра юридических лиц, в порядке ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом принято изменение наименования ЗАО «Уралнефтегазпром» на Акционерное общество «УНГП» (далее по тексту - АО «УНГП», Общество).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «УНГП Менеджмент» в удовлетворении исковых требований возражал в полном объеме. Полагает, что истцом не доказан факт причинения убытков, наступление вредных последствий вследствие действий ответчика, а также совокупность условий, при которых убытки подлежат возмещению. Доводы иска и приведенные расчеты носят предположительный характер, документально не подтверждены. В отзыве на иск указывает, что спорные сделки носили возмездный характер, заключались в целях получения прибыли и соответствовали интересам общества, действия управляющей компании были разумными и добросовестными. Считает неприменимым к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ, поскольку данная норма применяется к отношениям, возникшим после 01.09.2014.

Представитель АО «УНГП» в удовлетворении исковых требований возражал в полном объеме. В отзыве указывает на отсутствие убытков. При обращении в арбитражный суд, истец не учел, что между ЗАО «Уралнефтегазпром» и заемщиками были подписаны дополнительные соглашения, процентные ставки доведены до рыночного уровня. Общество опровергает доводы истца о выдаче векселей в период с 2012 по 2013 год на сумму 1 030 027 397 руб. 29 коп. как документально не подтвержденные. Поясняет, что в 2012-2013 годах были выпущены векселя на сумму 500 млн. руб. под 16% для привлечения финансовых ресурсов с целью реализации инвестиционной программы. В 2013 и 2015 году Общество проводило новацию выданных вексельных обязательств путем выпуска новых под более низкий процент (10% и 12% соответственно), иных финансовых средств АО «УНГП» не привлекалось. В подтверждение своих возражений представило таблицы выданных займов и выпущенных векселей, справку о текущем состоянии займов и векселей.

Кроме того отмечает, что даже следуя методике расчетов убытков истца, в расчетах имеются арифметические ошибки на сумму более 100 000 000 руб.

Акционерная Компания с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД» (Company Limited by shares UNGP HOLDING LTD), Никосия, Кипр согласно представленному в материалы дела отзыву на исковое заявление возражает в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что убытки отсутствуют, поскольку дополнительными соглашениями ставки по выданным займам были приведены к рыночным. Считает позицию истца основанной на неправильном применении норм материального права. Ссылаясь на пункт 3 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», согласно которому положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу указанного Федерального закона, то есть после 01.07.2014 (пункт 1 статьи 3 указанного Закона) Компания полагает, что ответственность, предусмотренная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении Компании не может быть применена. Статьей 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» также не предусмотрена ответственность акционера за результат заключенных сделок за исключением дел о банкротстве. Кроме того указывает, что истцом не доказана недобросовестность как управляющей компании, так и акционера.

Лица, участвующее в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

АО «УНГП» (до переименования - ЗАО «Уралнефтегазпром») зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025601018431.

ООО «Газпром добыча Оренбург» является акционером АО «УНГП», владеющим 37,73% акций Общества. Вторым акционером АО «УНГП», владеющим 62,27% акций, в спорный период (2012,2013, часть 2014 года), являлась Акционерная Компания с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПиХОЛДИНГЛТД» (Company Limited by shares UNGP HOLDING LTD), Никосия, Кипр.

05.10.2012 большинством голосов собрания членов совета директоров ЗАО «Уралнефтегазпром» принято решение, оформленное протоколом № 116 от указанной даты, о рекомендации общему собранию акционеров Общества передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации ООО «УНГП Менеджмент» (п. 2 повестки дня).

05.10.2012 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Уралнефтегазпром», оформленным протоколом № 46 от указанной даты, принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ООО «УНГП Менеджмент», о заключении договора с ООО «УНГП Менеджмент» на возмездное оказание услуг по вопросам текущей деятельности сроком до 31.12.2012 и общей стоимостью 10 000 000 руб. без НДС.

Согласно указанному протоколу, голосование по указанным вопросам повестки дня распределилось следующим образом: «за» - 221 070 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержались» - 0 голосов, «не голосовали» - 133 930 голосов.

09.10.2012 между обществом «Уралнефтегазпром» (общество) и обществом "УНГП Менеджмент" (управляющая организация) подписан договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества "УНГП", по условиям которого управляющая организация обязалась оказывать услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества в пределах, предусмотренных Федеральным законом, уставом общества, в порядке и на условиях, установленных договором. Согласно положениям договора управляющая организация самостоятельно решает все вопросы, связанные с текущей деятельностью общества, отнесенные к ее компетенции действующим законодательством, уставом общества и договором, обеспечивая соблюдение разграничения компетенции управляющей организации и других органов управления общества в соответствии с действующим законодательством, уставом общества и договором (п. 1.1, 1.2 договора).

Общество является стороной всех сделок, заключенных управляющей организацией на основании договора. Общество отвечает по всем сделкам всем своим имуществом (п. 1.3 договора).

Права и обязанности управляющей организации регламентированы разделом 2 договора.

В соответствии с п. 4.3 договора общая сумма вознаграждения за период действия договора составляет 10 000 000руб. Стоимость вознаграждения управляющей организации может быть пересмотрена по соглашению сторон (п. 4.2 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2012 (п. 6.1 договора).

07.12.2012 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Уралнефтегазпром», оформленным протоколом № 47 от указанной даты, принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ООО «УНГП Менеджмент», наделении председателя собрания акционеров полномочиями по заключению договора с ООО «УНГП Менеджмент» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2013 по 21.12.2013 и общей стоимостью 120 000 000 руб. без НДС. Согласно указанному протоколу, голосование по обоим вопросам повестки дня распределилось следующим образом: «за» - 221 070 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержались» - 0 голосов. Договор заключен 10.12.2012.

Внеочередным общим собранием акционеров общества "Уралнефтегазпром", оформленным протоколом от 27.12.2013 №54, большинством голосов принято решение о наделении председателя собрания акционеров полномочиями по заключению договора с обществом "УНГП Менеджмент" о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2014 по 31.12.2014 и общей стоимостью 45 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Договор заключен 27.12.2013.

Судом установлено, что за период с 2012 по 2014 год АО «УНГП» (до переименования - ЗАО «Уралнефтегазпром») в лице управляющей организации заключило договоры займа на общую сумму 755 106 308,18 (т. 2 л.д. 82), и договоры купли продажи векселей.

Полагая, что договоры займа и купли-продажи векселей заключены с организациями (заемщики и займодавцы (векселедержатели) - аффилированными и (или) зависимыми от ООО «УНГП Менеджмент», а также бывшего мажоритарного акционера (до ноября 2014 года) - «ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД», при этом договоры были заключены на невыгодных условиях, что повлекло для общества наступление убытков, второй акционер ООО «ГазпромДобычаОренбург» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер убытков 288 438 900 руб. 99 коп. по расчетам истца складывается из следующих сумм:

- упущенная выгода в размере 219 538 971 руб. 11 коп., составляющая разницу между суммой начисленных процентов по займам, выданным обществом (98 896 297 руб. 26 коп.), суммой процентов, которые были бы начислены, если бы ставка по займам соответствовала бы средневзвешенной ставке (318 435 268 руб. 36 коп.);

- 15 073 972 руб. 60 коп. Указанная сумма представляет собой разницу между суммой начисленных и уплаченных обществом процентов по выданным векселям по договорам, по условиям которых процентная ставка составила 16% годовых (53 961 643 руб. 84 коп.), и суммой процентов, которые были бы начислены, если бы ставка по данным договорам купли-продажи векселей соответствовала бы средневзвешенной ставке (38 887 671 руб. 23 коп.);

- 53 825 957 руб. 29 коп. реальный ущерб, представляющий собой разницу между начисленными процентами по займам, выданным обществом и процентам, начисленным по векселям.

Правовым основанием заявленных исковых требований истец указывает ст.ст. 65.2, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – 208-ФЗ).

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Абзац пятый пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) и абзац первый пункта 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ предусматривает право акционера на взыскание убытков, ограничивая круг субъектов применительно к количеству принадлежащих им акций (не менее чем 1 процент размещенных обыкновенных акций общества).

Согласно ст. 53.1 ГК РФ (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ссылка истца на указанные нормы права, с учетом предмета требований по настоящему делу, не может быть признана состоятельной, поскольку данная норма введена в действие Федеральным законом N 99-ФЗ от 05 мая 2014 года "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", который вступает в силу с 01 сентября 2014 года. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после вступления указанного Закона в силу. По правоотношениям, возникшим до вступления Закона в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления Закона в силу, если иное не предусмотрено этой статьей (пункт 3 статьи 3 Закона).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применяемой к спорным правоотношениям (2012, 2013, до 01.09.2014), лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Управляющая организация общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу ее виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По смыслу названной правовой нормы убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникшие у лица в связи с нарушением его личного неимущественного или имущественного права. Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков в соответствии со ст. 393 Гражданского кодекса РФ, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействия), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Возможность использовать возмещение убытков как средство защиты нарушенных прав возникает из самого факта неисполнения обязанности, нарушения гражданских прав, то есть независимо от того, содержится ли в той или иной норме Гражданского кодекса РФ упоминание о таком праве. Тем самым возмещению убытков придан характер универсального способа защиты гражданских прав.

Исходя из положений названных норм лицу, требующему возмещения убытков, необходимо представить доказательства следующих обстоятельств:

1) причинения истцу вреда и его размера;

2) противоправности поведения ответчика либо лиц, ответственность за действия которых законом возложена на ответчика;

3) причинно-следственной связи между поведением ответчика и причиненным истцу вредом; 4) наличие вины причинителя вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Истец считает, что в период заключения договоров займа под проценты ниже ставки рефинансирования 4,5% и 5,5 % годовых и вексельных сделок под 10% и 16% годовых, обществу причинен убыток в общей сумме 288 438 900 руб. 99 коп. Кроме того, полагает, что указанные сделки совершены на заведомо невыгодных условиях для общества.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то управляющая организация отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств убыточности сделок займов для общества «УНГП». Судом проверены данные, приведенные истцом в таблице «займы выданные» (т. 1 л.д. 41). Указанные данные опровергаются представленными в материалы дела доказательствами (т. 2 л.д. 111-150, т. 3 л.д. 1-51). В частности указанный истцом в таблице займов договор от 26.03.2014 на сумму 83 170 000 руб. под ставку 10 % (т. 1 л.д. 41 последняя строка таблицы), фактически является договором займа № 7/6х от 26.03.2014 по ставке 12% (т. 1 л.д. 111), дополнительным соглашением от 10.12.2015 к указанному договору (т. 1 л.д. 114) стороны согласовали увеличение процентной ставки за пользование займом с даты получения заемных средств до 31.12.2014 в размере 13,63%, за период с 01.01.2015 по 12.10.2015 в размере 17,33 % Заемщик выплачивает проценты по займу в день погашения полной суммы займа. Срок до 31.12.2015.

По данным истца в 2012 заключено 5 договоров займа на сумму 369 016 589 руб. 34 коп. По данным ответчика, приведенным в таблице (т. 2 л.д. 85) в 2012 заключено 4 договора займа на сумму 342 886 589 руб. 34 коп. Данные таблицы подтверждены представленными в материалы дела копиями договоров займа с дополнительными соглашениями, где сумма процентов за пользование заемными средствами составила от 10.5% до 17 % за разные периоды.

Также ответчиком представлены сведения о средневзвешенных процентных ставках по кредитам на территории РФ, размещенные на сайте Центрального банка РФ (т. 2 л.д. 86-89).

Согласованные сторонами договоров ставки (с учетом дополнительных соглашений) соответствуют средневзвешенным в спорные периоды.

Аналогичные обстоятельства судом установлены в отношении договоров займа за 2013.

Согласно представленным АО «УНГП» сведениям, займы погашаются в установленный срок с выплатой согласованных процентов. В соответствующие периоды Обществом получена прибыль, которая отражена в бухгалтерском и налоговом учете.

Относительно договоров купли-продажи векселей в 2012, 2013 г.г., сведения о которых приведены истцом в таблице на сумму 1 030 027 397 руб. 29, (т. 1 л.д. 42), суд приходит к следующим выводам.

АО «УНГП» путем представления копий договоров купли-продажи векселей (т. 2 л.д.52-81) документально опровергнут довод истца о сумме сделок 1 030 027 397 руб. за период 2012, 2013г.г.

Из анализа представленных документов следует, что в 2012, 2013 ЗАО «Уралнефтегазпром» выпущено векселей на сумму 500 000 000 руб. (договор № ДК 2012 от 11.12.2012, договор № ДК 2013 от 31.07.2013). В дальнейшем общество проводило новацию этих же вексельных обязательств путем выпуска новых под более низкий процент 10% и 12% соответственно, что подтверждается Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 15.11.2013 (т. 2 л.д. 64) и Соглашением о новации вексельных обязательств от 06.04.2015 (т. 2 л.д 73).

По смыслу приведенных выше норм и правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что привлечение руководителя (управляющей компании) к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий органа общества, а также размер убытков и причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками должен истец.

Разрешая спор по настоящему делу, суд учитывает, что в ходе судебного разбирательства истец не опроверг возражения ответчиков, а также АО «УНГП», его расчеты, сведения, отраженные в таблицах. Ходатайство о назначении судебной экспертизы истец не заявлял.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств возникновения убытков по указанным выше сделкам.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела аудиторскому заключению от 23.11.2017, подготовленному АО «БДО Юникон» по итогам 2014/2015 годов выручка АО «УНГП» составила соответственно 1573 млн. руб. / 1575 млн. руб., чистая прибыль - 121 млн. руб. / 443 млн. руб., чистые активы на конец отчетного периода - 1379 млн. руб. / 1821 млн. руб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон в совокупности, судом не установлено юридического состава, необходимого для удовлетворения требования о взыскании убытков с управляющей организации.

Также судом не установлено правовых оснований для удовлетворения исковых требований и в отношении ответчика бывшего акционера АО «УНГП» Компании с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД», поскольку акционер не является лицом, отвечающим в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона 208-ФЗ, к Компании с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД» не применимы положения п. 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Суд учитывает сложившиеся между сторонами спора отношения, приведенные сторонами спора в судебном заседании суда пояснения относительно хозяйственных взаимоотношений между обществом "Газпром добыча Оренбург" и обществом "УНГП", а также последним и иными лицами, связанные с переработкой и реализацией нефти и газа, полагает, что в основе возникшего между названными обществами корпоративного конфликта, явившегося причиной возникновения с 2015 года ряда исков (об оспаривании сделок, в том числе ныне рассматриваемого иска о взыскании убытков), лежат возникшие между обществами "Газпром добыча Оренбург" и обществом "УНГП" разногласия в сфере их хозяйственных взаимоотношений. Аналогичный вывод сделан судом кассационной инстанции при рассмотрении дела № А47-13367/2015.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» отказать.

2. Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья А.В. Калашникова