Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах Акционерного общества «УНГП» (г. Оренбург, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «УНГП Менеджмент» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичного акционерного общества «Петрарко» (г. Ижевск),

о признание договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Уралнефтегазпром» от 18.12.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного ООО «УНГП Менеджмент» вознаграждения в размере 101 480 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Газпром добыча Оренбург» - ФИО1;

от ЗАО «Уралнефтегазпром» - ФИО2

от ответчика - ФИО3

от третьего лица - явки нет.

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (далее по тексту - ООО «Газпром добыча Оренбург»), является акционером Закрытого акционерного общества «Уралнефтегазпром» (далее по тексту - ЗАО «Уралнефтегазпром»), в интересах которого обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «УНГП Менеджмент» (далее по тексту - ответчик, ООО «УНГП Менеджмент», управляющая организация) о признание договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Уралнефтегазпром» от 18.12.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного ООО «УНГП Менеджмент» вознаграждения в размере 101 480 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен второй акционер ЗАО «Уралнефтегазпром» - Публичное акционерное общество «Петрарко» (далее по тексту - ПАО «Петрарко», третье лицо).

В ходе судебного заседания по сообщению истца, подтвержденному сведениями из единого государственного реестра юридических лиц, в порядке ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом принято изменение наименования ЗАО «Уралнефтегазпром» на Акционерное общество «УНГП» (далее по тексту - АО «УНГП», Общество).

В ходе судебного заседания представитель ООО «Газпром добыча Оренбург» поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему. В качестве основания для признания сделки недействительной указал на п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. Считал, что имеют места оба основания для признания сделки недействительной, предусмотренные данной нормой права. Указал на наличие аффилированности ООО «УНГП Менеджмент» и мажоритарного акционера ЗАО «Уралнефтегазпром» - ПАО «Петрарко», что по его мнению является основанием для вывода о наличии сговора. Полагал, что у ООО «УНГП Менеджмент» отсутствовал какой-либо опыт управления, оно не зарекомендовало себя в качестве опытного управленца, а основные функциональные обязанности осуществлялись не управляющей организацией, а прежним директором ФИО4, заработную плату которому в значительном размере продолжало оплачивать ЗАО «Уралнефтегазпром». Поскольку фактическое исполнение услуг управления документально не подтверждено, в том числе за предыдущие годы действия аналогичных договоров, уплаченная за эти услуги сумма (101 480 000 руб. 00 коп.) является для ЗАО «Уралнефтегазпром» явным ущербом. Сравнивая показатели хозяйственной деятельности отметил их ухудшение за период управления ответчиком.

Представители АО «УНГП» и ответчика в ходе судебного заседания против исковых требований возражали. Полагали не доказанными основания, предусмотренные п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. Доводы ООО «Газпром добыча Оренбург» признали необоснованными - услуги управления оказаны в полном объеме, приняты по актам и оплачены. Полномочия прежним директором ФИО4 реализовывались в рамках выдаваемых ему управляющей организацией доверенностей. При этом, последующие действия сторон по исполнению договора не свидетельствует о недействительности договора на дату его заключения. Указали, что сама по себе аффилированность ООО «УНГП Менеджмент» и ПАО «Петрарко» не доказывает наличие между ними какого-либо злонамеренного сговора. Ущерб от оспариваемой сделки для ЗАО «Уралнефтегазпром» отсутствует. Напротив, за период действия рассматриваемого договора Обществом получена рекордная прибыль. Также представитель ответчика отметила, что голосуя на общих собраниях против решения о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей организации, ООО «Газпром добыча Оренбург» не предлагало другую кандидатуру управляющей организации.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

АО «УНГП» (до переименования - ЗАО «Уралнефтегазпром») зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО «Газпром добыча Оренбург» является акционером АО «УНГП», владеющим 37,73% акций Общества. Вторым акционером АО «УНГП», владеющим 62,27% акций, является ПАО «Петрарко».

07.11.2014 большинством голосов собрания членов совета директоров ЗАО «Уралнефтегазпром» принято решение, оформленное протоколом № 144 от указанной даты, о рекомендации общему собранию акционеров Общества передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации ООО «УНГП Менеджмент» (п. 1.1 повестки дня), а также одобрены условия договора с ООО «УНГП Менеджмент» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2015 по 31.12.2015 и общей стоимостью 101 480 000 руб. 00 коп. (приложение № 1 к протоколу) (п. 1.2 повестки дня).

18.12.2014 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Уралнефтегазпром», оформленным протоколом № 57 от указанной даты, принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ООО «УНГП Менеджмент» (п. 1.1 повестки дня), наделении председателя собрания акционеров полномочиями по заключению договора с ООО «УНГП Менеджмент» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2015 по 31.12.2015 и общей стоимостью 101 480 000 руб. 00 коп. (п. 1.2 повестки дня). Согласно указанному протоколу, голосование по обоим вопросам повестки дня распределилось следующим образом: «за» - 221 070 голосов, «против» - 133 930 голосов, «воздержались» - 0 голосов (от общего числа акционеров, имеющих право на участие в собрании - 355 000).

В этот же день (18.12.2014) между ЗАО «Уралнефтегазпром» и ООО «УНГП Менеджмент» подписан договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Уралнефтегазпром» (далее по тексту - договор от 18.12.2014), согласно которому, управляющая организация обязалась оказывать услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества в пределах, предусмотренных Федеральным законом, Уставом Общества в порядке и на условиях, установленных договором (п. 1.1). Управляющая организация обязалась самостоятельно решать все вопросы, связанные с текущей деятельностью Общества, отнесенные к ее компетенции действующим законодательством, Уставом Общества и договором от 18.12.2014. Стороны гарантировали соблюдение прав и законных интересов друг друга. Управляющая организация обязалась обеспечивать соблюдение разграничения компетенции Управляющей организации и других органов управления Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества и договором (п. 1.2). Общество является стороной всех сделок, заключенных управляющей организацией на основании договора от 18.12.2014. Общество самостоятельно отвечает по сделкам всем своим имуществом (п. 1.3).

В соответствии с п. 4.1 договора от 18.12.2014, за выполнение обязанностей по настоящему договору Общество выплачивает управляющей организации вознаграждение на основании выставленных Управляющей организацией счетов. Сумма выплаченного вознаграждения не может превышать сумму, указанную в п.4.3 договора от 18.12.2014.

Общая сумма вознаграждения за период действия договора сторонами определена в п. 4.3 договора от 18.12.2014 в размере 101 480 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 15 480 000 рублей 00 копеек.

Стоимость вознаграждения управляющей организации может быть пересмотрена по соглашению сторон (п. 4.2).

Ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Стороны производят сверку исполнения обязательств и взаиморасчетов, результат которой оформляется актом сверки взаиморасчетов, подписанным обеими сторонами по договору (п. 4.6).

Акт сдачи-приемки оказанных услуг составляется на основании отчета Управляющей организации и расчета стоимости оказанных услуг. Указанные документы направляются управляющей организацией в адрес Общества не позднее 6-го числа месяца, следующего за кварталом оказания услуг. Представленные акты, отчет и расчет стоимости управляющей организации должны быть рассмотрены Обществом в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их получения. Если в указанный срок акт сдачи-приемки Обществом не подписан, и не представлены мотивированные возражения, услуги считаются принятыми. На основании подписанного с двух сторон акта сдачи-приемки оказанных услуг управляющая организация выставляет счет-фактуру в соответствии с законодательством РФ (п. 4.7).

В случае наличия возражений по результатам оказанных услуг, Общество направляет их управляющей организации в письменном виде с указанием сроков устранения. Акт приемки-передачи оказанных услуг в этом случае подписывается после устранения замечаний Общества (п. 4.8).

Договор вступает в силу с «1» января 2015 года и действует по «31» декабря 2015 года (п. 6.1).

Приложениями к договору от 18.12.2014 являются: форма акта сдачи-приемки оказанных услуг (приложение № 1), форма отчета управляющей организации (приложение № 2), перечень отчетности (приложение № 3).

Услуги управления, оказанные по договору от 18.12.2014 в течение 2015 года принимались Обществом ежеквартально по актам сдачи-приемки оказанных услуг: за 1 квартал - акт от 31.03.2015 на сумму 25 500 000 руб. 00 коп., за 2 квартал - акт от 30.06.2015 на сумму 18 000 000 руб. 00 коп., за 3 квартал - акт от 30.09.2015 на сумму 29 000 000 руб. 00 коп., за 4 квартал - акт от 31.12.2015 на сумму 28 980 000 руб. Общая стоимость оказанных услуг управления составила 101 480 000 руб. 00 коп. оплата услуг произведена в полном объеме.

Судом также установлено, что на основании соответствующих решений общего собрания акционеров ЗАО «Уралнефтегазпром» аналогичные договоры управления заключались: на период с 09.10.2012 по 31.12.2012 - договор от 09.10.2012, на 2013 год - договор от 10.12.2012, на 2014 год - договор от 27.12.2013.

Полагая, что договор от 18.12.2014 является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, ООО «Газпром добыча Оренбург», действуя в интересах ЗАО «Уралнефтегазпром», обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено права оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, на которую в обоснование своих требований ссылается ООО «Газпром добыча Оренбург», следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Таким образом, для удовлетворения исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки организации причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для Общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как разъяснено в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В качестве правового основания требования о признании договора от 18.12.2014 недействительной сделкой ООО «Газпром добыча Оренбург» указало п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. При этом по его мнению имеют места оба основания для признания сделки недействительной, предусмотренные данной нормой права.

Так, приводя доводы о наличии сговора, ООО «Газпром добыча Оренбург» ссылается на аффилированность ООО «УНГП Менеджмент» и мажоритарного акционера ЗАО «Уралнефтегазпром» - ПАО «Петрарко», указывая на взаимосвязанность лиц, входящих в их органы управления.

Наличие данной аффилированности сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, в силу ст. 53.2 Гражданского кодекса РФ, наличие между лицами отношений связанности (аффилированности) имеет правовое значение только тогда, когда Гражданский кодекс РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами этих отношений. В этих случаях наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В данном случае, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличие между ее сторонами отношений связанности (аффилированности).

Учитывая изложенное, факт аффилированности ООО «УНГП Менеджмент» и ПАО «Петрарко» не является достаточным основанием для квалификации недействительности сделки по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, правовое значение для ее применения и признания сделки недействительной имеет не аффилированность лиц, участвующих в сделке, а наличие между ними сговора либо иных совместных действий, направленных на причинение ущерба интересам представляемого лица.

Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам Общества материалы дела не содержат.

Доводы ООО «Газпром добыча Оренбург» в этой части подлежат отклонению, как ошибочные, документально не подтвержденные и основанные на предположительных суждениях.

Суд также не может признать обоснованными доводы ООО «Газпром добыча Оренбург» о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, поскольку из рассматриваемого договора не усматривается заведомо и значительно невыгодных для Общества условий ее совершения.

Так, буквальное толкование условий договора от 18.12.2014 о порядке сдачи-приемки услуг управления и их оплате по правилам ст. 431 Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод о том, что в п. 4.3 договора определена лишь предельная максимальная стоимость оплаты услуг за год. Это следует из п. 4.1 договора, в котором указано, что: «Сумма выплаченного вознаграждения не может превышать сумму, указанную в п.4.3 настоящего договора». Согласно этому же пункту договора от 18.12.2014, вознаграждение управляющей организации выплачивается на основании выставленных счетов. Выставлению этих счетов предшествует процедура подписания актов сдачи-приемки оказанных услуг, регламентированная в п.п. 4.7, 4.8 договора от 18.12.2014.

Таким образом, сам по себе договор от 18.12.2014 не устанавливает твердых расценок, либо тарифов на оказываемые услуги, а предусматривает оплату лишь услуг, фактически принятых Обществом по актам сдачи-приемки, что предполагает в том числе и возможность оплаты в меньшем размере, чем это определено в п. 4.3 этого договора (например при наличии разногласий по объему, качеству услуг, либо не полного оказания услуг).

При этом, на вопрос суда о существующей рыночной стоимости услуг управления, подобных рассматриваемым (в соответствующей отрасли хозяйства), представитель ООО «Газпром добыча Оренбург» не смог дать пояснения. Правом на назначение судебной экспертизы по вопросу определения стоимости оказанных услуг истец воспользоваться отказался, указав на отсутствие в этом необходимости, поскольку фактическое исполнение услуг управления документально не подтверждено, а основные функциональные обязанности по управлению Обществом осуществлялись не управляющей организацией, а прежним директором ФИО4

Данное утверждение ООО «Газпром добыча Оренбург» основано на детальном анализе документов, представленных ответчиком в подтверждение факта исполнения договорных обязательств по рассматриваемому договору.

Суд считает необходимым отметить, что действительность сделки подлежит оценке на момент ее совершения и последующие действия сторон по ее исполнению, в том числе наличие возражений относительно объема и качества оказанных услуг, сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделки в момент ее заключения.

В то же время, оценивая доводы ООО «Газпром добыча Оренбург» об отсутствии документального подтверждения оказанных услуг, как обоснования наличия явного ущерба при заключении оспариваемого договора, суд отмечает, что указанные доводы сводятся к критике недостаточной детализации оказанных услуг в актах сдачи-приемки и отчетах, определенной шаблонности в их оформлении, а также к утверждению о совпадении полномочий директора ФИО4 и управляющей организации.

Вместе с тем, формы акта сдачи-приемки оказанных услуг и отчета управляющей организации согласованы сторонами рассматриваемого договора в качестве приложений к этому договору (приложения № 1 и 2), утверждены большинством голосов собраний членов совета директоров и акционеров ЗАО «Уралнефтегазпром» и не предусматривают более подробной детализации услуг. При этом степень детализации услуг не вызывала у сторон договора разногласий при подписании отчетов и актов, услуги были приняты без возражений, замечаний и разногласий, в частности - по объему и качеству.

Значительное совпадение функциональных полномочий директора Общества ФИО4 с полномочиями по управлению ответчика, а также подтверждение факта оказания ответчиком управленческих услуг документами, подготовленными и подписанными должностными лицами ЗАО «Уралнефтегазпром», само по себе не свидетельствует об отсутствии оказанных услуг со стороны ответчика и в частности не доказывает того, что директор ФИО4 и другие должностные лица ЗАО «Уралнефтегазпром» при реализации своих полномочий и подготовке документов действовали исключительно своей волей без указаний и контроля со стороны управляющей организации.

Также суд считает необходимым отметить, что рассматриваемым договором не предусмотрена обязанность ответчика оплачивать труд директора Общества. В данном случае, директор Общества не является работником управляющей организации. Ему делегирована часть полномочий управляющей организации (доверенностями, трудовым договором), однако он является работником Общества, ввиду чего и заработную плату он получает от своего работодателя - АО «УНГП».

Наличие недостаточной прибыльности и даже убыточности по смыслу абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ является риском любой предпринимательской деятельности и само по себе не свидетельствует о том, что ухудшение финансового положения Общества (уменьшение нематериальных активов, стоимости основных средств и чистой прибыли, увеличение заемных средств, кредиторской задолженности за предыдущие периоды управления) произошло исключительно по причине ненадлежащего управления и тем более не может служить достаточным основанием для вывода об отсутствии как таковых услуг управления и направленности действий на причинение ущерба.

Несогласие ООО «Газпром добыча Оренбург» с принимаемыми ООО «УНГП Менеджмент» управленческими решениями (выдача займов, выпуск векселей, заключение договоров, в том числе с аффилированными лицами и пр.) также не является достаточным основанием для того, чтобы квалифицировать эти решения, как совершенные в ущерб интересам Общества.

Тем более, что в период действия рассматриваемого договора выдача займов и выпуск векселей не осуществлялись, выданные займы в конечном итоге были возвращены, а по итогам года получена значительная прибыль.

Не находит своего документального подтверждения и довод ООО «Газпром добыча Оренбург» об отсутствии у ООО «УНГП Менеджмент» достаточных ресурсов и опыта работы в соответствующей сфере.

В частности в материалы дела ответчиком представлены документальные доказательства (трудовые договоры, дипломы, аттестаты, сертификаты, свидетельства и пр., в том числе международного образца) наличия с своем штате специалистов (экономистов, управленцев, специалистов нефтяной и газовой промышленности и пр.) высокого уровня, в том числе имеющих ученые звания, степени, занимающихся научной и практической деятельностью.

Таким образом, тот факт, что ООО «УНГП Менеджмент» было создано незадолго до заключения первого договора управления (в 2012 году) не влияет на возможность оказания им квалифицированных услуг управления в соответствующей сфере деятельности.

При изложенных обстоятельствах суд не находит обоснованными доводы ООО «Газпром добыча Оренбург» о том, что услуги управления ООО «УНГП Менеджмент» фактически не оказывались ни в рамках рассматриваемого договора от 18.12.2014, ни в рамках предыдущих договоров управления, ввиду чего отклоняет довод о наличии явного ущерба в виде оплаты стоимости оказанных услуг по договору от 18.12.2014 на сумму 101 480 000 руб. 00 коп.

Иные доводы сторон судом выслушаны, оценены и не принимаются, как не имеющие правового значения для разрешения спора по существу и не влияющие на результат его рассмотрения, а также как основанные на ошибочном толковании норм права.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ для признания Договора от 18.12.2014 недействительным, в силу чего его исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца, как на проигравшую сторону в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья В.В. Юдин