Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» (далее – истец, ООО «НКНП») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «АНПЗ-Продукт» (далее – ответчик, ООО «АНПЗ-Продукт») с требованием о признании договора займа № НП-045/17 от 06.04.2017 притворной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

От ответчика поступили ходатайства о прекращении производства по делу, оставлении искового заявления без рассмотрения.

Определениями (резолютивная часть) от 01.09.2022 в удовлетворении указанных ходатайств ответчика отказано.

Ответчик и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее – АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Третьим лицом отзыв в материалы дела не представлен.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.08.2020 (резолютивная часть объявлена 14.08.2020) по делу № А70-11778/2019 ООО «АНПЗ-Продукт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Из искового заявления следует, что ООО «НКНП», являясь контрагентом ООО «АНПЗ-Продукт», признанного банкротом, не является его конкурным кредитором, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и оспаривает сделку с ним по общегражданским основаниям, в связи с чем заявленное истцом требование подлежит рассмотрению именно вне рамок дела о банкротстве ООО «АНПЗПродукт», т.е. в порядке общеискового производства с соблюдением общих правил подведомственности и подсудности.

Между ООО «НКНП» и ООО «АНПЗ-Продукт» заключен договор займа № НП045/17 от 06.04.2017 в редакции дополнительных соглашений б/н от 07.04.2017, № 1 от 27.06.2017, № 2 от 21.08.2017 (далее – договор займа, л.д. 18-19).

По условиям данного договора займа должник передает в собственность ООО «НКНП» денежный займ в размере 1 млрд руб., сроком возврата до 31.12.2028, с процентной ставкой 75 % ключевой ставки Банка России.

В период с 06.04.2017 по 12.11.2018 во исполнение условий договора займа ООО «АНПЗ-Продукт» предоставило ООО «НКНП» денежные средства в общей размере 904 951 000 руб., что подтверждается платежными поручениями (л.д. 20-55).

ООО «НКНП» полагает, необходимым признать данный договор займа притворной сделкой, прикрывающей собой внутригрупповое финансирование на основании следующих обстоятельств.

ООО «НКНП», ООО «АНПЗ-Продукт», АО «Антипинский НПЗ», АО «Новый Поток» и другие являлись юридически не связанными между собой лицами, фактически входившими в группу компаний Новый Поток, которая находилась под общим управлением ФИО2 Указанная неформальная группа представляла собой бизнес-модель, предполагающую перераспределение получаемых денежных средств внутри группы посредством совершения сделок, внешне свидетельствующих о движении товарно-материальных ценностей, но по факту прикрывающих именно распределение денежных потоков внутри группы.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить также фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного суда РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475). Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-220599/2019 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО4 установлено следующее. В группу Новый поток входили: «…..

-ООО «АНПЗ-Продукт». Генеральный директор ФИО5.

- АО «Антипинский НПЗ». Генеральный директор Г.А. Лисовиченко….».

В свою очередь, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «НКНП» по состоянию на 06.04.2017 (на момент заключения оспариваемой сделки) единственным участником общества с долей в размере 100 % в уставном капитале являлся АО «Антипинский НПЗ».

В связи с чем все указанные организации несмотря на то, что имели разных бенефициаров де-юре, фактически подчинялись ФИО2

Целью совершения анализируемых операций являлось наращивание кредиторской задолженности, а предоставление денежных средств должнику носило характер предоставления финансирования в рамках группы компаний, и не могло иметь место аналогичной ситуации между независимыми хозяйствующими субъектами.

Использование именно договора займа вместо обычного корпоратвиного финансирования (например, вклада в уставный капитал или имущество дочернего общества) позволяло создавать искусственную кредиторскую задолженность одних предприятий группы (в данном случае ООО «НКНП») перед другими (в данном случае перед ООО «АНПЗ-продукт»). Так, Арбитражным судом Тюменской области был рассмотрен иск АО «Антипинский НПЗ» к ООО «НКНП» о взыскании задолженности по договору займа, в удовлетворении которого было отказано. Судом было установлено, что договор займа, заключенный с ООО «НКНП», является ничтожной сделкой, заемные денежные средства фактически поступили не в собственность ООО «НКНП», а остались в распоряжении ФИО2, как бенефициара истца и группы Новый Поток в целом.

ООО «АНПЗ-Продукт» и ООО «НКНП» входили в группу компаний Новый Поток, в рамках которой систематически осуществлялось внутрикорпоративное перераспределение денежных средств путем заключения сделок, внешне свидетельствующих о реальной экономической деятельности, то и оспариваемый в настоящем деле договор займа представляет собой притворную сделку, прикрывающую собой именно корпоративное финансирование.

Как указывает истец, признание договора займа ничтожной (притворной) сделкой не должно повлечь применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НКНП» денежных средств в размере 904,951 млн. руб., в противном случае будет допущено грубое нарушение норм материального права.

О безвозмездном характере предоставления денежных средств свидетельствует тот факт, что денежные средства по договору займа предоставлялись на длительный срок без какого-либо обеспечения взаимен со стороны ООО «НКНП» как заемщика, при этом процентная ставка за пользование денежными средствами была ниже ключевой ставки Банка России и проценты должны были быть выплачены единовременно в дату окончательного возврата займа, без каких-либо периодических платежей.

Фактически, стороны прикрывали собой сделку по безвозмездному предоставлению денежных средств от ООО «АНПЗ-Продукт» в пользу ООО «НКНП», прикрывая ее договором займа, с целью скрыть данный факт, в том числе от независимых кредиторов.

По условиям оспариваемого договора займа ООО «АНПЗ-Продукт» передает в собственность ООО «НКНП» денежный займ в размере 1 млрд руб., сроком возврата до 31.12.2028, с процентной ставкой 75 % ключевой ставки Банка России, при этом проценты за пользование займом выплачиваются единовременно в дату окончательного возврата займа, т.е. 31.12.2028.

Таким образом, в договоре займа не были предусмотрены какие-либо периодические платежи, вся сумма займа должна быть возвращена единовременно.

У ООО «НКНП» как заемщика отсутствует обязанность вносить какие-либо периодические платежи за пользование займом, в частности проценты.

Денежные средства в размере 1 млрд руб. предоставляются без какого-либо обеспечения со стороны заемщика.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что договор займа заключен на нерыночных условиях.

Применительно к настоящему спору, истец считает, что стороны договора займа (ООО «НКНП» и ООО «АНПЗ-Продукт») являлись аффилированными по отношению к друг другу, а их действия по заключению договора являлись результатом управленческого волеизъявления АО «Новый Поток» - общего для обоих организаций управленческого центра на тот момент времени.

К правоотношениям аффилированных лиц по внутригрупповому финансированию не должна быть применена реституция.

В действиях ООО «НКНП» по заключению спорного договор займа отсутствует злоупотребление правом, поскольку действия и ООО «НКНП» и ООО «АНПЗ-Продукт» не являлись следствием их свободного и самостоятельного волеизъявления, а являлись планом АО «Новый Поток», осуществлявшего руководство деятельностью обоих юридических лиц. ООО «НКНП» и ООО «АНПЗ-Продукт» входили в группу компаний Новый Поток, чье руководство деятельностью фактически осуществлялось АО «Новый Поток» и лично ФИО2

Указанное обстоятельство препятствует признанию сделки недействительной на основании положений о недобросовестности; ООО «НКНП» добросовестно использовало сумму займа на основные хозяйственные цели, как обычное корпоративное финансирование, не имея при этом возможности получать денежные средства иным образом, кроме как от основного бенефициара – ФИО2 и подконтрольных ему юридических лиц.

При этом денежные средства, поступавшие в распоряжение ООО «НКНП», использовались для ведения нормальной хозяйственной деятельности – расчеты с персоналом, контрагентами, оплата обязательных платежей, что подтверждается прилагаемыми реестрами платежей ООО «НКНП» за 2017-2018гг. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что конечным бенефициаром группы – ФИО2 займ использовался для финансирования нефтедобывающего бизнеса, а со стороны ООО «НКНП» получаемые суммы займа рассматривались как корпоративное финансирование, направляемое на обычные хозяйственные операции.

В 2016-2018гг. ООО «НКНП» не имело самостоятельного источника дохода, основные средства для ведения основной деятельности у общества отсутствовали, месторождения находились в стадии проектирования (см. бухгалтерскую отчетность в приложении). При таких обстоятельствах иных возможностей получения денежных средств для начала и продолжения бизнеса, кроме корпоративного финансирования, ООО «НКПН» не имело.

С учетом изложенного, ООО «НКНП» полагает, что к правоотношениям сторон подлежит применению п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом не подлежат применению нормы о реституции, предусмотренные ст. 167 ГК РФ или же ст. 61.6 Закона о 8 банкротстве, поскольку безвозмездное предоставление денежных средств от одного участников группы к другому не запрещено действующим законодательством, за сокрытие данного факта предусмотрена соответствующая санкция, применяемая в рамках дела о банкротстве в виде понижения очередности требования, вытекающего из такого финансирования, по причине сокрытия данного факта от независимых кредиторов, что не исключает действительности самого требования, вытекающего из такого финансирования.

В связи с чем, ООО «НКНП» просит признать суд договор займа притворной сделкой на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку в действительности стороны не намеревались создавать правовые последствия, характерные для договора займа (возмездное предоставление денежных средств с условиям их последующего возврата с начисленными процентами за их пользование), а в действительности лишь намеревались прикрыть договором займа правоотношения по безвозмездному внутригрупповому финансированию одного участника группы компаний другим.

Ответчик в отзыве указал, что истцом признается настоящим исковым заявлением недействительного договора займа № НП-045/17 от 06.04.2017 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.06.2017 и № 2 от 21.08.2017 года в силу его притворности, который начал исполняться 06.04.2017 г. (платежные поручения № 184 от 06.04.2017 на 500 000,00 руб. № 188 от 07.04.2017 на 1400 000,00 руб., № 196 от 11.04.2017 на 4 500 000,00 руб. и т.д.), в связи с чем, срок исковой давности 3 года, уставленные ст. 181 ГК РФ, истек 06.04.2020. Настоящее исковое заявление подано в суд 27.10.2021.

ООО «АНПЗ- Продукт» заявил о пропуске истцом срока исковой давности и просил суд отказать в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

Оспариваемый договора займа, является реальной сделкой, имеет все признаки ее совершения, а именно, имеется воля по передаче денежных средств, воля по их принятию.

Фактически денежные средства были преданы, что подтверждается бухгалтерским документами.

Из отзыва ответчика следует, что истец не отрицает факт принятия им денежных средств и их израсходование на собственные нужды (отзыв ответчика (ООО «НКНП» от 05.10.2021, в рамках банкротного дела № А70-11778/2019), то есть истец распорядился денежными средствами по своему усмотрению, без влияния на него из вне, со стороны третьих лица.

Ответчик просит отметить, что договором займа соблюдены все установленные законом к данному правоотношению требования, сумма и валюта, условия возвратности и возмездности.

Истец заявляет, что данный договор притворная сделка, относится к безвозмездной сделке, направленной на межведомственное финансирование, однако не указывает, какую именно сделку прикрывает договор займа.

Исходя из общей концепции искового заявления ответчик предполагает, что истец имеет в виду прикрытый договор дарения, с чем нельзя согласится.

Довод истца о том, что безвозмездное предоставление денежных средств действующим законодательством для юридический лиц, входящих в одну группу компаний не запрещено, не соответствует действующим нормам правам и не должно быть принято во внимание судом, поскольку такого исключения не имеется в действующем законодательстве.

Ответчик считает, что ссылка истца на то, что стороны входили в одну группу компаний не может иметь правового значения и должна быть судом оставлена без внимания, поскольку данный аргумент имеет правовое значение только в делах о банкротстве.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, встречный иск в рамках дела № А70-11778/2019.

К ранее представленному отзыву ООО «АНПЗ-Продукт» считает необходимым уточнить следующее.

В ходе судебного заседания 17.02.2022 истец заявил, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку должен считаться с прекращения 21.06.2019 полномочий Президента общества ФИО6 и назначение президентом общества ФИО7

С данным доводом ответчик не согласился поскольку, противоречит действующему законодательству, так согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Истец в возражениях отзыв указал, что новый единоличный исполнительный орган назначен решением единственного участника 21.06.2019, с этого срока началось течение срока исковой давности.

Кроме того, денежные средства, поступавшие в распоряжение ООО «НКНП», не могли использоваться истцом самостоятельно по своему усмотрению.

Истец просил отметить, что все распоряжения об оплате счетов, реестры платежей проходили обязательное согласование с АО «Новый поток». При этом несамостоятельность и невозможность самостоятельного распоряжения денежными средствами подтверждается письмом от 06.05.2019 года (исх. №232) в котором ООО «НКНП» указывает на необходимость возврата электронного ключа проверки электронной цифровой подписи, на право подписания финансовых и иных документов, владельцем сертификата которого являлся ФИО6 (президент ООО «НКНП» в период с июня 2017 г. по июнь 2019 г.).

В Арбитражный суд Тюменской области 05.08.2021 («Мой Арбитр») обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании сделки недействительной (вх. 118374), просил:

1. Признать недействительной сделкой договор займа от 06.04.2017 НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений б/н от 07.04.2017, № 1 от 27.06.2017, № 2 от 21.08.2017 заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «АНПЗ - Продукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

2. Применить последствия недействительности сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить между Обществу с ограниченной ответственностью «АНПЗ - Продукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) денежные средства в размере 904 951 000, 00 рублей.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2022 по делу № А70-11778/2019 признана недействительной сделкой договор займа от 06.04.2017 НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений б/н от 07.04.2017, № 1 от 27.06.2017, № 2 от 21.08.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АНПЗПродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток», применены последствия недействительности сделки, взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «АНПЗ-Продукт» 904 951 000,00 рублей.

В ходе судебного заседания истец устно пояснил, что целью обращения в суд с настоящим иском является отказ в применении реституции в виде возврата указанной выше задолженности в размере 904 951 000,00 рублей.

Судом в определении от 25.04.2022 по делу № А70-11778/2019 сделаны следующие выводы.

Отрицая причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, ответчик ссылается, как было указано выше, на мнимый характер сделки, прикрывающей внутрикорпоративное финансирование.

Так, согласно доводам ответчика, группа компаний «Новый Поток» представляла собой бизнес-модель, предполагающую перераспределение получаемых денежных средств внутри группы посредством совершения сделок, внешне свидетельствующих о движении товарно-материальных ценностей, но по факту прикрывающих именно распределение денежных потоков внутри группы. В рамках группы Новый Поток являлось стандартной практикой внутрикорпоративное перераспределение денежных средств путем совершения сделок, внешне свидетельствующих о том, что между сторонами оказываются услуги, происходит движение товарно-материальных ценностей, что неоднократно устанавливалось судами в рамках различных обособленных споров, в том числе в рамках дела о банкротстве АО «Антипинский НПЗ», как ключевой организации группы, приносящей за счет своей деятельности основной доход внутри группы компаний посредством его распределения. Таким образом, по выводу ответчика, выбор заёмной конструкции в качестве способа внутрикорпоративного финансирования осуществлялся по решению иных лиц, реализующих функции принятия решений по группе компаний в целом; для ответчика это было источником действительного финансирования его деятельности на начальном этапе развития, до получения собственной прибыли. По мнению ответчика, конкурсным управляющим не доказано причинение такой моделью корпоративного финансирования вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемой части судом установлено следующее. Судебными актами арбитражных судов по различным делам неоднократно было установлено совершение входящими в группу «Новый Поток» компаниями внутригрупповых денежных перечислений, не соответствующих действительным хозяйственным операциям по продаже товара, выполнению работ, оказанию услуг, иным реальным хозяйственным операциям. Такие перечисления проводились с целью как выравнивания внутрикорпоративного финансирования, так и формирования дружественной кредиторской задолженности, что не исключает одно другое в рамках одного и того же перечисления либо группы перечислений.

Суд пришел к выводу об обоснованности довода ответчика в той части, что оспариваемая сделка являлась формой корпоративного финансирования ответчика со стороны должника.

Суд воздержался от оценки оспариваемой сделки в качестве мнимой в связи с тем, что данное обстоятельство, исходя из подлежащих применению к рассматриваемому спору норм материального права, не является обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ) в связи со следующим.

В условиях нормального хозяйствования формы внутрикорпоративного финансирования являются вопросом дискреции лиц, контролирующих группу.

В этой связи внутрикорпоративное финансирование в форме займа имеет право на самостоятельное существование и не сводится непременно к мнимой сделке, прикрывающей иную форму финансирования.

В ситуации же, когда выбор формы внутрикорпоративного финансирования затрагивает права иных лиц, как то права независимых кредиторов при банкротстве одной или обеих сторон сделки, этот выбор подлежит оценке судом с точки зрения недопустимости нарушения прав иных лиц внутрикорпоративным выбором способа совершения той или иной операции.

В данном случае позиция ответчика основана именно на том, что якобы внутрикорпоративное финансирование, в отличие от займа как такового, не нарушает имущественные права кредиторов должника. Разрешая спор по существу, суд пришел к обратному выводу: совершенное конкретное рассматриваемое внутрикорпоративное финансирование, в рамках которого от должника были изъяты и ответчику переданы денежные средства в объеме 904 951 000,00 руб., нарушает права независимых кредиторов ООО «АНПЗ-Продукт» безотносительно юридической формы такого финансирования.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В обоснование исковых требований о признании недействительным договора займа № НП-045/17 от 06.04.2017, истец ссылался на то, что сделка носила притворный характер, имеющий своей целью скрыть правоотношения по безвозмездному внутригрупповому финансированию одного участника группы компаний другим, а также нарушают права истца, поскольку он добросовестно использовал сумму займа на основные хозяйственные цели, как обычное корпоративное финансирование, не имея при этом возможности получать денежные средства иным образом, кроме как от основного бенефициара – ФИО2 и подконтрольных ему юридических лиц.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 № 289-О-О и определении от 16.07.2009 № 738-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

На основании разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 №1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичная позиция сформулирована в Гражданском процессуальном кодексе Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, в рамках настоящего дела должен быть учтен вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как ранее указывалось, определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2022 по делу № А70-11778/2019 признана недействительной сделкой договор займа от 06.04.2017 НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений б/н от 07.04.2017, № 1 от 27.06.2017, № 2 от 21.08.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АНПЗПродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток», применены последствия недействительности сделки, взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «АНПЗ-Продукт» 904 951 000,00 рублей.

Целью обращения истца в суд с требование признания сделки притворной является не возврат взысканных определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2022 по делу № А70-11778/2019 денежных средств в размере 904 951 000,00 рублей.

С учетом изложенного, судом принимаются в качестве обоснованных фактические обстоятельства спорных правоотношений, правомерность которых исследована и установлена определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2022 по делу № А70-11778/2019, что не подлежит переоценке, по причине их обязательного характера для рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.09 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения.

Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Поскольку требования истца в настоящем деле, являлись позицией по делу, а не встречным иском в рамках дела № А70-11778/2019, суд полагает, заявленные требования направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А70-11778/2019.

Учитывая положения частей 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положения части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», согласно которым, вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, суд соглашается с доводов ответчика о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Согласно статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Исходя из статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Поскольку в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

На основании изложенного, суд отклоняет довод истца о том, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку должен считаться с прекращения 21.06.2019 полномочий Президента общества ФИО6 и назначение президентом общества ФИО7

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении требования истца в полном объеме, судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья А.А. Лебедянцева