Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Компании с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Кипр «Мирвелин Холидингз ЛТД», г.Лимассол, Эвагора Папахристофору, Кипр,

к обществу с ограниченной ответственностью «Экодолье Оренбург», (переименованное из ООО «Компания ЭкоДом»), Оренбургская область, Оренбургский район, п.Пригородный,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (г.Оренбург) и ФИО2 (г.Москва)

о признании недействительным трудового договора от 28 марта 2008г. № 0000005,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО3 – адвокат (удостоверение №346 от 17.02.2003г., доверенность от 17.02.2010г. постоянная),

от сторон - ФИО4 – юрист (доверенность от 14.01.2010г., постоянная),

от третьих лиц: не явились, считаются извещенными надлежащим образом в силу ст.ст. 123, 124 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Кипр «Мирвелин Холидингз ЛТД», г.Лимассол, Эвагора Папахристофору, Кипр, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экодолье Оренбург», Оренбургская область, Оренбургский район, п.Пригородныйо признании недействительным трудового договора от 28 марта 2008г. № 0000005.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца привлечены ФИО1 (г.Оренбург) и ФИО2 (г.Москва)

Права и обязанности лицам, участвующим в деле, разъяснены.

Отводов суду и лицу, ведущему протокол, сторонами не заявлено.

Исследовав доказательства по делу, суд установил.

28 марта 2008г. между ООО «Компания ЭкоДом», (в настоящее время «Экодолье Оренбург») (работодатель), в лице генерального директора ФИО1 и гражданином ФИО2 (работник) заключен трудовой договор №0000005. По условиям трудового договора ФИО2 был принят на должность директора. По условиям трудового договора работнику выплачивается должностной оклад в размере 60 000 руб., дополнительно к должностному окладу районный коэффициент 1,15 Согласно п. 3.8 трудового договора в случае прекращения действия трудового договора (расторжения договора) до 28.03.2009г. по ст. 78 Трудового кодекса РФ, работодатель обязуется оплатить в последний день работы работника возмещение расходов при переезде 120 000 руб., единовременную выплату 720 000 рублей, компенсацию, размер которой стороны определяют в соглашении о расторжении настоящего трудового договора. Трудовым договором также предусмотрено возмещение расходов при переезде на работу в другую местность и обустройство на новом месте жительства в размере 120 000 руб. (п.3.9).

Компания с ограниченной ответственностью «Даэрбло Инвестментс Лимитед» являлась участником ООО «Компания ЭкоДом», на момент заключения трудового договора №0000005 и продолжает оставаться участником этого предприятия на момент предъявления иска, поскольку считает, что заключенный трудовой договор, является недействительной сделкой и нарушает права Компании, как участника общества с ограниченной ответственностью, обратилась с настоящим иском в суд, требования основаны на статьях 52, 89, 91, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 11, 12, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",

Ответчик в судебном заседании и представленном в материалы дела отзыве не представил возражений по исковым требованиям.

Третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в представленном отзыве указало, что не имеет заинтересованности в исходе дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц участвующих в деле, представленные в их обоснование доказательства, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Суд, рассматривая вопрос о подведомственности данного спора арбитражному суду, пришел к выводу, что спор о выплате компенсации по рассматриваемому договору, помимо выполнения обязательств работодателя перед работником, затрагивает ряд корпоративных вопросов.

Изучив материально-правовой характер заявленных требований, арбитражный суд пришел к выводу о том, что они основаны на нормах Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", связаны с осуществлением прав истца как участника общества, что указывает на их корпоративный характер и специальную подведомственность арбитражному суду.

Кроме того, судом учтено Определение от 27.02.2009г. суда Центрального района г.Оренбурга в котором отказано в принятии аналогичного иска, предъявленного в суд общей юрисдикции, в связи с неподведомственностью.

Учитывая изложенное суд, считает, что данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Отношения, регулируемые гражданским законодательством, определены в ст. 2 Гражданского кодекса РФ. Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Одним из способов защиты гражданских прав предусмотренных ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Трудовое право имеет свой предмет и метод регулирования общественных отношений, отличные от предмета и метода гражданского права.

Суд считает, что при рассмотрении настоящего спора связанного с осуществлением прав истца как участника общества, оспариваемый трудовой договор следует оценивать как оспаримую сделку, на основании статей 11, 12, 153, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 и статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Учредительным договором определяется состав учредителей (участников) общества. Компетенцию органов управления обществом, а также порядок принятия органами общества решений.

В соответствии с п. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из материалов дела, согласно устава ООО «Компания ЭкоДом», действовавшим на момент заключения спорного Договора, были предусмотрены следующие обязанности Единоличного исполнительного органа Общества- генерального директора:

«п.5.2.13.6 разрабатывает структуру управления Общества и представляет ее на утверждение общему собранию общества;

«п.5.2.13.12 утверждает штатное расписание, правила внутреннего распорядка, должностные инструкции Общества».

Согласно Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесены вопросы:

«п.5.1.4.8 утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)»;

«п.5.1.4.26 утверждение бюджета Общества»;

«п.5.1.4.27 утверждение структуры управления Общества по представлению Генерального директора».

Вместе с тем при заключении спорного трудового договора названные пункты Устава выполнены не были.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно п. 5.1.4.23 Устава к компетенции общего собрания участников общества отнесено рассмотрение и принятие решения о заключении обществом сделок на сумму, превышающую 1 000 000 рублей (л.д.106).

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия органа юридического лица определены законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В спорном случае генеральный директор имел право заключать сделки на сумму не свыше 1 000 000 рублей, а спорный договор заключен им на большую сумму.

Доказательства принятие решения о заключении обществом рассматриваемой сделки – оспариваемого договора, выплаты по которому превышают 1 000 000 рублей, в материалы дела не представлено.

В судебном заседании представитель ООО «Компания ЭкоДом», признал исковые требования в полном объеме, что подтверждается подписями представителей сторон в протоколе судебного заседания от 01.03.2010г.

Стороны также признали, что на момент заключения оспариваемого договора в обществе не была разработана структура управления Общества, не было утверждено штатное расписание, правила внутреннего распорядка, должностные инструкции Общества; не было решения о заключении обществом рассматриваемой сделки – оспариваемого договора.

Судом, в порядке абз.1 ч.3 ст. 70 ст. 70, ч.1 ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ принят факт признания ответчиком исковых требований.

В силу пункта 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно ч. 2, 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном данной статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проанализировав представленные доказательства лицами участвующими, а также учитывая факт признания ответчиком исковых требований суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению: суд признает недействительным трудовой договор с работником № 0000005 от 28 марта 2008 года, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью «Компания «ЭкоДом», в лице Генерального директора ФИО1 с гражданином ФИО2.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскиваются в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Компании с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Кипр «Мирвелин Холидингз ЛТД», г.Лимассол, Эвагора Папахристофору, Кипр, к обществу с ограниченной ответственностью «Экодолье Оренбург», (переименованное из ООО «Компания ЭкоДом»), Оренбургская область, Оренбургский район, п.Пригородныйо признании недействительным трудового договора от 28 марта 2008г. № 0000005, удовлетворить.

Признать недействительным трудовой договор с работником № 0000005 от 28 марта 2008 года, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью «Компания «ЭкоДом», в лице Генерального директора ФИО1 с гражданином ФИО2.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЗавод», (ИНН <***>; <...>) в пользу Компании с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Кипр «Мирвелин Холидингз ЛТД», (регистрационный номер <***>, г.Лимассол, Эвагора Папахристофору,18, Петуссис Брос Билдинг, 3-й этаж, П.С. 3030, Кипр) - 2000 (Две тысячи) рублей 00 копеек – возмещение расходов по государственной пошлине.

3. Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://www.18aac.arbitr ru/) или Федерального арбитражного суда Уральского округа(http://www.fasuo.arbitr.ru).

Судья В.М. Штырник