Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи А.Г.Федоренко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой А.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (Оренбургская область, Оренбургский район, с. Нежинка)

к директору ЗАО «Ремонтно-техническое предприятие» ФИО2 (Оренбургская область, Оренбургский район, с. Нежинка)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Ремонтно-техническое предприятие» (г. Москва)

о взыскании убытков в сумме 500 000 рублей в пользу открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие»

представители сторон:

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО3-представитель (доверенность от 11.03. 2013 года, постоянная)

от ответчика: ФИО4 – представитель (доверенность от 12.12.2012 года), ФИО5-представитель (доверенность от 23.01.2013 года, постоянная)

от третьего лица: явки нет

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к директору ЗАО «Ремонтно-техническое предприятие» ФИО2 о взыскании убытков в сумме 500 000 рублей.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество «Ремонтно-техническое предприятие» (далее-третье лицо, ОАО «РТП»).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте его проведения извещено согласно ст. 123 АПК РФ.

На основании ст.156 АПК РФ судебное заседание проводится в его отсутствие.

Истец на заявленных требованиях настаивает в полном объеме, по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения первоначально дела № А47-16895/2012 года для соблюдения хронологического порядка.

Суд, руководствуясь ст. 158 АПК РФ, определил в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку такой процессуальной необходимости, по мнению суда, не усматривается.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании из регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе материалов административного производства № 42-12-281/пн, по результатам которого, третье лицо было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации и на него был наложен административный штраф в сумме 500 000 рублей.

Суд, руководствуясь ст. 66 АПК РФ определил в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку обстоятельства административного производства не входят в предмет доказывания по настоящему делу, вынесенное административным органом решение не оспаривается.

В ходе открытого судебного разбирательства арбитражным судом установлено следующее:

Как следует из имеющихся в деле Постановления регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе № 42-12-281/пн от 10 октября 2012 года, ФИО1 обратился в ЗАО «Ремонтно-техническое предприятие» с заявлением о предоставлении информации о размере вознаграждения генерального директора общества ФИО2 Указанное заявление было получено обществом 16.06.2012 года.

Указанные сведения ФИО1 предоставлены не были, о чем обществом 17.06.2012 года был дан ответ.

Постановлением № 42-12-281/пн от 10 октября 2012 года, вынесенного региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, за непредставление информации, предусмотренной федеральными законами, общество было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, а также на него был наложен административный штраф в сумме 500 000 рублей (л.д. 9-12).

Обществом указанное постановление в установленном законом порядке не обжаловалось.

Вышеизложенные, фактические обстоятельства дела, лицами, в нём участвующими, не оспариваются.

Истец, указывая, что в результате неправомерных действий генерального директора общества ФИО2 обществу причинен ущерб в сумме 500 000 рублей, т.е. в размере наложенного на общество административного штрафа, обратился с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований ответчик полагал, что суд, при рассмотрении настоящего дела должен руководствоваться положениями Главы 50 Гражданского Кодекса Российской Федерации «Действия в чужом интересе», истец не доказал наличие вины ответчика, поскольку к административной ответственности привлечено само общество как юридическое лицо, не доказал наличие убытков как причиненных самому обществу, так и лично ФИО1

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав предоставленные ими материалы, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости удовлетворить заявленные требования по следующим основаниям:

Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 2 ст. 71 данного Закона единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п. 5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, а также, с учетом специфики правоотношений, наличие у истца статуса акционера на момент возникновения убытков и на момент рассмотрения дела.

Наличие у истца статуса акционера на момент предъявления требования о представлении информации и рассмотрения настоящего дела подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Оренбургской области по делам № А47-3574/2010, А47-4848/2010, А47-3997/2011, А47-5951/2011, а также выпиской из реестра акционеров по состоянию на 08.03.2013 года (л.д. 49-50), согласно которой истец владеет 1330 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества.

Как следует из имеющихся в материалах дела сведений из Единого государственного реестра юридических лиц от 30 января 2013 года закрытое акционерное общество «Ремонтно-техническое предприятие» изменило свою организационно-правовую форму на открытое акционерное общество (л.д. 34-35).

На дату совершения правонарушения (непредставление информации в установленный срок), за которое административным органом обществу назначено административное наказание виде штрафа в размере 500 000 рублей, обязанности генерального директора осуществлял ФИО2.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются также.

Совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждается, что непредставление информации в установленный срок генеральным директором общества послужило причиной возникновения убытков для общества в размере административного штрафа в сумме 500 000 рублей, обязанность по уплате которого возложена на общество.

Довод ответчика о том, что спорные правоотношения следует рассматривать по правилам, предусмотренным Главы 50 Гражданского Кодекса Российской Федерации «Действия в чужом интересе» судом отклоняются, как основанные на неверном понимании норм материального права.

Взыскание убытков с генерального директора является компенсацией вреда, причиненного обществу его виновными действиями, в силу чего, применению подлежат нормы материального права, регулирующие именно порядок взыскание убытков, с учетом специфики, установленной нормами корпоративного права-Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для общества, материалами дела доказаны в полном объеме.

Довод ответчика о том, что в ходе административного производства была установлена только вина самого общества, а не его должностных лиц, а обязанность по предоставлению информации документов по поступающим в общество запросам возложена на главного бухгалтера ЗАО ««Ремонтно-техническое предприятие»» ФИО6, не имеет правового значения, поскольку данные обстоятельство не снимают ответственности с единоличного исполнительного органа общества – генерального директора за неисполнение обществом требований действующего законодательства в процессе его деятельности.

Истцом в данном случае доказан состав правонарушения.

В результате ненадлежащего исполнения генеральным директором общества ФИО2 своих обязанностей, выразившихся в неисполнении обществом требований корпоративного права, в части предоставления информации акционерам общества, общество было привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Возложение обязанности по уплате штрафа влечет за собой уменьшение материальных активов (имущества) общества на сумму штрафа, т.е. означает причинение убытков обществу в размере 500 000 рублей.

Попытка ответчика разделить действия общества и его исполнительного органа является необоснованной.

Акционерное общество является не материально-правовым объектом, а юридической фикцией, своеобразной юридической конструкцией, которая не может испытывать какие-либо собственные и самостоятельные потребности, следовательно, у него исключен какой-либо собственный интерес и своя воля. Права и обязанности юридического лица установлены ради его участников и предназначены служить их интересам, т.е. не интересу юридического лица.

Вовне, т.е. в области публично-правовых отношений, действия (бездействие) общества всегда являются выражением воли и следствием действий (бездействия) конкретных физических лиц: акционеров общества в виде решений общего собрания акционеров, членов совета директоров в виде решений совета директоров, распорядительных действий единоличного исполнительного органа (например, генерального директора).

Следовательно, привлечение общества, как юридического лица, к административной ответственности, как в данном случае, состоит в прямой причинно-следственной связи с действиями его генерального директора, не принявшего необходимых мер (не совершимшим конкретных действий) по соблюдений обществом требований гражданского законодательства.

Тот факт, что к административной ответственности привлечено именно общество, а не генеральный директор, этих обстоятельств не изменяет, поскольку, как верно отмечено ответчиком, в части назначения наказания ч. 1 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации носит диспозитивный характер и право выбора субъекта административной ответственности принадлежит правоприменительному органу с учетом конкретных обстоятельств дела, но не исключает виновности должностных лиц общества в причинении убытков.

При этом вина указанных лиц в причинении убытков подлежит доказыванию именно в гражданско-правовом, а не административном порядке, а сам по себе факт привлечения либо не привлечения к административной ответственности, не является преюдициальным, абсолютно подтверждающим либо исключающим наличие у них вины.

При установленных судом, фактических обстоятельствах дела, носящих объективный характер, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истцу, принятии искового заявления к производству, была предоставлена отсрочка по её уплате.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

1. Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (460520 <...>) в пользу открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие» (129164 <...> ОГРН <***> ИНН <***>) 500 000 рублей.

2. Исполнительный лист выдать истцу по вступлении решения в законную силу в порядке ст. 319, 320 АПК РФ.

3. Взыскать с ФИО2 (460520 <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 000 рублей.

4. Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №7 по Оренбургской области по вступлении решения в законную силу в порядке ст. 319, 320 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья А.Г.Федоренко