Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Т.В. Калитановой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.А. Буслаевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Саракташагропромстрой» (ОГРН <***>), п.Саракташ Оренбургской области

к ответчикам:

1. акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>), г.Москва в лице Оренбургского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», г.Оренбург

2. ФИО1, п.Саракташ, Оренбургская область,

3. обществу с ограниченной ответственностью «Бородингазпром», г.Оренбург,

4. акционерному обществу «Регистрационная компания Центр-Инвест» (ОГРН <***>), г.Москва,

5. Оренбургскому филиалу акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», г.Оренбург

о признании договора от 22.11.2011 ничтожным,

о признании договора купли-продажи акций от 15.02.2012 недействительным, безденежным, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

истца - ФИО2 (доверенность от 16.02.2015 №153, сроком по 31.12.2015),

1-го ответчика – ФИО3 АА.Л. (доверенность от 17.12.2014, сроком по 31.12.2015),

2-го ответчика – ФИО4 (доверенность от 23.04.2015),

3-го ответчика – Палехина В.К. (доверенность от 14.10.2015).

Четвертый, пятый ответчик надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебное заседание полномочных представителей не направили. Судебное заседание проводится в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту – АПК РФ).

Отводов судье, лицу, ведущему протокол судебного заседания, не заявлено.

Заслушав представителей истца, 1-го, 2-го, 3-го ответчиков, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Саракташагропромстрой» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ответчикам: акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» в лице Оренбургского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Бородингазпром» о признании ничтожным договора от 22.11.2011, заключенного между ЗАО «Саракташагропромстрой» и филиалом «РеОР» ЗАО «Регистрационная Компания Центр-Инвест» в лице Оренбургского филиала АО «Регистраторское общество «Статус», признании договора купли-продажи акций от 15.02.2012, заключенного между ФИО1 и ООО «Бородингазпром» недействительным, безденежным, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании истец представил письменные пояснения относительно доводов, указанных 5-ым ответчиком в отзыве на иск; просил снизить сумму судебных расходов до 10 000 руб. в отношении каждого из ответчиков.

Документы приобщены судом в материалы дела в порядке ст.ст. 66, 159 АПК РФ.

Как следует из искового заявления, 15.02.2012 между ФИО1 (далее-2-ой ответчик) и ООО «Бородингазпром» (далее-3-й ответчик, Общество) заключен договор купли-продажи 666 акций (т.1 л.д. 22).

Указанная сделка была зарегистрирована держателем реестра акционеров Общества ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» Оренбургский филиал АО «Регистрационное общество «Статус».

ЗАО «Саракташагропромстрой» (далее - истец) полагает, что указанная сделка совершена в нарушение действующего законодательства в силу следующего:

1) на момент совершения сделки купли-продажи от 15.02.2012 ответчик-ЗАО «Регистрационная компания Центр –Инвест Оренбургский филиал АО «Регистрационное общество «Статус» не был зарегистрирован в качестве юридического лица и не имел полномочий по ведению и хранению реестра акционеров Общества, в силу отсутствия государственной регистрации юридического лица;

2) реестр акционеров ЗАО «Саракташагропромстрой» ведет регистратор ЗАО «Регистрационная компания Центр – Инвест Оренбургский филиал АО «Регистрационное общество «Статус», основанием для ведения является договор от 22.11.2011. Истец полагает, что договор от 22.11.2011 является ничтожным с момента его заключения и не влечет юридических последствий в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации;

3) покупатель по договору от 15.02.2012 ООО «Бородингазпром» не произвел расчет за проданные акции, таким образом, как полагает истец, сделка фактически не состоялась.

Учитывая вышеизложенное, истец на основании ст.ст. 51, 166, 167, п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 2-3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Бородингазпром» возражало по мотивам, указанным в письменном отзыве на иск, просил в иске отказать, пояснив, что «Регистрационная компания «Центр-Инвест» и ЗАО «Регистраторское общество «Статус» являются двумя разными самостоятельными юридическими лицами; изначально ведение и хранение реестра акционеров ЗАО «Саракташагропромстрой» осуществляло ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» по договору №Ree-27/11 на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг от 22.11.2011, в 2015 году регистратором акций истца стало ЗАО «Регистраторское общество «Статус» (т.1 л.д. 73, т.2 л.д. 85-87).

Ответчик - акционерное общество «Регистрационная компания Центр-Инвест», г.Москва в письменном отзыве на иск пояснил, что осуществлял до 29.08.2014 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг в отношении ЗАО «Саракташагропромстрой» по договору на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг №Ree-27/11 от 22.11.2011 (т.2 л.д. 176).

Ответчик - Оренбургский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» в письменном отзыве на иск просил в иске отказать, поскольку считает себя ненадлежащим ответчиком; договор с истцом заключен с 29.08.2014, иск предъявлен к другому юридическому лицу (т.2 л.д. 158; т.3 л.д. 43).

В судебном заседании лица, участвующие в деле, пояснили, что ими представлены все имеющиеся доказательства, необходимые для принятия решения по делу, необходимость представления дополнительных доказательств отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и представленные документы, суд пришёл к выводу об отсутствии обоснованности исковых требовании? истца исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражныи? суд за защитои? своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Для договоров купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

В предмет доказывания в делах о признании недействительным договора в соответствии со статей 166 ГК РФ входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу названной нормы, для признания договора незаключенным необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора от 15.02.2012, суд считает, что предмет договора сторонами определен и позволяет идентифицировать ценные бумаги (указан регистрационный номер выпуска акций, наименование эмитента, вид акций), а также их количество. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют. Оснований для вывода о недействительности договора не имеется.

Арбитражным судом Оренбургской области 09.09.2014 по делу А47- 201/2014 вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Саракташагропромстрой» о признании договора от 15.02.2012 незаключенным.

Таким образом, поскольку воля сторон при подписании договора была направлена на совершение сделки, предмет сделки им был понятен, доводы истца о недействительности сделки не находят подтверждения в материалах дела.

Истцом не представлены доказательства того, что ответчиками право использовано злонамеренно, исключительно с целью причинения вреда истцу, а также того, что спорная сделка совершена во избежание передачи акций истцу или другим акционерам.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец обратился в суд, обжалуя договор купли-продажи акций от 15.02.2012 пояснил, в том числе, что при совершении возмездного отчуждения акций другие акционеры могли бы воспользоваться правом преимущественной покупки акций.

Порядок приобретения акций в закрытом акционерном обществе законодательно регламентировано статьей 7 Закона об акционерных обществах. В частности, указанной нормой определено ограничения круга акционеров, порядок реализации, извещения о продаже акций и преимущественное право приобретения акций.

В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Указанные требования о переводе прав и обязанностей акционера по спорному договору от других акционеров ЗАО «Саракташагропромстрой» до настоящего времени не поступали, в материалах дела отсутствуют указанные документы, указанный факт не опровергнут и истцом.

Пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытого акционерного общества» предусмотрено, что нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения, неоплата акций не могут служить основаниями для признания договора купли-продажи недействительным.

В связи с чем, основания для признания сделки недействительной, безденежной отсутствуют.

В отношении довода истца о признании ничтожным договора от 22.11.2011, заключенного между ЗАО «Саракташагропромстрой» и филиалом «РеОР» ЗАО «Регистрационная Компания Центр-Инвест» в лице Оренбургского филиала АО «Регистраторское общество «Статус», суд считает необходимым отметить следующее.

Истец, ссылаясь на п. 2, п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ в ред. 22.12.2014, утверждает, что сделка купли-продажи акций от 15.02.2012 проходила в обход держателя реестра и ЗАО «Саракташагропромстрой» и поэтому должна быть признана недействительной, безденежной.

Суд приходит к выводу о необоснованности данного утверждения истца, так как п. 3 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Реестр акционеров ЗАО «Саракташагропромстрой» с 30.08.2014 ведёт регистратор АО «Регистраторское общество «Статус»».

Согласно п. 4. ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Отсюда следует вывод, что ЗАО «Саракташагропромстрой» и АО РК "Центр-Инвест" несут солидарную ответственность.

Кроме того, при заключении договора купли-продажи акций ООО «Бородингазпром» не знало и не могло знать о том, что ЗАО «Регистрационная компания Центр - Инвест Оренбургский филиал АО «Регистраторское общество «Статус»» не указано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве филиала «Регистраторское общество «Статус».

Истец также считает, что указанная сделка проведена в нарушение действующего законодательства по причине того, что на момент совершения сделки купли-продажи акций ответчик - ЗАО «Регистрационная компания Центр -Инвест Оренбургский филиал АО «Регистраторское общество «Статус» не был зарегистрирован в качестве юридического лица и не имел полномочий по ведению и хранению реестра акционеров общества.

Из материалов дела следует, что акционерное общество «Регистрационная компания Центр-Инвест», г.Москва осуществляло до 29.08.2014 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг в отношении ЗАО «Саракташагропромстрой» по договору на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг №Ree-27/11 от 22.11.2011 (т.2 л.д. 176); с 29.08.2014 истцом заключен договор №49/1/ORS105 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с ЗАО «Регистраторское общество «Статус» (т.2 л.д. 161-165).

Материалами дела установлено, что ЗАО «Регистрационная компания Центр - Инвест Оренбургский филиал АО «Регистраторское общество «Статус» согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.03.2015 является филиалом АО «Регистраторское общество «Статус», которое зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.1997.

В соответствии с п. 2 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Согласно п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 5 ФЗ «Об акционерных обществах» представительства и филиалы не являются юридическими лицами.

Таким образом, ЗАО «Регистрационная компания Центр - Инвест Оренбургский филиал АО «Регистраторское общество «Статус» для осуществления своей деятельности не нужна государственная регистрация в качестве юридического лица, а также данный филиал может осуществлять все или часть функций АО «Регистраторское общество «Статус» на основании Положения.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований истца.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по государственной пошлине относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из данной статьи следует, что все судебные расходы, которые понесло лицо, участвующее в деле, в пользу которого вынесен судебный акт, арбитражный суд взыскивает с противоположной стороны.

Поскольку судом отказано в удовлетворении заявленных исковых требований истцу, расходы по госпошлине относятся на него.

Данной нормой Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено возмещение только фактически понесенных расходов.

В материалы дела представлены заявления о взыскании судебных расходов в пользу ООО «Бородингазпром» и ФИО1 100 000 руб. 00 коп. (в пользу каждого из них).

В качестве доказательств понесенных судебных издержек заявителями представлены договор о возмездном оказании услуг от 20.03.2015 (т.2 л.д. 62-63), заключенный между 3-м ответчиком и адвокатом Палехиным В.К., квитанция к приходному кассовому ордеру №23 от 23.03.2015 на сумму 100 000 руб. 00 коп.; договор о возмездном оказании услуг от 24.03.2015, заключенный между 2-ым ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Бюро оценки и экспертиз» (т.2 л.д. 68-69), квитанция к приходному кассовому ордеру №11 от 24.03.2015 на сумму 100 000 руб. 00 коп.

Истец просил снизить размер расходов на оплату услуг представителей, заявленный 2-ым, 3-им ответчиками, ссылаясь, на то, что разбирательство дела проводилось на основании документов, которые уже были предметом рассмотрения в деле А47-201/2014.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2009 №6284/07 суд не вправе уменьшать размер судебных расходов произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов; суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах лишь в том случае, если заявленные требования явно превышают разумные пределы.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не раскрывает, что понимается под «разумными пределами» расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, считает, что заявленные к возмещению расходы являются для заявителей прямыми расходами, обусловленными участием его представителей в судебных заседаниях суда апелляционной, кассационной инстанции с целью обеспечения возможности защиты своих прав.

Расходы заявителей непосредственно связаны с реализацией им процессуальных прав, гарантированных ст. 41 АПК РФ, в том числе на участие через представителей и отстаивание своих интересов в суде.

В подтверждение реальности расходов на представителей ответчиков в материалы дела представлены договоры оказания юридических услуг, платежные документы об оплате.

Реальность оказанных услуг по представлению интересов 2-го, 3-го ответчиков в суде первой инстанции, истцом, как лицом, с которого требуется возмещение таких судебных издержек, не оспаривается, расходы заявителей (ответчиков) непосредственно связаны с выполнением функций процессуального представителя.

Достаточных данных, позволяющих суду прийти к выводу о явном превышении суммы возмещения разумного предела, истцом, также не представлено, в связи с чем, оснований для отказа во взыскании судебных расходов указанной суммы не имеется (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О).

Таким образом, с учетом сложности дела и объема выполненной представителями 2-го и 3-го ответчиков работы, суд считает возможным взыскать с истца расходы на оплату услуг представителей в пользу 2-го ответчика –ФИО1 - 60 000 руб. 00 коп.; в пользу 3-го ответчика - ООО «Бородингазпром» - 80 000 руб. 00 коп., которые составляют разумный предел, связанный с затратами представителей на сбор доказательств по делу, подготовку отзывов на иск (т.1 л.д. 73, т. 2 л.д. 72, 85-87); заявлений о взыскании судебных расходов (т.2 л.д. 1-7; т. 2 л.д. 66), представление интересов 2-го ответчика в шести судебных заседаниях (02.06.2015, 27.08.2015, 16.09.2015, 13.10.2015, 26.10.2015, 16.12.2015); представление интересов 3-го ответчика в восьми судебных заседаниях (28.04.2015, 02.06.2015, 30.06.2015, 27.08.2015, 16.09.2015, 13.10.2015, 26.10.2015, 16.12.2015), в остальной заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Бородингазпром», г.Оренбург о взыскании судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Саракташагропромстрой» (ОГРН <***>), п.Саракташ Оренбургской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бородингазпром», г.Оренбург судебные расходы в размере 80 000 руб. 00 коп.

В остальной части требований отказать.

3. Заявление ФИО1, п.Саракташ, Оренбургская область о взыскании судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1, п.Саракташ, Оренбургская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бородингазпром», г.Оренбург судебные расходы в размере 60 000 руб. 00 коп.

В остальной части требований отказать.

4. Исполнительные листы выдать взыскателям после вступления решения в законную силу в порядке ст.ст. 319-320 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова