Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи А.Г.Федоренко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ховриной О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Москва)

к 1.открытому акционерному обществу «Платовский элеватор» (Оренбургская область, Новосергиевский район, с. Покровка, ОГРН <***>)

2.ФИО4 (г. Оренбург)

о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский Элеватор» от 13.01.2012 года недействительным

о признании решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор» от 09.02.2012 года недействительным,

представители сторон:

от истца:явки нет

от ответчиков:

1.ФИО2-представитель (доверенность от 27.03.2012 года, сроком на 1 год)

2. ФИО3-представитель (доверенность от 06.09.2011 года, №№7010, постоянная).

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 09 апреля 2012 года до 14.00 13.04.2012 года.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее-истец, акционер) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу «Платовский элеватор» (далее-первый ответчик, общество), к ФИО4 (далее-второй ответчик, ФИО4) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор» об избрании представителя участников (акционеров) для участия в Арбитражном процессе по делу о банкротстве от 13.01.2012 года недействительным, о признании решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор» об избрании представителя участников (акционеров) для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве от 09.02.2012 года недействительным.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в его отсутствие.

Первый ответчик признает заявленные требования, по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Второй ответчик заявленные требования не признает, по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В ходе открытого судебного разбирательства арбитражным судом установлено следующее:

Истец обратился с настоящим исковым заявлением указав, что 13 февраля 2012 года в судебное заседание Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-204/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Платовский элеватор», ФИО4 были представлены протокол внеочередного общего собрания от 13.01.2012 года и протокол повторного внеочередного общего собрания от 09.02.2012 года акционеров ОАО «Платовский элеватор». Первое собрание акционеров было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, на повторном было принято решение об избрании ФИО4 представителем акционеров общества по делу о банкротстве, а также делегированы полномочия по погашению кредиторской задолженности общества перед кредиторами общества (л.д. 17-19).

Указывая, что решения, принятые на общих собраниях акционеров общества 13.01.2012 года и 09.02.2012 года проведены с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и нарушаю его права и законные интересы, как акционера общества, владеющего 54, 008% голосующих акций общества, истец обратился с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований ФИО4, который также является акционером ОАО «Платовский элеватор» и владеет 4, 4465% голосующих акций общества, пояснял, что обжалуемые решения не нарушают права и законные интересы истца, поскольку внеочередным общим собранием акционеров от 02 марта 2012 года полномочия ФИО4 как представителя интересов акционеров по делу о банкротстве прекращены (л.д. 88-92).

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими материалы, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее-Закон об АО), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из реестра акционеров общества и выписок из него на даты проведения обжалуемых собраний и дату подачи иска истец являлся акционером общества, обладающим 54, 008% голосующих акций общества (л.д. 20-30).

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Оренбургской области 28 февраля 2012 года (л.д. 10).

Следовательно, истец имеет право на обжалование решений, принятых на общих собраниях акционеров общества, срок для обжалования им не пропущен.

Вместе с тем, как следует из буквального толкования п. 7 ст. 49 Закона об АО, обжалованию подлежат только решения, принятые на общих собраниях акционеров общества.

Из материалов дела усматривается, что общее собрание акционеров общества от 13.01.2012 года признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума и никаких решений по повестке дня на нем не принималось.

Исходя из изложенного, арбитражный суд полагает, что Законом об АО не предусмотрена возможность обжалования общих собраний акционеров, которые признаны несостоявшимся и на которых, не принималось никаких решений по повестке дня. Признание общего собрания несостоявшимся, осуществляется в силу требований закона (ст. 58 Закона об АО) и не зависит от волеизъявления участвующих в нем лиц.

Таким образом, арбитражный суд полагает, что производство по делу в части исковых требований о признании недействительным решений общего собрания акционеров от 13.01.2012 года, подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Вместе с тем, арбитражный суд полагает необходимым отметить следующее:

В общих собраниях акционеров ОАО «Платовский элеватор» фактически принимали участие акционеры общества ФИО4 владеющий 4, 4465% голосующих акций общества и председательствующий на общих собраниях акционеров и ФИО5 владеющий 0, 0413% акций общества.

Ответчиком ФИО4 фактически не оспаривается, что само общество никаких решений о проведении этих собраний не принимало, проведение указанных собраний было инициировано им, с целью предотвратить процесс банкротства общества. Требования Закона об АО о порядке созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров им не выполнялись.

По мнению суда, указанные действия ФИО4 являются ничем иным как злоупотреблением принадлежащим ему правами акционера (ст. 10 ГК РФ) и преследовали собой цель не проведение внеочередного общего собрания акционеров для разрешения вопросов деятельности общества, а констатации обстоятельства отсутствии кворума на собрании, что влекло за собой не только признание его несостоявшимся, но и давало возможность проведения повторного внеочередного общего собрания с пониженным кворумом для принятия решений в размере 30% от числа голосующих акций общества (п. 3 ст. 58 Закона об АО).

В соответствии с протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор» от 09.02.2012 года на собрании принимали участие акционеры общества, обладающие в совокупности 3 234 (33, 36%) голосами, что, по мнению его участников, превышало необходимый кворум в размере 30% от голосующих акций общества и делало его решения легитимными.

Суд не может согласиться с указанными доводами.

Материалы дела не содержат никаких сведений о том, что в указанном повторном внеочередном общем собрании приняли участие акционеры, обладающие указанным количеством голосов. Списка лиц, имеющих право принимать участие в голосовании, листа регистрации лиц, являвшихся для участия в общем собрании, бюллетеней для голосования, протокола об итогах голосования материалы дела не содержат.

Из буквального содержания протокола повторного внеочередного общего собрания от 09.02.2012 года усматривается участие только двух акционеров- ФИО4 владеющего 4, 4465% голосующих акций общества и председательствующий на общих собраниях акционеров и ФИО5 владеющего 0, 0413% голосующих акций общества.

Сведений о том, что в собрании принимали участие иные акционеры либо указанные акционеры имели доверенность на право голосования не принадлежащими им акциями от третьих лиц, материалы дела также не содержат.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения, принятые на повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Платовский элеватор» приняты в отсутствие необходимого кворума, само собрание созывалось и проводилось с существенными нарушениями требований Закона об АО и было сопряжено со злоупотреблением принадлежащими правами акционера со стороны ФИО4

Суд отклоняет довод ФИО4 о том, что поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор» от 02.03.2012 года представителем акционеров в раках дела о банкротстве избран истец, то обжалуемое решение не может нарушать права и законные интересы истца.

Решения общего собрания акционеров общества вступают в силу с даты их принятия и не имеют обратной юридической силы, в то время, как правовым последствием признания судом решения недействительным, является утрата им юридической силы с момента его принятия.

Таким образом, вопрос о действительности обжалуемого решения, а также об иных юридически значимых действия совершенных на его основании в определенный период, имеет значение для защиты прав и законных интересов истца.

Поскольку, в соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представитель акционеров является участником дела о банкротстве и представляет интересы его акционеров в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), наличие надлежащего представителя, уполномоченного на совершение юридически значимых действий в ходе процедуры банкротства, имеет значение для интересов акционеров.

В частности, представитель акционеров, может принять решение о погашении задолженности перед кредиторами за счет средств общества либо привлеченных для этого средств, что непосредственным образом затрагивает материально-правовую сферу интересов истца, как мажоритарного акционера общества.

На основании выщеизложенной, установленной судом, совокупности фактических обстоятельств, носящих объективный характер, исковые требования истца в части признания недействительными решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Платовский элеватор», подлежат удовлетворению в полном объеме.

В удовлетворении исковых требований в этой части к ФИО4 суд отказывает, поскольку надлежащим ответчиком по делам данной категории является общество, а не его акционер, принимавший участие в оспариваемых собраниях.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 4 000 рублей, в связи с прекращением производства по делу в части заявленных требований подлежит возврату истцу из федерального бюджета, в остальной части относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150-151, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

1. Производство по делу в части исковых требований о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский Элеватор» от 13.01.2012 года недействительным, прекратить.

2. Признать недействительными решения, принятые на повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Платовский элеватор» от 09.02.2012 года.

3. В удовлетворении исковых требований к ФИО4 отказать.

4. Взыскать с открытого акционерного общества «Платовский элеватор» (461261 <...> ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (461261 <...>) 4 000 рублей государственной пошлины.

5. Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать истцу после вступления решения в законную силу в порядке ст.ст. 318, 319 АПК РФ.

6. Уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру от 28.02.2012 года в сумме 4 000 рублей вернуть истцу из федерального бюджета. Выдать справку на возврат государственной пошлины по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья А.Г.Федоренко