Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Игиновой Т. Н., помощником судьи Сухановой А. С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1. Теряевой Людмилы Михайловны, г. Москва,

2. Павлова Ричарда Георгиевича, г. Москва,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Артекс», г. Оренбург,

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань,

3. Инспекции Федеральной Налоговой службы России № 46 по городу Москве,

4. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург,

О признании незаконной реорганизации, недействительными решений общего собрания ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53», оформленных Протоколом №1 -П от 17.10.2012г., государственной регистрации, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи

При участии:

от истца 1: Тинчурина В.Р. – представитель по доверенности от 20.03.2013,

от истца 2: Тинчурина В.Р. – представитель по доверенности от 20.03.2013,

от ответчика 1: нет явки,

от ответчика 2: нет явки,

от ответчика 3: нет явки,

от ответчика 4: Каплан Е.Л. – представитель по доверенности от 20.06.2013,

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 8.10.13 г.

установил:

Теряева Л.М. и Павлов Р.Г. обратились в арбитражный суд с требованиями:

- признать незаконной реорганизацию ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление № 53» в форме присоединения к ООО «Артекс»,

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53», оформленные Протоколом №1 -П от 17.10.2012г.,

- признать недействительной осуществленную Межрайонной ИФНС России № 18 по Р.Татарстан на основании Решения от 19.10.2012г. №37471А-9 государственную регистрацию внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» находится в процессе реорганизации в форме присоединения,

- признать недействительной осуществленную Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан на основании Решения от 12.02.2013 г. № 3875А государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Артекс",

-обязать Межрайонную ИФНС России №10 по Оренбургской области внести Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи ГРН: 2121690965471 от 22.10.2012 г. о том, что ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» находится в процессе реорганизации в форме присоединения,

- обязать Межрайонную ИФНС России №10 по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи ГРН: 2131690127897 от 12.02.2013 г. о прекращении деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации.

Ответчики ООО «Артекс», г. Оренбург, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, Инспекция Федеральной Налоговой службы России № 46 по городу Москве, извещенные надлежащим образом о месте и времени предварительного судебного заседания, не явились. Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Представитель истцов исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений по основаниям изложенным в иске и уточнениях к нему.

Ответчик МИФНС № 10 по Оренбургской области относительно исковых требований возражает с учетом доводов изложенных в отзывах и дополнениях к нему.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, суд установил следующее.

Согласно протокола общего собрания участников ООО "УК "Тимирязевская" от 13.12.11 г . Павлов Р. Г. и Тиряева Л. М. заключили договор об учреждении и устав ООО участников ООО "УК "Тимирязевская" ( л. д. 45, т.1).

Из договора об учреждении ООО "УК "Тимирязевская" от 13.12.11 г. следует, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб., размер доли Теряевой Л. М. составляет 30 % уставного капитала общества, размер доли Павлова Р. Г. составляет 70% уставного капитала общества ( л. д. 42, т.1).

20.11.11 г. ООО "УК "Тимирязевская" зарегистрировано в ЕГРЮЛ ( л. д. 63, т.1).

Согласно протоколу от 19.01.12 г . № 2 общего собрания участников ООО "УК "Тимирязевская" принято решение о смене наименования общества на ООО "Управляющая компания Ремонтно- эксплуатационное управление № 53" и утвержден устав в новой редакции( далее - ООО УК РЭУ № 53, л.д. 46, т.1).

На собрании от 29.03.12 г. участников ООО УК РЭУ № 53 утвержден устав в новой редакции ( л. д. 100, т. 1).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО УК РЭУ № 53 № 1-П от 17.10.12 г. участники общества решили:

1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатацнонное управление № 53» в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Артекс», совместно со следующими обществами с ограниченной ответственностью:

• Обществом с ограниченной ответственностью "Астра":

• Обществом с ограниченной ответственностью "Алтекс";

• Обществом с ограниченной ответственностью "МебельСервис";

• Обществом с ограниченной ответственностью "НЮАНС";

• Обществом с ограниченной ответственностью "ОВАКС";

• Обществом с ограниченной ответственностью "Фрегат";

• Обществом с ограниченной ответственностью "Октант"

• Обществом с ограниченной ответственностью "Офис па Новокузнецкой";

2. Утвердить общий совместный договор о присоединении.

3. Утвердить передаточный акт. составленный при реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление № 53» в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Артекс», совместно со следующими обществами с ограниченной ответственностью:

Обществом с ограниченной ответственностью "Астра";

Обществом с ограниченной ответственностью "Аптеке";

Обществом с ограниченной ответственностью "МебельСервис";

Обществом с ограниченной ответственностью "НЮАНС";

Обществом с ограниченной ответственностью "ОВАКС";

Обществом с ограниченной ответственностью "Фрегат";

Обществом с ограниченной ответственностью "Октант"

Обществом с ограниченной ответственностью "Офис па Новокузнецкой".

4. Наделить полномочиями при уведомлении регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации - Общество с ограниченной ответственностью «Артекс».

5. Наделить полномочиями при направлении на публикацию в Вестник государственной регистрации сообщения о реорганизации - ООО "Артекс". ( л. д. 47, т.3).

Согласно передаточному акту все права и обязанности ООО УК РЭУ № 53 переходят к правопреемнику ООО "Артекс" ( л.д. 79, т.4).

В регистрирующий орган от имени ООО УК РЭУ № 53 также представлено письмо об отсутствии кредиторов у общества ( л.д. 80, т. 4).

Решением единственного участника ООО "Артекс" №2 от 17.10.12 принято провести реорганизацию общества в форме присоединения к нему ООО "Астра", ООО "Алтекс" , ООО "МебельСервис, ООО "НЮАНС", ООО "ОВАКС", ООО "Фрегат", ООО"Октант", ООО "Офис па Новокузнецкой", ООО УК РЭУ №53 ( л. д. 70, т. 3) и утвержден договор присоединения.

17.10.12 ООО "Артекс" подано в МИФНС № 18 по Республике Татарстан заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации ( л.д. 65-69, т.3).

17.10.12 г. заключен договор присоединения по условиям которого ООО "Астра", ООО "Алтекс" , ООО "МебельСервис, ООО "НЮАНС", ООО "ОВАКС", ООО "Фрегат", ООО"Октант", ООО "Офис па Новокузнецкой", ООО УК РЭУ №53" и ООО "Артекс" ( основное общество) договорились осуществить реорганизацию в форме присоединения присоединяемых обществ к основному обществу в форме присоединения обществ с переходом всех прав и обязанностей присоединяемых обществ к основному обществу. Договором также определен состав участников основного общества - Жестков А. А. с долей 100% уставного капитала ( л. д. 7-13, т.3).

20.11.2012 г. от имени ООО УК РЭУ № 53 выдана доверенность согласно которой генеральный директор общества Теряева Л. М. уполномочивает Жесткова А. А. осуществлять все юридически значимые действия связанные с реорганизацией общества ( л.д. 68, т. 4).

22.10.12 г. МИФНС № 18 по Республике Татарстан принято решение № 37471а о внесение сведений о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.

05.02.13 г. в регистрирующий орган от имени ООО УК РЭУ № 53 подано заявление о внесение записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ( л. д. 69-71, т. 4).

12.03.13 г. МИФНС № 18 по Республике Татарстан принято решение № 3875а о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО УК РЭУ № 53 по состоянию на 15.03.13 г. ООО УК РЭУ № 53 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО УК РЭУ № 53 по состоянию на 15.03.13 участниками ООО УК РЭУ № 53 являются Павлов Р. Г. В. С. с долей 70 % уставного капитала общества и Теряева Л. М. с долей 30 % уставного капитала общества.

Истцы , ссылаясь, что являясь участниками ООО УК РЭУ № 53, решений о реорганизации общества в форме присоединения к ООО "Артекс" не принимали, участие в собрании , оформленным протоколом № 1-П от 17.10.12 г. не принимали, протокол общего собрания участников № 1-П от 17.10.12 г., договор присоединения от 17.10.12 г., передаточный акт, заявление о прекращение деятельности общества, сведения о присоединяемом обществе, сопроводительное письмо, представленные в налоговой орган не подписывали. Также Теряева Л. М. пояснила, что доверенность от имени ООО РЭУ № 53 на Жесткова А. А. не выдавала. В связи с чем считают, проведенную реорганизацию незаконной и обратились в суд с настоящими требованиями.

Частью 1 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривается реорганизация общества с ограниченной ответственностью в порядке, предусмотренном Законом об ООО.

В соответствии со ст. 53 п. п. 1, 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

В силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 и пункту 2 статьи 53 Закона об ООО общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединения и устава общества, создаваемого в результате присоединения, а также об утверждении передаточного акта.

Решение по вопросу о реорганизации (подпункт 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО) принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно протоколу общего собрания от 17.10.2012, в собрании принимали участие Павлов Р. Г. и Теряева Л. М. с общей долей голосов в размере 100 % уставного капитала. Протокол подписан от имени Теряевой Л. М. и Павлова Р. Г.

В ходе судебного заседания представитель истцов заявила ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписей Павлова Р. Г. и Теряевой Л. М. в протоколе №1-П общего собрания участников ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационое правление №53» город Москва от 17.10.2012г., договоре о присоединении от «17» октября 2012г.; передаточном акте (Утв. Протоколом №1-П общего собрания участников ООО «УК РЭУ №53» от «17» октября 2012г.), сообщение от имени ООО «УК РЭУ №53» в лице генерального директора Теряевой Л.М., адресованного в МИФНС №18 по Республике Татарстан об отсутствия кредиторов, известных на момент принятия решения о реорганизации в форме присоединения, доверенности №1 от «20» ноября 2012г. от ООО «УК РЭУ №53», в лице генерального директора Теряевой Л.М., на предоставление гр. Жесткову А.А. полномочий на осуществление юридически значимых действий, связанных с реорганизацией, заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме №Р 16003 (дата получения регистрирующим органом МИФНС №18 по Р. Татарстан 05.02.2013г. вх.№3875А).

В ходе судебных заседаний представитель истцов пояснила суду, что заявление о фальсификации доказательств не поддерживает, а оспаривает факт подписания спорных документов истцами.

В рамках заявленных истцом доводов судом была назначена почерковедческая экспертиза подписей истцов в указанных выше документах , проведение экспертизы поручено Оренбургскому филиалу Самарской лаборатории судебных экспертиз эксперту Сомовой Ю.В.

Заключением эксперта №615/10/05-3 от 02 августа 2013г. установлено, что:

1. Подпись от имени Теряевой Л.М. в протоколе №1-П общего собрания участников ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационое правление №53» город Москва от 17.10.2012г., расположенная в левой части оборотной стороны листа в строке с соответствующей фамилией, выполнена не самой Теряевой Людмилой Михайловной, а другим лицом.

2. Подпись от имени Павлова Р.Г. в протоколе №1-П общего собрания участников ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационое управление №53» город Москва от 17.10.2012г., расположенная в левой части оборотной стороны листа в строке с соответствующей фамилией, выполнена не самим Павловым Ричардом Георгиевичем, а другим лицом.

3. Подпись от имени Теряевой Л.М. в договоре о присоединении от 17.10.2012г.,
заключенном между ООО «Астра» в лице генерального директора Амелиной
Е.О., ООО «Алтекс» в лице генерального директора Липатова В.М., ООО
«МебельСервис» в лице директора Никитина СМ., ООО «НЮАНС» в лице
директора Макаровой О.В., ООО «ОВАКС» в лице генерального директора
Бондяшевой Ю.В., ООО «Фрегат» в лице генерального директора Липатова В.М.,
ООО «Октант» в лице генерального директора Карпухина В.В., ООО «Офис на
Новокузнецкой» в лице генерального директора Богдановой Л.П., ООО
«Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в лице
генерального директора Теряевой Л.М. и ООО «Артекс» в лице генерального
директора Жесткова А.А., расположенная на последнем листе с строке
«Генеральный директор» с соответствующей фамилией, выполнена не самой
Теряевой Людмилой Михайловной, а другим лицом.

4. Подпись от имени Теряевой Л.М. в передаточном акте, утвержденном
протоколом №1-П общего собрания участников ООО «Управляющая компания
Ремонтно-эксплуатационное управление №53» от 17.10.2012г., расположенная в
левой части листа в разделе «Передал» в строке с соответствующей фамилией,
выполнена не самой Теряевой Людмилой Михайловной, а другим лицом.

5. Подпись от имени Теряевой Л.М. в сообщении в регистрирующий орган -Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан расположенная в левой части листа в строке с соответствующей фамилией, выполнена не самой Теряевой Людмилой Михайловной, а другим лицом.

6. Подпись от имени Теряевой Л.М. в доверенности №1 от 20.11.2012г., выданной ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в лице генерального директора Теряевой Л.М. на им» Жесткова А.А., расположенная в нижней части листа в строке «Генеральный директор Общества» с соответствующей фамилией, выполнена не самой Теряевой Людмилой Михайловной, а другим лицом.

7. В заявлении о внесении записи о прекращении деятельности
присоединенного юридического лица ООО «Управляющая компания Ремонтно-
эксплуатационное управление №53» в Межрайонную ИФНС №18 по Республике
Татарстан (форма Р16003) подпись от имени Теряевой Л.М., расположенная на
втором листе в разделе 5 в графе «Заявитель», и рукописный текст «Теряева
Людмила Михайловна», расположенный на втором листе в разделе 5 перед
графой «Заявитель», выполнена не самой Теряевой Людмилой Михайловной, а
другим лицом (лицами).

8. Подпись от имени Теряевой Л.М. в заявлении о внесении записи о
прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО
«Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в
Межрайонную ИФНС №18 по Р.Татарстан (форма Р16003), расположенная в
нижней правой части третьего листа в графе «Заявитель», выполнена не самой
Теряевой Людмилой Михайловной, а другим лицом.

Суд считает, исходя из заключения эксперта, что участники ООО РЭУ № 53 участие в собрании от 17.10.12 г. о реорганизации общества не принимали, и, следовательно, не принимали решения, указанные в протоколе общего собрания от 17.10.12 г.

Учитывая совокупность собранных по делу доказательств, решения общего собрания участников от 17.10.2010, оформленные протоколом № 1- П от 17.10.12 г., приняты в отсутствие кворума, предусмотренного абзацем 2 части 8 статьи 37 Закона об ООО и абзаца 1 пункта 1 статьи 92 Гражданского кодекса РФ, и согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 1 статьи 43 Закона об ООО не имеют юридической силы и подлежат признанию недействительными.

Поскольку договор о присоединении ООО УК РЭУ № 53 к ООО "Артекс" от 17.10.2012 является гражданско-правовой сделкой, то он может быть оценен судом по правилам ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

31.01.12 г. на общем собрании участников ООО УК РЭУ № 53 принято решение о подтверждении полномочий генерального директора Терявой Л. М. (л.д. 98, т.1).

Поскольку подписи Теряевой Л. М. на передаточном акте от 17.10.2012 и в договоре от 17.10.2012 о присоединение юридических лиц поддельны, выполнены неустановленным лицом, положения норм пунктов 2 и 4 статьи 52 Закона об ООО не соблюдены, нарушены положения пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ о письменной форме сделки - договора о присоединения ООО УК РЭУ № 53 к ООО "Артекс" - при недоказанности его подписания генеральным директором Терявой Л. М., с учетом толкования норм материального права в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор от 17.10.2010 признается недействительным в части его заключения ООО "УК РЭУ №53, согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ. Недействительность части договора не влечет его недействительности в целом.

Судом также установлен факт отсутствия подписи генерального директора общества Теряевой Л. М. в заявление о внесении записи прекращении деятельности юридического лица, в доверенности № 1 от 20.11.12 г., сообщении в регистрирующий орган об отсутствии кредиторов.

Таким образом, с учетом заключения экспертизы, суд приходит к выводу, что факт участия Павлова Р. Г. и Терявой Л. М. в совершении спорных юридически значимых действий, касающихся реорганизации общества не подтвержден, следовательно, отсутствует волеизъявление участников общества на проведение реорганизации в форме присоединения к ООО "Артекс".

Принципиальная возможность самостоятельного оспаривания собственно реорганизации юридического лица следует из содержания постановления

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 № 5032/10.

При указанных обстоятельствах реорганизация ООО УК РЭУ № 53 в форме присоединения к ООО "Артекс", является незаконной, как проведенная с нарушением статьи 58 Закона об ООО притом, что ею нарушены права Теряевой Л. М. и Павлова Р. Г. , лишенных своих долей в размере соответственно 30 % и 70 % уставного капитала ООО УК РЭУ № 53 без обмена на соответствующие доли в уставном капитале нового общества.

В связи с этим с учетом установленных судом обстоятельств, связанных с такой реорганизацией, суд находит требование о признании реорганизации ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление № 53» в форме присоединения к ООО «Артекс» незаконной подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем в части требования о признании недействительной осуществленной Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан на основании Решения от 19.10.2012г. №37471А-9 государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» находится в процессе реорганизации в форме присоединения и обязании Межрайонную ИФНС России №10 по Оренбургской области внести Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи ГРН: 2121690965471 от 22.10.2012 г. о том, что ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» находится в процессе реорганизации в форме присоединения, суд отказывает по следующим причинам.

Подобные записи вносятся в ЕГРЮЛ в уведомительном порядке в соответствии со ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129- ФЗ для осведомления неопределенного круга лиц о начале процесса реорганизации юридического лица, и сами по себе о состоявшейся реорганизации не свидетельствуют.

С учетом того, что на момент осуществления оспариваемого регистрационного действия реорганизация ООО УК РЭУ № 53 в форме присоединения к ООО «Артекс» еще не состоялась, суд полагает, что действия налогового органа по принятию решения от 19.10.12 г. и внесению в реестр записи о начале процесса реорганизации ООО УК РЭУ № 53 сами по себе не нарушают права истцов.

Кроме того, суд полагает, что истцами с учетом части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропущен срок для обращения с требованиями о признании недействительной осуществленной Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан на основании Решения от 19.10.2012г. №37471А-9 государственной регистрации, поскольку сведения единого госреестра являются открытыми и доступными, Теряева Л. М. являлась директорам общества, следовательно, проявив заботливость и осмотрительность истцы могли узнать о решении налогового органа от 19.10.12 г. не позднее даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, требования к Инспекции заявлены истцами только 22 марта 2013 г.

Пропуск заявителями срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2006 №16228/05, от 31.10.2006 №8837/06, от 06.11.2007 №8673/07).

Учитывая, что отсутствуют основания для признания недействительной регистрации на основании решения от 22.10.12 г., то, следовательно, нет оснований для обязания МИФНС № 10 по Оренбургской области внести запись о признании ее недействительной.

Требования же истцов о признании недействительной осуществленной Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан на основании Решения от 12.02.2013 г. № 3875А государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Артекс" и об обязании Межрайонной ИФНС России №10 по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи ГРН: 2131690127897 от 12.02.2013 г. о прекращении деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации, напротив, подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Документы должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. В соответствии с нормами и смыслом статей 13, 14 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Федеральный закон предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов, но и соответствие этих документов требованиям закона по их содержанию.

Согласно пункту 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствия их закону или иным нормативным правовым актам и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявленный иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участников общества. Установление судом факта недостоверности или несоответствия закону сведений, представленных на государственную регистрацию, имеет существенное значение в связи с тем, что оспариваемым решением инспекции нарушаются права и законные интересы участников общества на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе.

Формально требования Закона о регистрации были соблюдены.
Однако, принимая во внимание установленные выше обстоятельства, с учетом выводов о недействительности реорганизации ООО УК РЭУ № 53 в форме его присоединения к ООО «Артекс», решений участников общества от 17.10.2012 г., и учитывая, что решение налогового органа от 12.02.13 г. фактически привело к прекращению деятельности ООО УК РЭУ № 53 и лишило истцов прав на управление делами хозяйственного общества, получение части прибыли и дивидендов, а также иных прав, связанных с их участием в обществе, суд приходит к выводу о том, что осуществленная Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан на основании Решения от 12.02.2013 г. № 3875А государственная регистрации прекращения деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Артекс" произведена на основании недостоверных сведений, что влечет ее недействительность.

Одновременное предъявление в суд исковых требований о признании недействительными решений участников общества и налогового органа, об обязании Межрайонную ИФНС России №10 по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи ГРН: 2131690127897 от 12.02.2013 г. о прекращении деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации направлено на восстановление нарушенных прав истцов, не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество неправомерно и недобросовестно было реорганизовано с целью создания препятствий для восстановления корпоративного контроля.

Учитывая, что в настоящее время в отношении ООО «Артекс» регистрирующим органом является МИФНС России №10 по Оренбургской области, именно она должна внести соответствующую запись.

Учитывая, что истцами какие-либо требования к Инспекции Федеральной Налоговой службы России № 46 по городу Москве не заявлены, в исковых требованиях к данной инспекции следует отказать.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы, понесенные истцом Теряевой Л. М. по оплате проведенной в ходе рассмотрения дела экспертизы (12 886 руб. 60 коп.) следует отнести на ООО «Артекс».
При подаче иска истцами оплачена госпошлина в размере 32 000 руб., из которых 28 000 руб. оплачено Теряевой Л. М. и Павловым Р. Г. совместно и 4 000 руб. оплачено Теряевой Л. М. Расходы по госпошлине по заявленным истцами требованиям составляет 16 400 руб. Расходы по требованиям о признании недействительными реорганизации и решения собрания в размере 8000 руб. следует отнести на ООО «Артекс» и взыскать в равных долях в пользу истцов, расходы по требованиям о признании незаконной регистрации на основании решения от 12.02.13 г. в размере 200 руб. следует отнести на МИФНС № 18 по Республике Татарстан и взыскать в равных долях в пользу истцов, расходы по требованиям о об обязании внести запись о признании недействительной записи ГРН: 2131690127897 от 12.02.2013 г. в размере 4000 руб. следует отнести на МИФНС № 10 по Оренбургской области и взыскать в равных долях в пользу истцов. Расходы по требованиям о признании незаконной регистрации на основании решения от 22.10.12 г. в размере 200 руб. и об обязании внести запись о признании недействительной записи от 22.10.2012 г. в размере 4 000 руб. следует отнести на истцов в равных долях.

Расходы по оплате госпошлины за обеспечительные меры и обеспечение доказательств, принятые определениями суда от 05.04.13 г. и от 08.04.13 г. в размере 4 000 руб. следует отнести на ООО «Артекс» и взыскать в равных долях в пользу истцов.

Расходы по оплате госпошлины за обеспечительные меры, в которых определением суда от 27.06.13 г. было отказано истцам в размере 2 000 руб. следует отнести на истцов в равных долях.

При подаче иска и заявление уточнений истцами была излишне оплачена госпошлина Теряевой Л. М. в размере 9800 руб., Павловым Р. Г. в размере 5800 руб., на указанные суммы следует выдать справки на возврат госпошлины.

Также при оплате расходов на экспертизу Теряевой Л. М. были излишне перечислены денежные средства на депозит суда в размере 42 113 руб. 40 коп., указанная сумма подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 167, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать незаконной реорганизацию ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление № 53» в форме присоединения к ООО «Артекс».

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53», оформленные Протоколом №1 -П от 17.10.2012г.

Признать недействительной осуществленную Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан на основании Решения от 12.02.2013 г. № 3875А государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Артекс".

Обязать Межрайонную ИФНС России №10 по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи ГРН: 2131690127897 от 12.02.2013 г. о прекращении деятельности ООО «Управляющая компания Ремонтно-эксплуатационное управление №53» в результате реорганизации.

В исковых требованиях к Инспекции Федеральной Налоговой службы России № 46 по городу Москве отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Артекс" в пользу Теряевой Людмилы Михайловны, г. Москва 6000 руб. - расходы по оплате госпошлины, 12 886 руб. 60 коп.- судебные расходы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Артекс" в пользу Павлова Ричарда Георгиевича, г. Москва 6000 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан в пользу Теряевой Людмилы Михайловны, г. Москва 100 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 18 по Республики Татарстан в пользу Павлова Ричарда Георгиевича, г. Москва 100 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области в пользу Теряевой Людмилы Михайловны, г. Москва 2000 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области в пользу Павлова Ричарда Георгиевича, г. Москва 2000 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Истцу Теряевой Людмилы Михайловны, г. Москва выдать справку на возврат госпошлины на сумму 9 800 руб.

Истцу Павлову Ричарду Георгиевичу, г. Москва выдать справку на возврат госпошлины на сумму 5 800 руб.

Возвратить с депозита Арбитражный суд Оренбургской области Теряевой Людмилы Михайловны, г. Москва 42 113 руб. 40 коп.

Исполнительные листы выдать взыскателям, в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья О. Н. Пирская