Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ворохобкиным С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

1. ФИО1,

2. ФИО2

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Ливенская кондитерская фабрика» (303858, <...>, ОГРН <***>),

2. ФИО3,

3. ФИО4,

4. ФИО5

1. о признании за ФИО1 права собственности на 0,6 % доли в ООО «Ливенская кондитерская фабрика»,

2. о признании за ФИО1 права собственности на 4,7 % доли в ООО «Ливенская кондитерская фабрика»,

от истцов (1, 2) – представитель ФИО6 (паспорт, доверенность),

от ответчика 1 – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (2) - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (3) – ФИО4 (паспорт),

от ответчика (4) - не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1, ФИО2 обратились с Арбитражный суд Орловской области с иском к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Ливенская кондитерская фабрика» (далее по тексту – ООО «ЛКФ», ответчик (1)), 2. ФИО3, 3. ФИО4, 4. ФИО5 о признании за истцами права собственности на доли в ООО «Ливенская кондитерская фабрика» в размере 0,6% и 4,7% соответственно. Требования мотивированы тем, что истцы являются участниками ООО «Горпищекомбинат Ливенский» (правопреемник ООО «Ливенская кондитерская фабрика»). В 2012 году им стало известно, что они исключены из участников Общества, при этом каких-либо сделок с принадлежащими им долями, они не совершали. Считая свои права, как учредителей Общества грубо нарушенными, не имея возможности выбора других способов защиты своих прав, истцы просят суд признать за ними право собственности на доли в уставном капитале ООО «Ливенская кондитерская фабрика».

В судебном заседании представитель истцов, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленные требования уточнил (т.д. 2, л.д. 87). Не меняя правовых оснований заявленных требований, указал, что поскольку удовлетворение иска влечет перераспределение долей учредителей в ООО «Ливенская кондитерская фабрика», то просил признать за ФИО1 право собственности на 0,6 % долей в уставном капитале Общества, за ФИО2 право собственности на 4,7 % долей в уставном капитале Общества, распределив доли в Обществе следующим образом: ФИО5 – 5,72% долей в уставном капитале Общества, ФИО4 – 44,49% долей в уставном капитале Общества, ФИО3 – 44,49% долей в уставном капитале Общества. В остальной части заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик (3) - ФИО4 в письменном отзыве заявленные требования не признала. Указала, что по данной категории спора она является ненадлежащим ответчиком, поскольку прав и законных интересов истцов не нарушала. Изменение долей в Обществе произошло в 1998 году, в связи с увеличением уставного капитала. ФИО3 в 2002 году был оплачен дополнительный вклад в размере 500 000,00 руб. и в этой связи доли истцов были уменьшены. Решение об уменьшении изменении долей в уставном капитале и исключении участников Общества с 1998 года по настоящее время истцами не оспаривалось. Заявила о пропуске истцами срока исковой давности (т.д. 2, л.д. 122, 124).

Ответчик (1) в письменном отзыве (т.д. 2, л.д. 55-56) полагался на усмотрение суда.

Ответчики (1, 2, 4) в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, то данное дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 121, 156, 225.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В судебном заседании установлено, что Общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Горпищекомбинат Ливенский» утвержден (протокол № 1 от 16.06.1998) учредительный договор ООО «Горпищекомбинат Ливенский» (далее по тексту – ООО «ГПК Ливенский» (т.д. 1, л.д. 18-26). Приложением № 1 к указанному учредительному договору определен состав участников Общества (т.д. 1, л.д. 27-28), состоящий из 38 физических лиц.

Из данного приложения усматривается, что истцам принадлежит доля номинальной стоимостью 5430 руб. или 0,6% (ФИО1) и 44130 руб. или 4,7% ФИО2, ответчикам ФИО3 – 43%, ФИО4 – 9,4%.

В соответствии с протоколом № 2 от 02.09.1998 года ООО «ГПК Ливенский» на общем собрании участников внес изменения и дополнения к Уставу данного Общества в части определения размера уставного каптала Общества в сумме 1071100 руб. и утверждением в новой редакции приложения № 1 к учредительному договору (т.д. 1, л.д. 86-88), из которого видно, что у ФИО1 доля составила 6299 или 0,6%, у ФИО2 51194 или 4,8%, у ФИО3 46093 или 43,0%, у ФИО4 100669 руб. или 9,4%, у ФИО5 1160 руб. или 0,1%.

Из материалов дела следует, что 25 декабря 2002 года состоялось собрание учредителей ООО «ГПК «Ливенский» (протокол № 1) на котором приняты решения об изменении учредительных документов в связи с передачей долей и изменении списка учредителей; увеличение (пополнение) уставного капитала общества; изменение названия предприятия и т.д., в результате которого изменен состав участников Общества: вместо 38 физических лиц, стало 4 участника, в числе которых отсутствуют истцы по настоящему делу.

В этой связи, истцы, полагая, что их корпоративные права как учредителей Общества грубо нарушены, обратились в суд с настоящим иском, в котором просят признать за ними право собственности на утраченные доли в уставном капитале ООО «Ливенская кондитерская фабрика», тем самым восстановив их права как участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент возникших правоотношений) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон «Об ООО») участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Согласно пункту 1 статьи 8 указанного выше закона участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что по итогам общего собрания учредителей ООО «ГПК «Ливенский», состоявшегося 25.12.2002 года утверждены изменения и дополнения к уставу и учредительному договору ООО «ГПК «Ливенский» (т.д. 1, л.д. 94-96), которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г.Ливны Орловской области 22.01.2003 года.

В частности, наименование ООО «ГПК «Ливенский» изменено на ООО «Ливенская кондитерская фабрика» (п.1.1.1 устава); увеличен уставной капитал ООО «ЛФК»; пунктом 3.3.1 изменен учредительный договор Общества, в том числе утверждено Приложение № 1 к учредительному договору в новой редакции (т.д. 1, л.д. 95), которым произведено уменьшение участников общества с 38 человек до 4-х, а именном: ФИО7 – 1,85%; ФИО3 – 85,5%; ФИО4 – 6,41%; ФИО5 – 6,24%.

Таким образом, арбитражным судом установлено, что истцы (ФИО1 и ФИО2) утратили свои доли в ООО «ГПК «Ливенский» правопреемником которого стало ООО «Ливенская кондитерская фабрика» после общего собрания его участников, состоявшегося 25.12.2002 г. и зарегистрированного в ЕГРЮЛ 22.01.2003 года.

Из протокола общего собрания учредителей ООО «ГПК «Ливенский» от 25.12.2002 года по вопросу внесения изменений в учредительные документы Общества следует, что ряд участников общества добровольно передали свои доли учредителям внутри общества, в связи с чем необходимо привести в соответствие список учредителей и внести соответствующие изменения в учредительные документы (т.д. 1, л.д. 92).

В судебном заседании представитель истца не оспаривал того факта, что протокол общего собрания участников ООО «ГПК «Ливенский» от 25.12.2002 года, а также учредительный договор с учетом внесенных в него изменений в части сокращения учредителей общества, истцами оспорен не был.

Отсюда, арбитражный суд делает вывод о том, что истцы ФИО1 и ФИО2 в 2002 году произвели отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества, что подтверждается указанными выше письменными материалами дела.

При этом, суд исходит из того, что участниками процесса не было представлено иных доказательств, которые могли опровергнуть данный вывод.

В связи с изложенным, арбитражный суд не принимает во внимание доводы представителя истцов о том, что переход права собственности на принадлежащие истцам доли в уставном капитале Общества должен быть подтвержден письменными доказательствами (договорами купли-продажи и т.п.), поскольку в данном случае истцами не оспаривается и не оспаривался момент утраты (переход права) на доли в Обществе, а также изменения, внесенные в учредительные документы Общества, в том числе по изменению (исключению) его участников.

Исходя из изложенного, арбитражный суд также находит обоснованным заявленное ответчиком (3) ходатайство о применении срока исковой давности по заявленным истцами требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 5 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении дел судам необходимо учитывать, что согласно статье 11 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества. Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Материалами дела установлено, что истцы утратили принадлежащие им доли в обществе в 2002 (дата общего собрания) и 2003 годах (регистрация изменений, вносимых в учредительные документы в налоговом органе).

Таким образом, изменения, внесенные в учредительный договор ООО «ЛФК» в 2002 году были направленны для истцов по настоящему делу на прекращение их гражданских прав и обязанностей как учредителей общества.

Следовательно, арбитражный суд указанный выше документ расценивает как письменную сделку.

Согласно п. 17 ст. 21 Закона «Об ООО» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в ст. 196 ГК РФ и по своей природе не является пресекательным.

В силу ст. 200 ГК РФ и п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» начало течения срока исковой давности связано с днем, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Кроме того, абзацем 2 пункта 22 указанного выше совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 установлен двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляемый со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец ФИО1 об оспариваемой сделки (внесение изменений в учредительный договор ООО «ГПК «Ливенский») узнал 25.12.2002 года, поскольку принимал участие в общем собрании его учредителей (был секретарем собрания), что следует из протокола от 25.12.2002 года, а истец ФИО2 как участник общества должна была узнать о состоявшемся общем собрании и принятом на нем решении, в том числе по вопросу внесения изменений в учредительный договор в установленные законом сроки давности, поскольку как на момент собрания, так до 2010-2011 годов являлась работником ООО «Ливенская кондитерская фабрика» и как учредитель ООО «ГПК «Ливенский» (правопреемник ООО «ЛФК») должна была интересоваться делами общества, что соответствует положениям п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона «Об ООО», тогда как с требованием о признании права собственности обратилась в суд по истечении 10 лет с момента принятия решения об исключении её из учредителей общества.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по настоящему делу следует исчислять с 22.01.2003 года - момента регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в учредительный договор в части участников ООО «ЛФК», принятых общим собранием учредителей ООО «ГПК «Ливенский», тогда как с настоящим иском истцы обратились в суд только 24.12.2012 года, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности, что в силу ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этой связи, арбитражный суд приходит к выводу, что истцами пропущен срок исковой давности, кроме того, истцами пропущен также специальный срок для обжалования решения общего собрания участников общества (2 месяца).

Доводы представителя истцов о том, что завяленные истцами требования по настоящему иску являются требованиями собственников об устранении всяких нарушений их прав, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения, к которым в силу ст. 208 ГК РФ не применяется срок исковой давности не основаны на установленных по делу обстоятельствах и связаны с неверным толкованием норм материального права, поскольку истцами предъявлены требования о признании за ними права собственности на доли в уставном капитале общества, на которые в силу п. 17 ст. 21 Закона «Об ООО» распространяется течение срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, то расходы по уплате государственной пошлины по настоящему иску относятся на истцов и возмещению или возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1, ФИО2 к (1) Обществу с ограниченной ответственностью «Ливенская кондитерская фабрика» (303858, <...>, ОГРН <***>), (2) ФИО3, (3) ФИО4, (4) ФИО5 1. о признании за ФИО1 права собственности на 0,6 % доли в ООО «Ливенская кондитерская фабрика», 2. о признании за ФИО1 права собственности на 4,7 % доли в ООО «Ливенская кондитерская фабрика» - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Карасев В.В.