Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ворохобкиным С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Денисова Леонида Владиславовича (г. Москва)

к Обществу с ограниченной ответственностью «СвязьКом» (302020, г. Орёл, Наугорское шоссе, 5, АБК, литер Е2, ОГРН 1045753001876)

об обязании представить документы и информацию.

При участии в судебном заседании:

от истца – представитель Уткина М.С. (паспорт, доверенность от 14.12.2012),

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Денисова Леонида Владиславовича как участник ООО «СвязьКом» обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СвязьКом» (далее по тексту – ООО «СвязьКом», ответчик, Общество) об обязании представить документы и информацию. Требования мотивированы тем, что истец, являясь участником ООО «СвязьКом» (размер принадлежащей доли в уставном капитале – 50%) неоднократно направлял требования ответчику о предоставлении доступа к документам Общества для ознакомления и получения их копий, а также предоставления доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах – база 1С за период с 01.01.2011 года по момент обращения. Требования истца ответчиком не исполнены. Истец полагает, что нарушены его права на получение информации о деятельности Общества и ознакомлении с документами, в связи с чем первоначально просил арбитражный суд обязать общество предоставить ему заверенные копии документов, указанных в его письменных требованиях, а также информацию об Обществе.

В судебном заседании истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заявленные требования уточнил. Просил суд обязать ответчика предоставить истцу или уполномоченному им лицу в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу документы общества по 82 позициям, а также обязать ответчика предоставить истцу или уполномоченному им лицу в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу доступ к информации содержащейся в компьютерных файлах - база 1С (полная база 1С бухгалтерия, предприятие) за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г. для ознакомления, а также копирования этой информации на электронный носитель информации.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В связи с чем, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд принимает уточнение предмета иска, поскольку оно заявлено уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Ответчик иск не оспорил, письменный отзыв не предоставил, в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте, которого извещен надлежащим образом по адресу, подтвержденному сведениями из ЕГРЮЛ, заказным письмом с уведомлением о вручении, которые им было получено 02.04.2013 года (л.д. 40).

В соответствии с частями 1, 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, вручается лицу, уполномоченному на получение корреспонденции.

С учетом разъяснений, данных в определении суда по данному делу от 27.03.2013 года, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «СвязьКом» зарегистрировано ИФНС России по Советскому району г.Орла 30.04.2004 года.

Истец – Денисов Леонид Владиславович является участником ООО «СвязьКом» и ему принадлежит 50% в уставном капитале данного Общества Другим участником ООО «СвязьКом» с 50% доли в уставном каптале является Афонин Сергей Иванович (л.д. 82-86, 52-54).

Материалами дела подтверждается, что Афонин С.И. как участник ООО «СвязьКом» является также исполнительным органом данного Общества – директором.

Истец как участник ООО «СвязьКом» 04.02.213 года, направил ответчику пять письменных требования о предоставлении доступа к документам Общества для ознакомления и получения заверенных копий (л.д. 24-32).

Факт направления истцом и получения ответчиком указанных выше требований подтверждается почтовыми квитанциями, описями вложений в ценное письмо и информациями об отслеживания почтовых отправлений ФГУП «Почта России» (л.д. 33-36).

Ответчик письмом от 26.02.2013 года № 23 отказал истцу в предоставлении запрашиваемой информации, сославшись на большой объем, обещав предоставить ее после сдачи годовой бухгалтерской отчетности (л.д. 37).

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с документами Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Федеральным законом РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (абз. 3 п. 1 ст. 8).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 указал, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3).

С учетом изложенного и установленных обстоятельств дела, арбитражный суд приходит к выводу, что истец как участник ООО «СвязьКом» вправе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Поскольку ответчик отказал в предоставлении истцу документов и информации об Обществе, то права истца, как участника Общества нарушены, и, он вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Разрешая вопрос о перечни документов, необходимых для ознакомления истца, порядке и сроках получения их копий, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, как разъяснил в пункте 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 1445 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в судам следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Исходят из того, что все документы, требуемые истцом относятся к непосредственно к хозяйственной деятельности Общества, которые в силу действующего законодательства, а также раздела 30 Устава ООО «СвязьКом»и должны храниться в Обществе, то арбитражный суд приходит к выводу, что истец обладает правом с ними ознакомится, получить их копии как на бумажном, так и на электроном носителе.

Таким образом, требования истца, арбитражный суд находит законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу следует отнести на ответчика в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковое заявление Денисова Леонида Владиславовича (г. Москва) к Обществу с ограниченной ответственностью «СвязьКом» (302020, г. Орёл, Наугорское шоссе, 5, АБК, литер Е2, ОГРН 1045753001876) об обязании представить документы и информацию – удовлетворить в полном объеме.

1) документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

2) перечень основных средств Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

3) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

4) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии Общества в иных хозяйственных обществах за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

5) справки об участии Общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

6) все имеющиеся отчеты независимых оценщиков за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

7) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

8) договоры (контракты) по всем видам деятельности Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г. со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

9) документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

10) перечни открытых в банках расчетных счетов Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

11) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

12) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

13) годовые отчеты, отчеты о прибылях и убытках, формы бухгалтерской отчетности Общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6)), все справки и приложения к балансу, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

14) налоговые декларации за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

15) документы, подтверждающих уплату Обществом налогов за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

16) расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения с 01.01.2010г. по 04.02.2013г.;

17) документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

18) расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения с 01.01.2010 г. по 04.02.2013г.;

19) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013г.;

20) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах Общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора (заемщика), условий и сроков кредитных соглашений за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013г.;

21) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

22) перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

23) расшифровки счета «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

24) расшифровки строк формы № 2 «прочие операционные доходы», «прочие операционные расходы», «прочие внереализационные доходы», «прочие внереализационные расходы» за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

25) расшифровки строк 130 «незавершенное строительство», 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 611, 612 «Сведения о кредитах и займах», 628 «Прочие кредиторы» балансов за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

26) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - ООП и открытым к ним субсчетам за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

27) акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, принятые в отношении Общества за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

28) документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) в отношении Общества, за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

29) заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции (полиции) и иных правоохранительных органов в отношении Общества за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

30) предписания, выданные органами государственной власти в адрес Общества за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013г.;

31) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторов Общества за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

32) все лицензии, полученные Обществом за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

33) судебные акты с участием Общества в судах общей юрисдикции, в том числе связанным с его созданием, управлением им и участием в нем за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г.;

34) внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества, в том числе директором Общества (положения, регламенты, инструкции, приказы и т.д.) за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

35) протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

36) Устав и изменения в Устав Общества в действующей редакции по состоянию на 04.02.2013 г.;

37) свидетельства о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества за период с момента государственной регистрации Общества по 04.02.2013 г.;

38) свидетельства о государственной регистрации изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества за период с момента государственной регистрации Общества по 04.02.2013 г.;

39) списки аффилированных лиц Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

40) списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

41) список участников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

42) документы, связанные с организацией общих собраний участников Общества (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.) за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

43) списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

44) документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

45) все бюллетени голосований участников Общества, посредством которых принимались решения на общих собраниях участников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

46) доверенности на участие во всех общих собраниях участников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

47) справки на учредителей Общества об оплате долей в уставном капитале Общества за период с момента создания и государственной регистрации Общества 30.04.2004 по 04.02.2013 г.;

48) протоколы заседаний ревизионной комиссии за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

49) штатное расписание Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

50) правила внутреннего трудового распорядка Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

51) положение об оплате труда и премировании (о надбавках) в Обществе за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

52) положение о защите персональных данных работников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

53) обязательство о неразглашении персональных данных работников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

54) графики отпусков работников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

55) положение о коммерческой тайне Общества за период с 01.01.2011 по 04.02.2013 г.;

56) правила (инструкции) по охране труда Общества за период с 01.01.2011 по 04.02.2013 г.;

57) выписку из журнала вводного инструктажа и инструктажа на рабочем месте работников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

58) должностные инструкции работников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

59) журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями) работников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

60) приказы (распоряжения) о приеме работников Общества на работу за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

61) приказы (распоряжения) о переводе работников Общества на другую работу за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

62) приказы (распоряжения) о предоставлении отпуска работникам Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

63) приказ(ы) (распоряжение) о прекращении действия трудового договора с работником(ками) Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

64) документы - основания к приказам о прекращении действия трудового договора с работником(ками) Общества (заявления, акты, докладные, представления, объяснения, уведомления, соглашения) за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

65) приказ(ы) (распоряжение) о направлении работника(ков) Общества в командировку за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

66) приказ(ы) (распоряжение) о поощрении работника(ков) Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

67) приказы (распоряжения) о наложении дисциплинарного взыскания на работника(ков) за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

68) документы - основания к приказам о наложении дисциплинарного взыскания на работника(ков) (заявления, акты, докладные, представления, объяснения) за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

69) доверенности, выданные от имени Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

70) списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

71) табели учета рабочего времени общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

72) трудовые договоры с работниками Общества и дополнительные соглашения к ним, за период с 01.01.2008г. по 04.02.2013г.;

73) выписка из книги (журнала) регистрации трудовых договоров Общества за период с 01.01.2008г. по 04.02.2013г.;

74) выписка из книги (журнала) ознакомления с правилами внутреннего трудового распорядка Общества за период с 01.01.2008г. по 04.02.2013г.;

75) выписка из книги (журнала) регистрации приказов по основной деятельности, приказов о приеме на работу, приказов об увольнении, приказов о предоставлении отпусков, регистрации командировочных удостоверений за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

76) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

77) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудникам за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

78) приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы и(или) о ее изменении за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

79) приказы, распоряжения и т.п. о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

80) выписку из журнала (книги) учета проверок инспектирующих органов за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г. (п.8 ст. 16 Федерального закона от 26.12.2008 N 294-ФЗ (ред. от 12.11.2012) «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля»;

81) приказ(ы) о лице(цах) ответственном за ведение, хранение, учет и выдачу трудовых книжек в Обществе (п. 45 Постановления Правительства РФ от 16.04.2003 № 225 «О трудовых книжках») за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013;

82) договоры о полной материальной ответственности работников Общества за период с 01.01.2011г. по 04.02.2013г.;

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «СвязьКом» (302020, г. Орёл, Наугорское шоссе, 5, АБК, литер Е2, ОГРН 1045753001876) предоставить Денисову Леониду Владиславовичу или уполномоченному им лицу в течение трех рабочих дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу доступ к информации содержащейся в компьютерных файлах - база 1С (полная база 1С бухгалтерия, предприятие) за период с 01.01.2011 г. по 04.02.2013 г. для ознакомления, а также копирования этой информации на электронный носитель информации.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СвязьКом» (302020, г. Орёл, Наугорское шоссе, 5, АБК, литер Е2, ОГРН 1045753001876) в пользу Денисова Леонида Владиславовича понесенные расходы на уплату государственной пошлины в размере 4000,00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Карасев В.В.