Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи А.П.Телегина, рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола заседания помощником судьи Е.А.Карповой дело

истец:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная техника и строительство» (440000, <...>);

ответчики:

1. общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (440014, <...>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (440600, <...>);

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности при участии в заседании представителей

истца:

ФИО1, представителя по доверенности;

ответчиков:

1. не явился;

2. не явился;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строительная техника и строительство» обратилось с исковым заявлением к ООО «Флагман», ООО «Меркурий» о признании договора купли-продажи транспортных средств №1 от 13.03.2009г. между ООО «Флагман» и ООО «Меркурий» недействительным и применении к нему последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно исковому заявлению истец полагал вышеназванный договор притворным, заключенным с единственной целью вывода активов из ООО «Флагман», поскольку указанный ответчик является должником перед истцом по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Пензенской области от 26.06.2008г. по делу №А49-2881/08-105/27.

В обоснование исковых требований истец сослался на ст.12, п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 26.04.2010г. судом принято изменение основания иска согласно которому истец просил признать договор купли-продажи транспортных средств №1 от 13.03.2009г. между ООО «Флагман» и ООО «Меркурий» недействительным и применить к нему последствия недействительности ничтожной сделки, поскольку данный договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение положений ст.ст.45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения учредителей ООО «Флагман» в т.ч. ФИО2.

В судебном заседании 24.05.2010г. истец требования поддержал с учетом измененного основания иска.

Истец полагает, что заключенный договор между ООО «Флагман» и ООО «Меркурий» является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в связи с чем подлежит признанию недействительным на основании ст.ст.45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Спорный договор является сделкой с заинтересованностью на том основании, что руководители ООО «Флагман» - ФИО3 и ООО «Меркурий» - ФИО4 являются супругами. Одобрения учредителя ООО «Флагман» ФИО2, владеющего 50% в уставном капитале ООО «Флагман» получено не было.

Также при наличии у ООО «Флагман» крупных долгов договор купли-продажи транспортных средств №1 от 13.03.2009г. является крупной сделкой, поскольку отчужденное имущество являлось единственным имуществом ООО «Флагман».

Ответчики - ООО «Флагман» и ООО «Меркурий» в заседание суда не явились. О времени и месте заседания указанные лица считаются извещенными на основании пп.2 и 3 ч.2 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного на основании ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, заслушав истца, арбитражный суд не находит правовых оснований к удовлетворению иска.

Как установлено судом, между ООО «Флагман» и ООО «Меркурий» заключен договор купли-продажи транспортных средств №1 от 13.03.2009г. согласно которому ООО «Флагман» продало ООО «Меркурий» автомашины ГАЗ 473819, 2007г/в, VIN <***>, кузов №33070070145360; ГАЗ 473819, 2007 г/в, VIN <***>, кузов №33070070145360; ГАЗ 473819, 2007 г/в, VIN <***>, кузов №33070070134351, шасси №33090070941297 на условиях уплаты суммы 990000 руб. в рассрочку платежа.

Истец - ООО «Строительная техника и строительство» просит признать заключенный договор недействительным на основании ст. 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагая спорный договор крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не получившей одобрения учредителей общества.

Согласно п.5 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на обжалование сделки с заинтересованностью обладает само общество, права которого нарушаются такой сделкой, а также учредители такого общества.

Аналогичный субъектный состав лиц, имеющих право обжалования крупной сделки, установлен в п.5 ст.46 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец - ООО «Строительная техника и строительство» не является учредителем ООО «Флагман», в связи с чем не может быть признан заинтересованным лицом при обжаловании договора купли-продажи транспортных средств №1 от 13.03.2009г. по заявленным правовым основаниям.

Как установлено судом, согласно уставу ООО «Флагман» его учредителями являются ФИО3 и ФИО2.

При нарушении прав учредителей заключением договора купли-продажи транспортных средств №1 от 13.03.2009г. их защита осуществляется путем предъявления иска непосредственно учредителями.

С учетом вышеизложенного в иске ООО «Строительная техника и строительство» надлежит отказать.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в т.ч. в связи с рассмотрением заявления о принятии обеспечительных мер, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Строительная техника и строительство» оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме

Судья А.П.Телегин