Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи № 230-109-1110-10 от 23.12.2011, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязанности открытого акционерного общества «Пермдорстрой» возместить обществу с ограниченной ответственностью «Урал-МИГ» расходы по сортировке отходов с целью исключения посторонних предметов на сумму 2 936 400 рублей, с учетом НДС

при участии представителей:

от истца: ФИО1, доверенность № 01 от 10.01.2012, паспорт;

от ответчика: ФИО2, доверенность № 1 от 10.01.2012, паспорт

Открытое акционерное общество «Пермдорстрой» (далее – ОАО «Пермдорстрой», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-МИГ» (далее – ООО «Урал-МИГ», ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 987 872 руб. 43 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 124 619 руб. 18 коп. за период с 03.03.2011 по 31.08.2011.

В судебном заседании 21.11.2011 судом принят встречный иск, в котором ответчик просит (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ) признать недействительным договор купли-продажи № 230-109-1110-10 от 23 ноября 2011 года между ООО «Урал-МИГ» и ОАО «Пермдорстрой», применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязанности ОАО «Пермдорстрой» возместить ООО «Урал-МИГ» расходы по сортировке отходов с целью исключения посторонних предметов на сумму 2 936 400 рублей, с учетом НДС.

Представитель истца поддержал требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, в удовлетворении встречного искового заявления просил отказать в полном объеме по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика не согласен с исковым заявлением, настаивал на удовлетворении встречного иска с учетом уточнения заявленных требований по основаниям, изложенным в нем.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

23.11.2010 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 230-109-1110-10, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить отгрохотку из-под АБЗ, именуемую в дальнейшем товар, в количестве, качестве и цене, оговоренных в приложениях к настоящему договору. Приложения являются неотъемлемой частью договора (п.1.1. договора, л.д.14-15 т.1).

Доводы истца о незаключенности спорного договора купли-продажи подлежат отклонению.

Согласно п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, договор может быть определен как незаключенный в случае, если стороны не согласовали его существенные условия.

Согласно ч. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с дополнительным соглашением от 23.11.2010 стороны согласовали цену товара, которая с учетом НДС 18 % и погрузки за 1 тонну составила 250,00 рублей (л.д.16).

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 07.02.2011 в раздел 1 договора «Предмет договора» добавлен пункт 1.2 следующего содержания: «Продавец имеет право доставить собственным транспортом покупателю товар по адресу: Пермский край, Пермский район, 0,93 км юго-западнее д.Устиново. Цена доставки – 7 (семь) рублей с НДС за доставку 1 (одной) тонны товара на расстояние до 3 км.

Раздел 4 договора «Порядок расчета» добавлен пунктом 4.3 следующего содержания: «Покупатель оплачивает доставку товара одновременно с оплатой товара на основании товарно - транспортных накладных и/или иных первичных документов (л.д.17 т.1).

24.02.2011 стороны подписали дополнительное соглашение № 3, которым установили цену товара с учетом НДС и погрузки за 1 тонну 155,58 рублей (л.д.18 т.1).

Судом установлено, что представленные в материалы дела накладные на отпуск материалов на сторону, а именно, накладные №№ 206, 207, 208 от 28.02.2011 содержат ссылку на договор купли-продажи № 230-109-1110-10 (л.д.24, 26, 28 т.1). Две накладные на отпуск материалов на сторону от 21.02.2011 не содержат ссылку на договор (л.д.20, 22 т.1). Однако, в актах зачета взаимных требований от 28.02.2011 и 31.03.2011 (л.д.34, 35 т.1), подписанных сторонами, имеется ссылка на указанный договор купли-продажи и счета-фактуры №№ 161,162 от 21.02.2011 (л.д.19,21 т.1), на основании которых составлены накладные от 21.02.2011.

По смыслу ст.ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание накладных, актов, отгрузочных документов и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа) могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно существенных условий договора купли-продажи от 23.11.2010 № 230-109-1110-10 в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют.

Во встречном исковом заявлении содержится требование о признании договора купли-продажи № 230-109-1110-10 от 23 ноября 2011 года недействительным, на основании того, что товар по договору купли-продажи относится к IV классу опасности для окружающей среды в соответствии с отчетом определения класса опасности отходов, Федеральным законом от 24.06.1998 № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления», и в виду отсутствия у ОАО «Пермдорстрой» права на осуществление деятельности по реализации данного товара.

Встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению на основании следующего.

В силу п.п.1,2 ст.469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Как следует из пояснений представителя ответчика в судебном заседании, покупатель по договору купли-продажи от 23.11.2010 приобрел отгрохотку для дальнейшей переработки.

Доводы ответчика о том, что продавец до реализации товара обязан был представить покупателю результаты химического анализа отгроходки и при необходимости оформить паспорт, являются необоснованными, поскольку ни условиями договора, ни дополнительными соглашениями не предусмотрена такая обязанность продавца.

Согласно п.5.2 договора купли-продажи от 23.11.2010 покупатель не вправе предъявлять претензии по качеству и количеству товара после его приемки.

В данном случае продавец передал покупателю товар по накладным от 21.02.2011 и 28.02.2011, которые подписаны покупателем без замечаний.

Доказательств, свидетельствующих о возражениях ответчика относительно качества товара и отсутствия всех необходимых документов, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Письмо от 01.03.2011 исх. № 016, согласно которому ООО «Урал-МИГ» сообщило ОАО «Пермдорстрой» о том, что качество товара не соответствует договоренности, не может быть принято судом во внимание, поскольку не представлены доказательства направления данного письма истцу. Запись в письме «Получено 01.03.11 ФИО3» выполнена сотрудником ООО «Урал-МИГ», о чем пояснил в судебном заседании представитель. Кроме того, в письме не указаны условия договоренности сторон со ссылкой на конкретный пункт договора, либо иной документ, подписанный сторонами, относительно качества товара, а также какие нарушения и каким образом истцу необходимо устранить, учитывая, что поставку отгрохотки с включениями посторонних предметов и материалов стороны согласовали в дополнительном соглашении № 3 от 24.02.2011 (л.д.18 т.1).

Отчет определения класса опасности отходов (л.д.3-30 т.2) (далее - отчет) суд не может признать допустимым доказательством по делу по следующим основаниям.

Согласно отчету на исследование была передана проба материала «отграходка», а не «отгрохотка», которая указана в договоре и накладных.

Проба материала для исследования была отобрана ООО «Урал-МИГ» в одностороннем порядке 01.11.2011 и в тот же день доставлена в лабораторию филиала «Центра лабораторного анализа и технических измерений по Пермскому краю».

Согласно пояснений представителя ответчика в судебном заседании весь объем приобретенной по договору купли-продажи отгрохотки был отсортирован и реализован или использован на асфальтобетонном заводе. Из представленных ответчиком доказательств в обоснование встречного иска, а именно актов приемки-передачи готовой продукции, видно, что последний акт по приемке ответчиком отсортированной отгроходки был составлен 30.10.2011.

Таким образом, невозможно установить происхождение пробы, взятой в одностороннем порядке ООО «Урал-МИГ» 01.11.2011, а также связь между данной пробой и товаром, поставленным по товарным накладным в феврале 2011 года.

При таких обстоятельствах, суд считает, что ответчик не представил достоверных доказательств, подтверждающих, что к правоотношениям сторон по настоящему делу применяются нормы, предусмотренные Федеральным законом от 24.06.1998 № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления».

Следовательно, в удовлетворении встречного иска следует отказать в полном объеме.

Истец условия по договору купли-продажи исполнил, поставил ответчику товар на общую сумму 4 813 108 руб. 34 коп., что подтверждается счет-фактурами и накладными на отпуск материалов на сторону (л.д.19-28 т.1).

Факт оказания услуг по доставке товара (грузовые перевозки) на общую сумму 148 588 руб. 78 коп. подтверждается счет-фактурами и актами, подписанными сторонами (л.д.29-33 т.1).

Сумма поставленных товаров и оказанных услуг ответчику составила 4 961 697 руб. 12 коп.

На основании ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между сторонами в порядке ст. 410 ГК РФ осуществлен зачет взаимных однородных требований на общую сумму 1 973 824 руб. 69 коп., что подтверждается: актом зачета взаимных требований № 63 от 28.02.2011 года; актом зачета взаимных требований № 68 от 31.03.2011 года; уведомлением от 29.08.2011 года исх. № 1962/1029 (уточнение актов); уведомлением от 29.08.2011 года исх. № 1961/1029, врученных ответчику.

После произведенного зачета состояние задолженности ответчика составляет следующее:

- по накладной на отпуск материалов на сторону от 21.02.2011 (счет-фактура № 161) зачет произведен в полном объеме на сумму 1 250 000 руб., задолженность отсутствует;

- по накладной на отпуск материалов на сторону от 21.02.2011 (счет-фактура № 162) зачет произведен частично, задолженность составляет 332 980 руб. 69 коп.;

- по накладной на отпуск материалов на сторону № 206 от 28.02.2011 (счет-фактура № 244) зачет не произведен, задолженность составляет 1 745 938 руб. 68 коп.;

- по накладной на отпуск материалов на сторону № 207 от 28.02.2011 (счет-фактура № 245) зачет не произведен, задолженность составляет 241 122 руб. 53 коп.;

- по накладной на отпуск материалов на сторону № 208 от 28.02.2011 (счет-фактура № 246) зачет не произведен, задолженность составляет 582 722 руб. 13 коп.;

- по акту № 214 от 24.02.2011 зачет произведен в полном объеме на сумму 32 177 руб. 20 коп., задолженность отсутствует;

- по акту № 212 от 28.02.2011 зачет произведен частично, задолженность составляет 12 017 руб. 61 коп.;

- по акту № 213 от 28.02.2011 зачет не произведен, задолженность составляет 73 090 руб. 79 коп.

Таким образом, задолженность ООО «Урал-МИГ» по оплате поставленного товара и оказанных услуг составляет 2 987 872 руб. 43 коп.

По правилам п.3 ст.488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Обязанность по исполнению обязательств закреплена ст. 309 ГК РФ. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу ст. 310 ГК РФ.

На момент рассмотрения дела задолженность в размере 2 987 872 руб. 43 коп. ответчиком не погашена. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011, представленного ответчиком, не следует, что какие-либо оплаты были осуществлены по договору купли-продажи от 23.11.2010 № 230-109-1110-10. Платежные поручения, приложенные к акту сверки, подтверждают оплату ОАО «Пермдорстрой» по договору поставки щебня от 10.02.2010. Кроме того, из пояснений представителя ответчика в судебном заседании, следует, что ни по одной из накладных, имеющихся в материалах дела, оплата ответчиком не производилась.

По правилам ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочке в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с неисполнением своих обязательств ответчик должен уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2011 по 31.08.2011 в размере 124 619 руб. 18 коп. (согласно расчету истца).

Исковые требования об уплате ответчиком указанных процентов заявлены правомерно, размер процентов определен истцом в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

При таких обстоятельствах исковые требования ОАО «Пермдорстрой» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возмещение расходов истца по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагается на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167– 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования открытого акционерного общества «Пермдорстрой» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-МИГ» (ОГРН:<***>, ИНН:<***>) в пользу открытого акционерного общества «Пермдорстрой» (ОГРН:<***>, ИНН:<***>) денежные средства в общей сумме 3 153 054 руб. 07 коп., в том числе основной долг в размере 2 987 872 руб. 43 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 124 619 руб. 18 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 562 руб. 46 коп.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru

Судья Л.С. Заляева