Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным перехода доли в уставном капитале ООО «Управляющая жилищно- эксплуатационная компания» и недействительной записи в ЕГРЮЛ № 22 от 25.10.2010 ГРН 2105921032193

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения»: ФИО4- ФИО5- представитель по доверенности от 21.03.2011, паспорт;

от ответчика Межрайонной ИФНС России № 14 по Пермскому краю: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО «УЖЭК», далее истец, обратилось в арбитражный суд с иском к Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения», Межрайонной ИФНС России № 14 по Пермскому краю, далее ответчики, о признании незаконным перехода доли в уставном капитале ООО «УЖЭК» и недействительной записи в ЕГРЮЛ № 22 от 25.10.2010 ГРН 2105921032193.

Определением от 05.04.2011 судом в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Истец в ходе предварительного судебного заседания 12.05.2011 заявил об уточнении исковых требований, просит: 1) передать ООО «УЖЭК» долю в уставном капитале общества в размере 24% номинальной стоимостью 2 400 руб. 00 коп., перешедшую от муниципального унитарного предприятия «ЖЭУ № 4» к Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения»; 2) признать недействительной запись в ЕГРЮЛ с порядковым номером 22 от 21.01.2011 ГРН 211592100920.

Уточнение иска судом принято в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Истец в исковом заявлении, в уточнении к иску ссылается на нарушение п. 6.8 устава общества, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указывает, что согласия на переход доли не имелось. Считает, что налоговым органом также нарушено положение п. 2 ст. 16, п. 16 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ответчик - Межрайонная ИФНС России № 14 по Пермскому краю в судебное заседание не явился, извещен, просит рассмотреть дело без участия своего представителя, представил отзыв, согласно которого требования не признал.

Ответчик Муниципальное учреждение «Администрация Чусовского городского поселения» требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к нему. Считает, что истцом не доказано наличие нарушений закона, заявил о пропуске срока, предусмотренного ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, указал на злоупотребление правом.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда от 12.05.2011.

От третьего лица ФИО1 поступил отзыв, согласно которого требования истца поддержаны.

Поскольку стороны не представили возражений против рассмотрения дела по существу, в силу ч. 4 ст. 137 АПК РФ судом завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание в первой инстанции.

Неявка истца, ответчика, третьих лиц, не представление отзыва на исковое заявление, не препятствуют рассмотрению дела (ст. 156 АПК РФ, с учетом ст. 123 АПК РФ).

Исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд пришел к следующему.

ООО «УЖЭК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.10.2008, участниками общества при его учреждении являлись МУП «ЖЭУ № 4» с размером доли уставного капитала – 24 %, ФИО1 – 21,65%, ФИО2 – 16,7%, ФИО3 – 16%, ФИО6 – 21,65%.

На основании заявления участника ликвидированного юридического лица от 14.01.2011 по форме № Р14001, письма ООО «УЖЭК» № 445 от 30.12.2010 налоговым органом принято решение № 20 и № 21 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись в ЕГРЮЛ от 21.01.2011 ГРН 211592100920.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ № 249 от 17.03.2011 участниками ООО «УЖЭК» являются: Муниципальное учреждение «Администрация Чусовского городского поселения» с размером доли уставного капитала – 24 % номинальной стоимостью 2 400 руб. 00 коп., ФИО1 – 43,3% номинальной стоимостью 4 330 руб. 00 коп., ФИО2 – 16,7% номинальной стоимостью 1 670 руб. 00 коп., ФИО3 – 16% номинальной стоимостью 1 600 руб. 00 коп.

Истец полагая, что оснований к внесению указанной записи у налогового органа не имелось в виду того, что в нарушение п. 6.8 устава общества передача доли ООО «УЖЭК» в размере 24 % от ликвидируемого лица МУП «ЖЭУ № 4» к Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения» произошла в отсутствие документа ООО «УЖЭК», подтверждающего переход доли, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно материалов дела МУП «ЖЭУ № 4», принадлежащее на правах собственности Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения» в силу п. 1099 приложения № 1 к Закону Пермского края от 18.12.2006 № 3406-799 «О разграничении имущества, находящегося в муниципальной собственности Чусовского муниципального района», ликвидировано.

В силу п. 2 ст. 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

В соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Протоколом ликвидационной комиссии от 20.12.2010 принято решение о передаче доли МУП «ЖЭУ № 4» в размере 24 % в уставном капитале ООО «УЖЭК» - Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения». Указанный протокол передан истцу 21.12.2010, что следует из письма ответчика Муниципального учреждения «Администрация Чусовского городского поселения» от 14.01.2011 № 07/11.

Письмом от 30.12.2010 № 445 в адрес налогового органа истец сообщил о том, что уведомлен о завершении процедуры ликвидации МУП «ЖЭУ № 4» и переходе доли в уставном капитале ООО «УЖЭК» в размере 24% учредителю предприятия Муниципального учреждения «Администрация Чусовского городского поселения» на основании ст. 63 ГК РФ и протокола заседания ликвидационной комиссии от 20.12.2010. Согласно названного письма истец указал на отсутствие возражений к данному обстоятельству (л.д. 54). Представленный документ был направлен истцом в налоговый орган и имеет отметку налогового органа.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).

Таким образом, довод истца о том, что общество не выдавало документ, подтверждающий переход доли ликвидированного лица МУП «ЖЭУ № 4» к Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения» опровергается материалами дела.

О фальсификации письма от 30.12.2010 № 445 истцом в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

С учетом изложенного письмо от 30.12.2010 № 445 с отметкой налогового органа признано надлежащим доказательством по делу.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с п. 5.4. устава истца любые соглашения участников общества, направленные на ограничение прав другого участникапо сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением, требований, предусмотренных Федеральным законом – п. 6.2 устава.

Как следует из материалов дела истец предоставил ответчику учредительные документы для удостоверения заявления о изменении сведений, не связанных с учредительными документами. Нотариусом Чусовского нотариального округа ФИО7 после проверки правильности заполнения заявления представленным учредительным документам ООО «УЖЭК», МУ «Администрация Чусовского городского поселения», протоколом ликвидационной комиссии МУП «ЖЭУШ» от 20.12.2010, уведомлением ООО «УЖЭК» N 445 от 30.12.2010, была совершено нотариальное удостоверение подписи заявителя на заявлении, которое впоследствии передано в налоговый орган.

Согласно письма истца № 37 от 17.02.2011 следует, что 24.01.2011 в адрес истца поступило свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ изменение сведений о юридическом лице 59 № 003802940 и выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующие о переходе доли МУП «ЖЭУЫ 4» в уставном капитале ООО «УЖЭК» в размере 24% к учредителю МУ «Администрация Чусовского городского поселения».

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в период с 22.12.2010 по день рассмотрения спора судом участники ООО «УЖЭК» имели возражения относительно перехода доли в уставном капитале ООО «УЖЭК» к ответчику МУ «Администрация Чусовского городского поселения», которые в силу п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны быть выражены в письменной форме.

Помимо того, суд отмечает, что с рассматриваемым иском обратилось общество, участники общества в качестве соистцов не заявлялись, с указанными требованиями в суд не обращались.

При изложенных обстоятельствах оснований к удовлетворению требования ООО «УЖЭК» о передаче истцу доли в уставном капитале общества в размере 24% номинальной стоимостью 2 400 руб. 00 коп., перешедшей от муниципального унитарного предприятия «ЖЭУ № 4» к Муниципальному учреждению «Администрация Чусовского городского поселения», не имеется.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ с порядковым номером 22 от 21.01.2011 ГРН 211592100920. Истец указывает, что налоговым органом нарушен п. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с п. 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Согласно положениям п. 1.1 и п. 4 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. При этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

П. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При переходе доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с п. 16 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в регистрирующий орган представляются: - заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке; - документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества.

Поскольку из материалов дела усматривается, что заявителем в регистрирующий орган были представлены документы, предусмотренные законом, а регистрирующий орган требовать предоставления других документов не вправе, суд приходит к выводу о том, что регистрационные действия, совершенные Межрайонной ИФНС России № 14 по Пермскому краю были произведены в соответствии с законом.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат.

Таким образом, требования, обращенные к регистрирующему органу – Межрайонной ИФНС России № 14 по Пермскому краю, не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

При подаче иска истец оплатил государственную пошлину в размере 4 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 250 от 23.03.2011. Вместе с тем, с учетом заявленных двух самостоятельных требований, уплате подлежала государственная пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с «Управляющая жилищно- эксплуатационная компания» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 2 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru .

Судья И.О. Муталлиева