Гражданский кодекс часть 1

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Пермского края первой инстанции с исковым заявлением к ответчикам, Западно-Уральскому банку Сбербанка России, Закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус». Просит признать право собственности за пятью обыкновенными акциями СБ РФ номинальной стоимостью 50 000 руб. (в ценах – до деноминации) и обязать внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги.

Истец изменил предмет иска, просит признать за собой право собственности на 5 000 штук обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью в 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10301481В) и обязать Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги с ТОО «ПКФ «Агата» на ФИО1. Изменение предмета иска в порядке статей 49, 159 АПК РФ принято судом определением от 29.07.2008.

В исковом заявлении изложены доводы о наличии у истца прав акционера, уклонении держателя реестра от внесения в него соответствующей записи.

Требование истца обосновано правовыми ссылками на статьи 149, 195, 208, 209, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статью 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункты 3.4.2, 7.3.1 постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг".

В порядке статей 51, 159 АПК РФ к участию в деле в качестве 3 лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: определением от 29.07.2008 - Сбербанк России ОАО, ЗАО «Агата».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом (л.д. 53).

Истец в судебном заседании полностью поддержал исковые требования. Пояснил, что Западно-Уральский банк Сбербанка России являющийся филиалом Сбербанка России ОАО – надлежащий ответчик по делу. Договор заключен в ЗАО «Агата». Денежные средства переданы в момент подписания договора, о чем имеется запись в тексте договора. Отсутствие регистрации не влияет на действительность сделки.

ЗАО «Регистраторское общество «Статус» в отзыве от 02.07.2008 № 03/158 пояснило, что у регистратора отсутствует передаточное распоряжение, переход права собственности на ценные бумаги не состоялся, истец не приобрел права собственности на ценные бумаги. Истец не указывает лицо, с лицевого счета которого необходимо осуществить списание требуемых ценных бумаг. Истцом пропущен срок исковой давности (л.д. 41-43).

Сбербанк России ОАО в отзыве от 14.07.2008 пояснил, что не располагает информацией о составе акционеров, т.к. не осуществляет ведение реестра акционеров, в связи с этим не может дать правовую оценку правомерности требований истца. Просит применить сроки давности (л.д. 47).

Представитель Сбербанка России ОАО в судебном заседании пояснил, что с учетом Положения, утвержденного 28.12.1991 № 78, Указа от 27.10.1993 договор является незаконным, т.к. не был зарегистрирован. Незаконный договор нельзя считать заключенным, он является недействительным. Закон обратной силы не имеет. Сбербанк России ОАО в лице Западно-Уральского банка Сбербанка России является надлежащим ответчиком. Реестр акционеров ведет ЗАО «Регистраторское общество «Статус».

Рассмотрев представленные доказательства, выслушав объяснения истца, представителя Сбербанка России ОАО арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 14.04.1994 Сберегательным банком Российской Федерации № 1623 (эмитент) и ТОО «ПКФ «Агата» (инвестор) подписан договор купли-продажи обыкновенных акций Сберегательного банка Российской Федерации третьего выпуска (л.д. 10). В соответствии с пунктом 1.1 договора эмитент передает, а инвестор приобретает обыкновенные акции эмитента в количестве 5 штук. Инвестор приобретает все права акционера эмитента после поступления средств на оплату акций на счет эмитента и регистрации в реестре акционеров (пункт 4 договора).

Согласно сертификату обыкновенных именных акций № 334963 1993г. ТОО «ПКФ «Агата» является держателем 5 акций. Сертификат подтверждает право собственности на акции. Держатель акций регистрируется в реестре банка. Сертификат не является денежным документом и не может продаваться или отчуждаться. При продаже акций сертификат аннулируется (л.д. 13). Дата выдачи сертификата не указана.

20.04.1994 ТОО «ПКФ «Агата» (продавец) и истец (покупатель) заключили договор купли-продажи акций (л.д. 11). В соответствии с пунктом 2 договора продавец передает в собственность покупателю 5 обыкновенных акций АК СБ РФ с номинальной стоимостью одной акции 50 000 руб., а покупатель уплачивает их курсовую стоимость 70 000 руб. за акцию на общую сумму 350 000 руб.

07.06.2005 истец обратился в ЗАО «Регистраторское общество «Статус» с заявлением об открытии лицевого счета владельца акций СБ РФ, списании 5 акций СБ РФ со счета ТОО «ПКФ «Агата» на счет истца и выдаче справки (выписки) с лицевого счета (л.д. 14).

22.06.2005 ЗАО «Регистраторское общество «Статус» письмом № 04/11911 отказало в открытии лицевого счета владельца акций СБ РФ, списании 5 акций СБ РФ со счета ТОО «ПКФ «Агата» на счет истца в связи с непредставлением истцом предусмотренных действующим законодательством документов (л.д. 16-17).

Считая отказ незаконным, нарушающим права и законные интересы истца, истец обратился с настоящим иском в суд.

Истец просит признать право собственности на акции. Истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, согласно статье 135 ГК РСФСР, действовавшей в момент подписания договора, если договор об отчуждении вещи подлежал регистрации, право собственности возникало в момент регистрации.

На момент подписания сделки порядок выпуска и обращения ценных бумаг на территории Российской Федерации, а также деятельность участников рынка ценных бумаг регулировалась Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78.

В соответствии с п. 45 Положения сделки с ценными бумагами считались законными только после их оформления в установленном порядке.

На основании Постановления Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 года N 78 Письмом Минфина Российской Федерации от 6 июля 1992 года N 53 введена в действие Инструкция о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами.

Пунктом 5.1 данной Инструкции предусмотрено, что сделки с ценными бумагами подлежали регистрации в соответствии с требованиями указанной Инструкции. В соответствии с п. 5.4 указанной Инструкции регистрация сделок с ценными бумагами осуществляется на основании договора или иного документа, подтверждающего совершение сделки.

Указом Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" определено, что количество и вид принадлежащих акционеру акций фиксируется в реестре акционеров акционерного общества. Указом закреплена обязанность общества вести реестр акционеров. Внесение в реестр акционеров записи о новом собственнике, приобретшем соответствующие права, осуществлялось на основании документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции (п. 6 Указа). Внесение в реестр такой записи признавалось регистрацией сделки (п. 5 Указа).

Сделка по отчуждению акций истцу не зарегистрирована. Следовательно, право собственности на акции у истца в момент подписания договора не возникло.

Действующие в настоящее время Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральные законы "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах", Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг также не связывают возникновение права собственности на акции с моментом заключения договора.

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требовать передачи акций, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 11 Рекомендаций научно-консультационного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12 - 13 декабря 2007 годаN 3/2007.

Истец не представил в ЗАО «Регистраторское общество «Статус» документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на акции. В связи с этим ЗАО «Регистраторское общество «Статус» правомерно отказало истцу в регистрации перехода права собственности.

Основания в возложении обязанности на ЗАО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги с ТОО «ПКФ «Агата» на ФИО1 отсутствуют.

Иные доводы судом исследованы и отклонены в силу их правовой несостоятельности.

При обращении с иском в суд истец оплатил госпошлину в сумме 3 500 руб. по чеку-ордеру от 29.05.2008 № 197 (л.д. 6) и в сумме 500 руб. по чеку-ордеру от 07.05.2008 № 210 (л.д. 7). По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на истца.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.08.2008. Решение в полном объеме изготовлено 21.08.2008, что согласно пункту 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается датой его принятия.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать истцу, ФИО1, в удовлетворении исковых требований о признании за ним права собственности на 5 000 штук обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью в 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10301481В) и возложении обязанности на Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги с ТОО «ПКФ «Агата» на ФИО1.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.Ю. Шафранская