Гражданский кодекс часть 1

Истец, ООО «Торговый дом «Татхимреактив» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчику, ООО «Камское транспортное агентство» о признании недействительным договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015, заключенный между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Терра».

Определением арбитражного суда от 05.04.2016 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 26.05.2016 (л.д.1).

Определением суда от 26.05.2016 к участию в деле в качества соответчика привлечено ООО «Барий», дело назначено к судебному разбирательству на 21.06.2016 (л.д.94).

ООО «Камское транспортное агентство» представлен отзыв на исковое заявление (л.д.63), с исковыми требованиями не согласен, просит отказать в удовлетворении иска. Ссылается на то, что имущество на момент подписания протокола переподписания договоров уже использовалось ООО «Терра», что подтверждается актами сдачи в аренду от 16.05.2015г. и 28.05.2015г. Спорный договор, акты и приложения содержат печать организации (ООО «Терра»), что свидетельствует о наличии у лица, подписавшего указанные документы, полномочий на подписание, поскольку выдача печати организации представителю подтверждает его полномочия; ООО «Терра» признавала указанный договор, что подтверждается в том числе письмами указанного лица. В отзыве также указано, что 07.08.2015г. ФИО2 был подписан договор поручительства, согласно которому поручитель обязался перед ООО «Камское транспортное агентство» отвечать по обязательствам ООО «Терра», в том объеме, что и должник. 15.02.2016г. Ленинским районным судом города Перми было вынесено решение о взыскании с поручителя задолженности в пользу ООО «Камское транспортное агентство», в том числе по договору № 04/2015 от 22.04.2015г., решение вступило в законную силу 18.05.2016г. Ни ООО «Терра», ни ФИО2 не извещали ООО «Камское транспортное агентство» о смене директора и о процедуре реорганизации. Ответчик полагает, что признание спорного договора недействительным, может повлечь необоснованное освобождение от ответственности по договору поручительства.

ООО «Барий» представлен отзыв на исковое заявление, с исковыми требованиями не согласен, просит отказать в удовлетворении иска, полностью поддерживает позицию ООО «Камское транспортное агентство».

Как следует из материалов дела, между ООО «Камское транспортное агентство» (арендодатель) и ООО «Терра» (арендатор) был заключен договор аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015 (л.д.13-17).

В договоре от 22.04.2015 указано, что ООО «Камское транспортное агентство» действует во исполнение договора эксплуатационного коммерческого управления флотом № ЭКФ-5 от 22.04.2015, заключенного с ООО «Барий».

В соответствии с условиями данного договора арендодатель обязался предоставить ООО «Терра», за плату, во временное пользование, следующее имущество: т/х «ОТА-855» с 2 баржами проекта 1787У (баржа 3506, 3521), с предоставлением услуг по управлению судном, техническому содержанию и эксплуатации на навигацию 2015 года. До момента технической готовности и получения документов Российского Речного Регистра, арендодатель предоставляет в аренду приставку т/х «Волжский-25», которая выводится из аренды после ввода указанных барж (п.п. 1.1, 1.2).

Из протокола переподписания договоров аренды судов между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Терра» от 17.08.2015 следует, что участвующими лицами: ФИО3, ФИО2, ФИО4, принято решение переподписать договоры аренды судов с экипажем (тайм-чартер) № 03/2015 от 20.03.2015, № 04/2015 от 22.04.2015, № 05/2015 от 22.04.2015, № 07/2015 от 30.03.2015, № 08/2015 от 28.04.2015, № 21/2015 от 02.07.2015 в новой редакции, ранее подписанные договоры и приложения к ним считать недействительными и подлежащими уничтожению обеими сторонами (л.д.22).

В пункте 3 повестки протокола рабочей встречи (оперативного совещания) от 18-19 августа 2015 года указано: «Подписание ООО «Терра» договоров аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015, № 08/2015 от 22.04.2015, № 08/2015 от 28.04.2015, № 21/2015 от 02.07.2015г.

По пункту 3 повестки принято решение о подписании ООО «Терра» договоров аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015, № 08/2015 от 22.04.2015, № 08/2015 от 28.04.2015, № 21/2015 от 02.07.2015г.

По мнению истца, спорный договор подписан взамен ранее заключённого договора, от имени арендатора договор подписан директором ООО «Терра» ФИО2, который не обладал правом подписания договора, поскольку с 17.06.2015 управление ООО «Терра» передано ООО «Управляющая компания «Правление».

Ссылаясь на отсутствие у лица, подписавшего договор в новой редакции от имени арендатора, соответствующих полномочий, и на отсутствие оснований для переподписания договора, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015, заключенный между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Терра».

Требование истца о признании договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015 недействительным обосновано правовыми ссылками на статьи 158, 160, 166-168, 182, 432, 450, 452, 632-633 Гражданского кодекса Российской Федерации.

30.10.2015 в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Терра» путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является ООО «ТД «Татхимреактив».

Возражая по иску, ответчики пояснили, что необходимость составления протокола от 18-19 августа 2015 года с решением подписать договор аренды от 22.04.2015 № 04/2015 была обусловлена тем, что ООО «Терра» имущество фактически использовало, о чем имеются акты сдачи в аренду от 16.05.2015г. и 28.05.2015г. (подписаны на тот момент директором и скреплены печатью), ООО «Камское транспортное агентство» составило договор от 22.04.2015г., однако до августа подписанный экземпляр договора так и не был возвращен, хотя имущество использовалось.

Таким образом, из содержания протокола видно, что на рабочей встрече (оперативном совещании) от 18-19 августа 2015 года принято решение о подписании ООО «Терра» договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015, то есть договора в редакции от 22.04.2015г., уже подписанного со стороны ООО «Камское транспортное агентство».

Кроме того, ООО «Камское транспортное агентство» указывает, что ООО «Терра» имущество фактически использовало, о чем имеются акты сдачи в аренду от 16.05.2015 и от 28.05.2015 (подписан на тот момент директором и скреплен печатью).

ООО «Камское транспортное агентство» также ссылается на то, что ни ФИО2, ни ООО «Терра» не извещали ООО «Камское транспортное агентство» о смене директора и о процедуре реорганизации. У ООО «Камское транспортное агентство»отсутствует обязанность систематически получать выписки из ЕГРЮЛ с уточнением данных о контрагенте. ООО «ТЕРРА» производило оплаты по указанному договору, с указанием в назначении платежа договора № 04/2015, уже после смены директора (л.д. 69-76), продолжало использовать имущество, от ООО «Терра» поступало письмо от 19.11.2015г. о готовности вывода из аренды имущества по договору (л.д.77), акт возврата имущества так и не был подписан. ООО «Терра» продолжало слать письма на бланке организации, подписанные директором ФИО2, скрепленные печатью организации, тем самым намеренно вводя ООО «Камское транспортное агентство» в заблуждение относительно директора.

07.08.2015 ФИО2 был подписан договор поручительства, согласно которому поручитель обязался перед ООО «Камское транспортное агентство» отвечать за обязательства ООО «Терра» в том же объеме, что и должник (л.д.64).

15.02.2016 Ленинским районным судом города Перми было вынесено решение о взыскании с поручителя – ФИО2 задолженности в пользу ООО «Камское транспортное агентство», в том числе по договору от 22.04.2015 (дело № 2-1392/16) (л.д.65). По мнению ООО «Камское транспортное агентство», признание спорного договора недействительным может повлечь необоснованное освобождение от ответственности по договору поручительства.

Оценив представленные в суд доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что

в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ.

В силу п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

ООО «Терра» одобрило сделку, поскольку использовало имущество, о чем имеются акты приема, в которых присутствует ссылка именно на договор № 04/2015 от 22.04.2015. Также ООО «Терра» производило оплаты по договору, что подтверждается соответствующими платежными поручениями с назначением платежа за аренду судна, в том числе по договору № 04/2015.

В самом протоколе от 18-19 августа 2015 года на странице 3 указано, когда имущество было принято в аренду (л.д.25).

Кроме того, на договорах с приложениями, актах сдачи-приема, письмах и других документах проставлена печать ООО «Терра», что свидетельствует о наличии у лица, подписавшего указанные документы, полномочий на подписание, поскольку выдача печати организации представителю подтверждает его полномочия.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Факт принадлежности ООО «Терра» печати, оттиск которой имеется в документах, истцом не оспаривается.

Заверенная печатью организации подпись конкретного лица на договоре и иных документах при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени организации.

Наличие у лица, подписавшего документы, доступа к печати юридического лица подтверждает, что полномочия данного лица явствовали из обстановки (ст.182 ГК РФ), и у контрагента не имелось оснований для дополнительной проверки полномочий представителя.

Доказательств того, что в период подписания документов печать ООО «Терра», оттиски которой проставлены на договоре и иных документах, была утрачена, истцом не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) № 04/2015 от 22.04.2015, заключенного между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Терра», в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано выше, 30.10.2015 в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Терра» путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является ООО «ТД «Татхимреактив».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 04.05.2016г. ООО «ТД «Татхимреактив» находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическом лицу – ООО «Снабженец».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 17.05.2016г. в отношении ООО «Снабженец» 29.01.2016г. внесена запись в ЕГРЮЛ о принятом решении о предстоящем исключении фактически недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ленинским районным судом города Перми было вынесено решение о взыскании с поручителя – ФИО2 задолженности в пользу ООО «Камское транспортное агентство», в том числе по договору от 22.04.2015 (дело № 2-1392/16).

В связи с чем, действия ООО «Терра» по признанию спорного договора недействительным, направлены на освобождение от ответственности по договору поручительства ФИО2 и невозможности взыскании задолженности по договору аренды судна с экипажем № 04/2015 с ООО «ТД «Татхимреактив», поскольку данное юридическое лицо, находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическом лицу – ООО «Снабженец». В отношении ООО «Снабженец» 29.01.2016г. внесена запись в ЕГРЮЛ о принятом решении о предстоящем исключении фактически недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

На момент обращения и иском в суд (29.03.2016) ООО «ТД «Татхимреактив» уже обладало информацией о предстоящей реорганизации в форме присоединения к другому юридическом лицу – ООО «Снабженец» и внесением записи в отношении ООО «Снабженец» о принятом решении о предстоящем исключении фактически недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В указанных намеренных действиях ООО «ТД «Татхимреактив» суд усматривает злоупотребление правом.

Истец при обращении с иском в суд оплатил государственную пошлину в сумме 6000 рублей по платежному поручению № 2 от 21.03.2016 (л.д.12).

При отказе в удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Ю. Богаткина