Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (далее – ответчик) об обязании ООО «Капитал-Инвест» предоставить ФИО1 копии следующих документов общества:

1. Перечень имущества (включая имущественные права), принадлежащего Обществу с указанием балансовой стоимости по состоянию на 19.04.2013 г. (дату получения Обществом требования).

2. Документы, подтверждающие права общества на имущество по состоянию на 19.04.2013 г. (дату получения Обществом требования).

3. Договоры и иные документы (в том числе акты, товарные накладные, подтверждающие возникновение прав на имущество (включая имущественные права), принадлежащее Обществу по состоянию на 19.04.2013 г. (дату получения Обществом требования).

4. Все протоколы о назначении на должность Директора общества и договоры, заключенные между ним и обществом по состоянию на 19.04.2013 г. (дату получения Обществом требования).

5. Протоколы и решения всех общих собраний участников общества за период с 01.12.2009 года (включительно) по 19.04.2013 г. (дату получения Обществом требования).

6. Протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 01.12.2009 года (включительно) по 19.04.2013 г. (дату получения Обществом требования).

7. Бюллетени для голосования, копии доверенностей на участие в общих собраниях участников общества, проведенных в период с 01.12.2009 года (включительно) по 19.04.2013 г. (дату получения Обществом требования), а также сопутствующие материалы по проведению этих собраний (журналы регистрации участников, журналы выдачи бюллетеней для голосования, протоколы счетной и регистрационной комиссии).

8. Книги доходов и расходов, в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2009, 2010, 2011, 2012 годы с отметкой налогового органа.

9. Налоговые декларации (включая уточненные), сданные обществом в налоговый орган, по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2009, 2010, 2011 и 2012г.

10. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 2009, 2010, 2011, 2012 годы.

11. Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества, действующее на 19.04.2013 г.

12. Все договоры (включая кредитные договоры, депозитные договоры и соглашения, договоры поручительства, договоры залога, договоры ипотеки, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, факторинга, инвестиционные договоры, договоры об участии в долевом строительстве, договоры простого товарищества, соглашения о взаимозачетах; договоры аренды, субаренды, перенайма движимого и (или) недвижимого имущества; договоры купли-продажи, поставки, подряда (субподряда, генподряда), оказания услуг; договоры финансовой аренды (лизинга), сублизинга; договоры на оказание финансовой, спонсорской, благотворительной помощи; договоры купли-продажи акций, долей (паев) в уставных капиталах организаций; агентские договоры, договоры комиссии, поручения; договоры купли-продажи и мены собственных векселей и облигаций, а также векселей и облигаций других юридических лиц, включая акты приема-передачи векселей и облигаций) заключенные в период с 01.12.2009г. по 19.04.2013г., а также заключенные ранее, но действовавшие в указанный период, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним.

13. Реестр векселей, выданных обществом в период с 01.12.2009г. по 19.04.2013 г. с приложением копий векселей.

14. Отчеты независимых оценщиков, проводивших оценку имущества Общества, в период с 01.12.2009 г. по 19.04.2013 г.

15. Списки дебиторской и кредиторской задолженности общества по состоянию на 01 января 2010г.; на 01 января 2011г., на 01 января 2012г., на 01 января 2013г. и на 19.04.2013 г.

16. Сведения об имеющихся, открытых и закрытых банковских счетах общества (в том числе расчетных, валютных, депозитных, ссудных и др.) за период с 01.12.2009г. по 19.04.2013 г. Выписки о движении денежных средств по каждому счету Общества за период с 01.12.2009 года (либо открытия счета) по 19.04.2013 г. (либо по дату закрытия счета).

17. Кассовые книги Общества за 2009, 2010, 2011, 2012 годы.

18. Штатное расписание Общества, трудовые договоры с работниками, действовавшие в период с 01.12.2009 г. по 19.04.2013 г., приказы о приеме и увольнении за тот же период.

19. Судебные акты по делам, в которых участвовало Общества о качестве истца, ответчика, третьего лица, заявителя, заинтересованного лица в период с 01.12.2009 г. по 19.04.2013 г.

(с учетом уточненных требований, принятых судом).

В судебном заседании истец на требованиях настаивал, суду пояснил, что требования о предоставлении документов общества ответчик не исполнил. Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе судебного заседания 17.07.2013 судом объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ.

Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании до объявления судом перерыва, требования не признал по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве и документах. Представитель ответчика указал на отсутствие полномочий у Зак В.М. требовать документы, т.к. доверенность не предоставляет соответствующего права последнему, факт изъятия документов у общества правоохранительным органом – протокол обыска (выемки) от 28.06.2013.

После перерыва ответчик в судебное заседание не явился, представил справку от 19.07.2013 за подписью представителя ФИО3 об отсутствии векселей в указанный период.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ, судебное заседание было проведено в отсутствие ответчика, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заслушав пояснения истца, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Иск основан на праве истца требования предоставления ему документов ООО «Капитал-Инвест» в соответствии со ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником ООО «Капитал-Инвест», ему принадлежит 47,5% доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества от 29.03.2013.

Истец, ссылается на факт обращения в адрес общества с требованиями от 26.03.2013.

Согласно ответа от 16.04.2013, общество отказалось предоставить документы, ссылаясь на отсутствие полномочий у ФИО4, обратившегося с требованием на основании доверенности от 20.07.2012.

Аналогичные доводы изложены ответчиком в отзыве на иск.

Вместе с тем, указанные доводы ответчика являются необоснованными в силу следующего.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Аналогичное положение содержится в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также участник общества имеет право реализацию своих прав, установленных законодательством Российской Федерации, через своего представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).

Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Из текста представленной доверенности от 20.07.2012 следует, что ФИО1 предоставил полномочия ФИО4 быть представителем в том числе «во всех организациях любой формы собственности … по вопросу представления и получения всех необходимых справок и документов, с правом подписания и подачи запросов, получения ответов на запросы …». Указанная доверенность заверена нотариально, выдана сроком на 3 года.

Таким образом, действия Зак В.М. соответствовали предоставленным ему полномочиям, и общество не имело оснований для отказа в удовлетворении требования о предоставлении копий документов.

При этом суд отмечает, что в силу ст. 185 ГК РФ, а также Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» получение информации о деятельности общества не является специальным правомочием, подлежащим отдельному указанию в доверенности.

Непредставление обществом требуемых истцом документов явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч.1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (ч.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к документам.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Как разъяснено в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылки ответчика на отсутствие возможности представления документов по причине их выемки правоохранительным органом - протокол обыска (выемки) от 28.06.2013, судом оценивается критически с учетом следующего.

Определение арбитражного суда от 24.05.2013 о принятии дела к производству и назначении судебного заседания получено ответчиком 30.05.2013, что подтверждается почтовым извещением о вручении. Из представленного протокола обыска (выемки) от 28.06.2013 действительно следует, что в т. ч. у ООО «Капитал-Инвест» изъяты документы. При этом на 2-м листе протокола (последний абзац) указано, что главному бухгалтеру была предоставлена возможность снятия копий с необходимых документов.

Таким образом, имея сведения о наличии искового производства в арбитражном суде, ответчик имел возможность снять копии документов.

Более того, суд исходит из того, что уголовно-процессуальное законодательство не препятствует ответчику снять необходимые копии документов.

Довод ответчика об отсутствии векселей в указанный период - справка от 19.07.2013 за подписью представителя ФИО3, не может быть расценена в качестве надлежащего доказательства.

Суд исходит из того, что представитель ФИО3 в отсутствие полномочий на ведение бухгалтерского учета в обществе, а, также, не являясь его единоличным исполнительным органом, не может утверждать об отсутствии указанных выше документов.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ст. 65 АПК РФ).

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Государственная пошлина относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в 3-х дневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать участнику ФИО1 копии следующих документов:

11. Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества, действующее на 19.04.2013 г.

13. Реестр векселей, выданных обществом в период с 01.12.2009г. по 19.04.2013 г. с приложением копий векселей.

14. Отчеты независимых оценщиков, проводивших оценку имущества Общества, в период с 01.12.2009 г. по 19.04.2013 г.

17. Кассовые книги Общества за 2009, 2010, 2011, 2012 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Перми, зарегистрированного по адресу: <...>) 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья И.О. Муталлиева