Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть решения объявлена 07.05.2009. Решение в полном объеме изготовлено 15.05.2009 в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Приморского края в составе:

судьи Калягина А.К.,при ведении протокола судебного заседания судьей Калягиным А.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Восточный международный контейнерный сервис» к Закрытому акционерному обществу «Ростэк-Приморье» о взыскании 318 315 рублей 07 копеек

при участии в судебном заседании:

От истца: - .

От ответчика: - представитель Горборукова А.П. – доверенность № 120 от 24.10.2009, паспорт 05 07 415880.

установил: Истец - Закрытое акционерное общество «Восточный международный контейнерный сервис» обратился с исковыми требованиями о взыскании с ответчика - Федерального государственного унитарного предприятия «Ростэк» (далее ФГУП «Ростэк») филиала «Ростэк-Находка» 318 315 рублей 07 копеек основного долга по оплате ответчиком выполненных истцом погрузочных работ (далее спорные работы) по заключенной сторонами сделке на основании подписанного директором филиала «Ростэк-Находка» гарантийного письма № 05-52 от 21.09.2005 (далее Гарантийное письмо).

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил наименование ответчика - Закрытое акционерное общество «Ростэк-Приморье».

Ответчик иск оспорил, указав на то, что филиал ответчика «Ростэк-Находка», как самостоятельное лицо, не существует, что подтверждается свидетельством о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения серии 77 № 006180051. Ответчик считает, что Гарантийное письмо не имеет юридической силы, поскольку директор филиала «Ростэк-Находка», подписавший это письмо, не был наделен правом на его подписание, ответчик не уполномочивал директора указанного филиала подписывать Гарантийное письмо. Также ответчик ссылается на отсутствие в Гарантийном письме существенных условий договора, на то, что согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ это письмо не является доказательством договорных отношений сторон настоящего дела, что акт выполненных работ от 09.11.2005, счет-фактуру № Р6677 от 09.11.2005 не получал и не подписывал. Кроме того, ответчик полагает, что истцом пропущен установленный в ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) срок исковой давности, который истек 06.10.2008, тогда как иск ответчиком был получен 12.10.2008. Ответчик дополнительно пояснил, что доверенностью директора филиала «Ростэк-Находка», действовавшей на момент подписания Гарантийного письма, не располагает.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, письменно заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Арбитражный суд ходатайство истца о рассмотрении дела в его отсутствие удовлетворил, в связи с чем настоящее дело рассмотрено в отсутствие истца по правилам ст. 156 АПК РФ.

Из пояснений ответчика, материалов дела следует, что в период с 10.04.2005 по 08.11.2005 истцом были выполнены работы по выгрузке 9 контейнеров с судов OC14, VS28, HS51 и дальнейшей их отгрузке.

21.09.2005 директор филиала «Ростэк-Находка» обратился к истцу с гарантийным письмом № 05-52 (Гарантийное письмо), в котором гарантировал оплату расходов истца по погрузке контейнеров согласно выставленному счету.

09.11.2005 истец выставил ответчику счет-фактуру № Р6677 на оплату спорных работ на сумму 11 037, 72 у.е., рублевый эквивалент которой составляет спорную по настоящему делу сумму 318 315 рублей 07 копеек. В подтверждение обоснованности размера, порядка начисления указанной спорной суммы основного долга истец ссылается на решение правления Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства № 14/06-1-мп от 27.03.2001, утвержденное приказом Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства № 295 от 28.03.2001, приложения №№ 1, 2 к этому решению, предельные тарифы на хранение контейнеров в ЗАО «Восточный международный контейнерный сервис».

01.02.2007 истец обратился к ответчику с претензией № 369/ко2007-006, в которой просил ответчика погасить задолженность по оплате истцу стоимости работ в спорной по настоящему делу сумме. Доказательства оплаты ответчиком истцу спорных работ в материалы дела не представлены.

Заслушав пояснения ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что предъявленные по настоящему делу исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Норма п. 1 ст. 65 АПК РФ обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

То есть, предъявляя исковые требования по настоящему делу, истец должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, обстоятельство наличия на момент рассмотрения настоящего дела неисполненного договорного обязательства по оплате ответчиком истцу стоимости спорных работ, обстоятельство выполнения истцом спорных работ в интересах и по поручению ответчика.

Истец полагает, что между сторонами настоящего дела по предмету выполнения спорных работ, которые были выполнены в связи с направлением директора филиала «Ростэк-Находка» истцу Гарантийного письма, расцененного истцом в качестве оферты, фактически сложились отношения по договору возмездного оказания услуг, регулируемые нормами Главы 39 ГК РФ «Возмездное оказание услуг».

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения другой стороной).

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Из совокупного анализа приведенных норм ГК РФ следует, что условия о характере, объекте, объеме погрузки, как составляющие условие о предмете договора, являются существенными условиями договора возмездного оказания услуг по осуществлению погрузки. Таким образом, условия о количестве, индивидуальных номерах контейнеров, обеспечить оплату расходов по погрузке которых, по мнению истца, в Гарантийном письме обязался директор филиала ответчика «Ростэк-Находка», как об объекте погрузки, о местах, из которого и в которое погрузка должна быть осуществлена, являются существенными условиями договора возмездного оказания услуг по осуществлению погрузки и должны были быть согласованы сторонами этого договора для того, чтобы такой договор считался заключенным.

Однако Гарантийное письмо вышеуказанные условия о количестве, индивидуальных номерах подлежащих погрузке контейнеров, характере этой погрузки не содержит, то есть, не содержит подлежащие согласованию сторонами условия договора возмездного оказания истцом ответчику услуг погрузки. Доказательства наличия другого конкретного, однозначного волеизъявления уполномоченного представителя ответчика на выполнение истцом спорных работ с достаточной конкретизацией предмета, характера таких работ в материалы дела в порядке п. 1 ст. 65 АПК РФ не представлены, как не представлены доказательства совершенного в порядке п.п. 1, 3 ст. 438 ГК РФ акцептования оферты на выполнение спорных работ. Представленные арбитражному суду заключенный ответчиком и Находкинской таможней договор хранения № 140/83 от 26.08.2006, составленные ответчиком и Находкинской таможней акты приема передачи материальных ценностей, отчеты о принятии ответчиком товаров на хранение также не свидетельствуют о наличии договорных отношений сторон по предмету выполнения спорных работ, так как указанные документы не были адресованы одной стороной настоящего дела другой стороне настоящего дела и, таким образом, не свидетельствуют о взаимном волеизъявлении сторон в порядке ст. 153, п. 1 ст. 420 ГК РФ на заключение договора, предметом которого является выполнение спорных работ.

Следовательно, поскольку сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям выполнения истцом спорных работ, ни в Гарантийном письме, ни, с учетом непредоставления доказательств иного, в каком-либо другом письменном документе, ни путем совершения уполномоченным представителем ответчика действий в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ, то договор на выполнение истцом по поручению ответчика спорных работ сторонами настоящего дела не заключен.

Имеющийся в материалах дела акт выполненных работ от 09.11.2005 не подтверждает обстоятельство принятия филиалом «Ростэк-Находка», ответчиком спорных работ. Данный акт не подписан ответчиком, филиалом «Ростэк-Находка», в связи с чем является односторонним документом истца, не указывает на наличие волеизъявления ответчика на заключение договора на выполнение спорных работ в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Кроме того, о незаключенности сторонами настоящего дела договора на оказание спорных услуг свидетельствует и то, что Гарантийное письмо исходило от неуполномоченного ответчиком лица.

Гарантийное письмо подписано директором филиала ответчика «Ростэк-Находка» Рожневым В.А.

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Как следует из п.п. 2.3, 6.1, 6.2 Положения о филиале Закрытого акционерного общества «Ростэк-Приморье» «Ростэк-Находка» (далее Положение), директор филиала действует от имени и в интересах ответчика на основании доверенности, выданной ответчиком. Директор филиала «Ростэк-Находка» осуществляет руководство филиалом и действует в пределах предоставленных ему Положением, доверенностью полномочий.

В соответствии с п. 3.2 должностной инструкции директора филиала Закрытого акционерного общества «Ростэк-Приморье» директор филиала совершает сделки, стороной в которых от имени ответчика выступает филиал, на основании доверенности, выданной директором ответчика.

Однако, действовавшая на дату подписания Гарантийного письма доверенность директора филиала «Ростэк-Находка» арбитражному суду не представлена, у арбитражного суда отсутствуют сведения о содержании этой доверенности.

Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (ст. 312 ГК РФ).

Следовательно, выполняя спорные работы, истец должен был удостовериться, что Гарантийное письмо подписано уполномоченным ответчиком лицом, в связи с чем ответчик несет негативные последствия непредъявления этого требования, непредостваления в материалы настоящего дела выданной ответчиком директору филиала «Ростэк-Находка» доверенности, действовавшей на дату подписания Гарантийного письма.

Кроме того, выданной директором ответчика доверенностью от 24.12.2008 директору филиала «Ростэк-Находка» предоставлено право заключать договоры на оказание услуг таможенного брокера, утверждать тарифы и расценки на оказываемые филиалом услуги, принимать на работу и увольнять с работы работников филиала, заключать с ними трудовые договоры, представлять интересы ответчика по делам об административных нарушениях в Находкинской таможне, но не право заключать от имени филиала договоры на выполнение не указанных в приведенной доверенности работ, в том числе договоры возмездного оказания услуг, что косвенно свидетельствует о том, что сложившийся порядок осуществления ответчиком хозяйственной деятельности филиала «Ростэк-Находка» не предусматривал представление указанного права на заключение договора на выполнение спорных работ директору филиала «Ростэк-Находка».

В связи с этим арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности по настоящему делу обстоятельства предоставления директору филиала «Ростэк-Находка» доверенностью, действовавшей на дату подписания Гарантийного письма, права на заключение договора на выполнение спорных работ.

Таким образом, так как истец не доказал, что директор филиала «Ростэк-Находка» при подписании, направлении истцу Гарантийного письма действовал от имени ответчика в рамках предоставленных ему действовавшей на дату подписания указанного письма доверенностью, должностной инструкцией, Положением полномочий, то арбитражный суд полагает, что указанное письмо исходило от неуполномоченного ответчиком лица.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (ст. 183 ГК РФ).

Достаточные и достоверные доказательства последующего одобрения, принятия ответчиком спорных работ, с учетом того, что арбитражным судом уже установлено обстоятельство неподтвержденности данного факта актом выполненных работ от 09.11.2005, другими доказательствами по делу, в материалы дела не представлены.

Следовательно, договор на выполнение спорных работ сторонами настоящего дела не заключен также в связи с подписанием Гарантийного письма неуполномоченным на его подписание в интересах и по поручению ответчика лицом. В связи с этим выполнение истцом спорных работ на основании Гарантийного письма в соответствии с п. 1 ст. 425, п. 2 ст. 307 ГК РФ не повлекло возникновение у ответчика в отношении истца договорных обязательств в связи с выполнением истцом этих работ, в том числе, возникновение у ответчика договорных обязательств по оплате истцу стоимости спорных работ. То есть, истец не доказал наличие неисполненного на момент рассмотрения настоящего дела договорного обязательства ответчика по оплате истцу спорного основного долга, в связи с чем истец не может требовать по настоящему делу взыскания с ответчика данного основного долга.

В связи с этим предъявленный по настоящему делу иск расценивается арбитражным судом в качестве незаконного, необоснованного и не подлежащего удовлетворению.

Арбитражный суд не принимает довод ответчика об истечении срока исковой давности для защиты права истца по настоящему делу.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Из приведенных положений закона следует вывод о том, что течение исковой давности начинается со дня, когда у истца, по его мнению, возникло право требовать от ответчика исполнения обязательства по оплате спорной суммы основного долга. Такое право, с учетом отсутствия согласованного сторонами срока исполнения ответчиком вышеуказанного, существующего, по мнению истца, обязательства, по правилам нормы п. 2 ст. 314 ГК РФ возникло у истца по истечении семидневного срока со дня предъявления истцом ответчику счета-факты № Р6677 от 09.11.2005, содержащей требования истца об оплате спорных работ.

Однако, поскольку в материалы дела не представлены доказательства получения ответчиком указанного счета-фактуры, а также не представлены доказательства получения ответчиком других письменных требований истца об оплате стоимости спорных работ, у арбитражного суда отсутствуют основания для достоверного вывода о дате начала течения срока исполнения обязательства по оплате спорных работ и, как следствие, о дате начала течения срока исковой давности для защиты права истца по настоящему делу. Тем не менее, такой срок, в любом случае, начал течь после выставления истцом ответчику названного счета-фактуры, то есть, после 09.11.2005, и, таким образом, не истек на день предъявления искового заявления по настоящему делу в арбитражный суд Приморского края согласно входящему штампу 29.09.2008. Следовательно, срок исковой давности для защиты права истца по настоящему делу не пропущен.

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ в полном объеме относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Калягин А.К.