АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-12522/2020
25 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена января 2021 года .
Полный текст решения изготовлен января 2021 года .
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Павлуцкой, рассмотревв судебном разбирательстве дело по иску Шкабой Дениса Олеговича в лице законного представителя Стрельцовой Екатерины Владимировны к открытому акционерному обществу «Аргиллит» (ИНН 2514003959, ОГРН 1032500638444)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
третье лицо: Шкабой Кристина Олеговна,
при участии в заседании:
от истца: адвокат Латыш В.Н., доверенность от 02.07.2020, удостоверение адвоката,
от ответчика: адвокат Вежновец К.А., доверенность от 10.12.2020, удостоверение адвоката,
от третьего лица: адвокат Клименко Е.В., доверенность от 04.06.2020, удостоверение адвоката,
установил:
Шкабой Денис Олегович в лице законного представителя Стрельцовой Екатерины Владимировны обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Аргиллит» о признании ничтожного решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит», оформленное протоколом №01/2020-ОСА общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит» от 24 июня 2020 года, недействительным.
Согласно части 2 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители - родители, усыновители, опекуны или попечители, которые могут поручить ведение дела в арбитражном суде другому избранному ими представителю.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шкабой Кристина Олеговна.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения требований, о чем представили в материалы дела письменные возражения.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.
Открытое акционерное общество «Аргиллит» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1032500638444.
Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, Шкабой Д.О. является владельцем 41,66 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Аргиллит».
В материалы дела представлен протокол № 01/2020-ОСА от 24.06.2020 года, согласно которому в указанную в нем дату – 24 июня 2020 года состоялось общее собрание акционеров ОАО «Аргиллит», на котором принято решение об избрании директора общества.
На собрании присутствовал лично истец и его законный представитель Стрельцова Екатерина Владимировна, по вопросу избрания директора истец проголосовал «против».
Истец, ссылаясь на недействительность оспариваемого решения, обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Поскольку акционерное общество является в силу пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора применению подлежат положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Согласно статье 181.3. ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Как следует из представленного протокола, сведения о нотариальном удостоверении оспариваемого решения отсутствуют.
Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 названного Кодекса (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).
Между тем, Устав ОАО «Аргиллит», утвержденный общим собранием акционеров 15.04.2005 года иной способ удостоверения решения не предусматривает.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о том, что в данный локальный акт общества вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым акционеры общества утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания, в материалы дела не представлены.
Таким образом, принятое на общем собрании акционеров решение не удостоверено в нотариальном порядке, тогда как уставом общества, не предусмотрен иной способ удостоверения решений собраний акционеров, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие правомочность обжалуемого решения, в связи с чем оно является ничтожным в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ.
Следовательно, спорноерешение не имеет юридической силы в силу своей ничтожности и не порождает юридических последствий.
Поскольку в рассматриваемом случае нарушение порядка принятия обжалуемого решения собрания акционеров от 24 июня 2020 года повлекло ничтожность указанного решения, таковое не может иметь последующего одобрения в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, которые подлежат применению исключительно в отношении оспоримых решений собраний, в связи с чем соответствующие возражения ответчика и третьего лица отклоняются.
При этом факт нотариального удостоверения последующего собрания от 08.09.2020 сам по себе не имеет правового значения.
Таким образом, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
р е ш и л:
Признать ничтожное решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит», оформленное протоколом №01/2020-ОСА общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит» от 24 июня 2020 года, недействительным.
Взыскать с открытого акционерного общества «Аргиллит» в пользу Стрельцовой Екатерины Владимировны, 26.01.1981 года рождения, уроженки хутора Журавлёв Гулькевичского района Краснодарского края, 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на оплату государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.