Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» (ИНН 2538126004, ОГРН 1092538000675, дата государственной регистрации: 13.02.2009 ), Четверик Роману Юрьевичу, Терлецкому Валерию Васильевичу, Коренчак Ирине Владимировне, Меркурьеву Алексею Борисовичу, Данилову Игорю Георгиевичу, Управлению Министерства внутренних дел России по Приморскому краю

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ИНН 2536247123, ОГРН1112536016801)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от истца – представитель не явился, извещен;

от ответчика (ООО Таможенно-транспортная компания «РУСЬ») – Гришин И.В., доверенность от 24.09.2012, паспорт; Поляков И.М., доверенность от 21.09.2012, паспорт; Поляков Д.М., доверенность от 21.09.2012, паспорт;

от ответчиков - представители не явились, извещены.

от третьего лица – представитель не явился, извещен.

установил:

Лоскутова Евгения Олеговна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ», Четверик Роману Юрьевичу, Терлецкому Валерию Васильевичу, Коренчак Ирине Владимировне, Меркурьеву Алексею Борисовичу, Данилову Игорю Георгиевичу о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» и Четверик Р.Ю., Терлецким В.В., Коренчак И. В., Меркурьевым А.Б., Даниловым И.Г. по продаже транспортных средств и прицепов, а также признать недействительными записи о регистрации права собственности на данные транспортные средства и прицепы, и применить последствия недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.10.2012 по делу №А51-18980/2012 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.10.2012 по делу №А51-18980/2012 приняты уточнения исковых требований:

- признать недействительным договор №КП 3/12 купли-продажи транспортного средства от 31 мая 2012 года, заключенный между ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» и гражданином Четверик Романом Юрьевичем (19.07.1985 г.р., место жительства: Приморский край, г. Артем, Кневичи, ул. Авиационная, д. 9, кв. 24) по продаже грузового тягача седельного «FREIGHTLINER ARGOSY», идентификационный номер (VIN) - 1FUBAWAS54LM74600; год изготовления -2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- признать недействительной запись о регистрации права собственности на грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY», идентификационный номер (VIN) -1FUBAWAS54LM74600; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация -изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США) за гражданином Четверик Романом Юрьевичем (19.07.1985 г.р., место жительства: Приморский край, г. Артем, Кневичи, ул. Авиационная, д. 9, кв. 24), внесенную Межрайонным отделом государственного технического осмотра и регистрации автомототранспортных средств №1 (МОГТО и РАС №1 ГИБДД УМВД РФ по ПК);

- применить последствия признания недействительной сделки в виде возврата ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» имущества - грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY», идентификационный номер (VIN) 1FUBAWAS54LM74600; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация -изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- признать недействительным договор №КП 2/12 купли-продажи транспортного средства от 12 апреля 2012 года, заключенный между ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» и гражданином Терлецким Валерием Васильевичем (04.10.1964 г.р., место жительства: Сахалинская область, Корсаковский р-н, г. Корсаков, ул. Юго-Восточная, 8) по продаже грузового тягача седельного «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) 1FUBAWAS04LM74603; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация -изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- признать недействительной запись о регистрации права собственности на грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VEST) -1FUBAWAS04LM74603; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация -изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США) за гражданином Терлецким Валерием Васильевичем (04.10.1964 г.р., место жительства: Сахалинская область, Корсаковский р-н, г. Корсаков, ул. Юго-Восточная, 8), внесенную Межрайонным отделом государственного технического осмотра и регистрации автомототранспортных средств №1 (МОГТО и РАС №1 ГИБДД УМВД РФ по ПК);

- применить последствия признания недействительной сделки в виде возврата ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» имущества - грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) 1FUBAWAS04LM74603; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация -изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- признать недействительным договор №КП 1/12 купли-продажи транспортного средства от 30 марта 2012 года, заключенный между ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» и гражданкой Коренчак Ириной Владимировной (11.04.1985 г.р., место жительства: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Бонивура, д. 4, кв. 45) по продаже грузового тягача седельного «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) - 1FUBAWAS44LM74586; год изготовления -2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- признать недействительной запись о регистрации права собственности на грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) -1FUBAWAS44LM74586; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация -изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США) за гражданкой Коренчак Ириной Владимировной (11.04.1985 г.р., место жительства: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Бонивура, д. 4, кв. 45), внесенную Межрайонным отделом государственного технического осмотра и регистрации автомототранспортных средств №1 (МОГТО и РАС №1 ГИБДД УМВД РФ по ПК);

- применить последствия признания недействительной сделки в виде возврата ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» имущества - грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) 1FUBAWAS44LM74586; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация -изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 12.12.2012 по делу №А51-18980/2012 привлечено к участию в деле соответчика - Управление Министерства внутренних дел России по Приморскому краю.

Истец, третье лицо, ответчики (кроме ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ») надлежащим образом извещены, в порядке части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили.

Третье лицо через канцелярию суда представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие представителей указанных сторон.

В судебном заседании ответчик (ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ») исковые требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении исковых требований. В подтверждение доводов о подписания спорного протокола общего собрания участников общества представил заключение эксперта №393/01-3 от 26.04.2013.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2009г. с присвоением ОГРН 1092538000675.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» являлись Легкая Е.Н. с 33,33% доли в уставном капитале, Титоренко А.А. с 33,33% доли в уставном капитале, Лоскутова Е.О. с 33,33% доли в уставном капитале.

Как следует из пояснений Лоскутовой Е.О. изложенных в исковом заявлении 21.08.2012г. истец 02.08.2012г. узнал о том, что директор ООО «ТТК «РУСЬ» Титоренко Алексей Александрович продал третьим лицам активы общества — транспортные средства и прицепы, в том числе:

- 02 июня 2012 года гражданину Четверик Роману Юрьевичу продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) 1FUBAWAS54LM74600; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 12 апреля 2012 года гражданину Терлецкому Валерию Васильевичу продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) -1FUBAWAS04LM74603; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 07 апреля 2012 года гражданке Коренчак Ирине Владимировне продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) 1FUBAWAS44LM74586; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 20 июня 2012 года гражданину Меркурьеву Алексею Борисовичу продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) -1FUBAWAS84LM74610; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 22 июня 2012 года гражданину Данилову Игорю Георгиевичу продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) -1FUBAWAS24LM74599; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 29 июня 2012 года гражданину Данилову Игорю Георгиевичу продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) 1FUBAWAS44LM74619; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 22 июня 2012 года гражданину Данилову Игорю Георгиевичу продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) -1FUBAWAS94LM74616; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 29 июня 2012 года гражданину Данилову Игорю Георгиевичу продан грузовой тягач седельный «FREIGHTLINER ARGOSY»; идентификационный номер (VIN) -1FUBAWAS24LM74604; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «FREIGHLINER LLC» (США);

- 28 июня 2012 года гражданину Данилову Игорю Георгиевичу продан ПОЛУПРИЦЕП-КОНТЕЙНЕРОВОЗ; идентификационный номер (VIN) - LJRC1237172015919; год изготовления - 2007; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - «YANGZHOU CIMC TONGHUA SPESIAL VEHICLES CO., LTD» (КИТАЙ);

- 22 июня 2012 года гражданину Данилову Игорю Георгиевичу продан ПОЛУПРИЦЕП- КОНТЕЙНЕРОВОЗ; идентификационный номер (VIN) - LJRC1237172015922; год изготовления - 2007; цвет - синий;организация - изготовитель (страна) - «YANGZHOU CIMC TONGHUA SPESIAL VEHICLES CO., LTD» (КИТАЙ).

Как следует из текста искового заявления, грузовые тягачи, перечисленные в пунктах 1-3 указанного перечня, являлись собственностью ООО «ТТК «РУСЬ». Грузовые тягачи и полуприцепы, перечисленные в пунктах 4-10 перечня, находились в лизинге у ООО «ТТК «РУСЬ».

В соответствии с заключенными договорами финансовой аренды арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п. 5.10 договоров финансовой аренды).

ООО «ТТК «РУСЬ» выплатило досрочно установленную договорами выкупную цену имущества. Поскольку обязательства лизингополучателя были выполнены в полном объеме, ООО «ТТК «РУСЬ» приобрело право собственности на имущество, указанное в пунктах 4-10 перечня. Лизингодатель ООО «Сименс Финанс» (прежний собственник) снял с регистрации транспортные средства, после чего ООО «ТТК «РУСЬ» произвело отчуждение принадлежащего ему на праве собственности имущества третьим лицам.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «ТТК РУСЬ» по состоянию на 31 марта 2012 года стоимость имущества общества составляет 10 530 000 рублей. Балансовая стоимость всего отчужденного имущества составляет 8 600 000 рублей (стоимость грузового тягача -1 000 000 рублей, стоимость полуприцепов – 300 000 рублей).

Участник ООО «ТТК РУСЬ» Лоскутова Е.О. утверждает, что не принимала решение об одобрении рассматриваемых сделок и не извещалась о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения данного вопроса.

Учитывая изложенное, истец полагает, что сделки по отчуждению перечисленного имущества являются недействительными и соответственно влекут недействительность государственной регистрации перехода права собственности на это имущество на нового собственника, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнений исковых требований).

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, счел исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2013 по делу №А51-18980/2012 производство по настоящему делу приостановлено до разрешения дела №А51-2452/2013.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 14.06.2013 по делу №А51-2452/2013 производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от исковых требований - о признании недействительным решения от 12.12.2011 общего собрания участников ООО «Таможенно-транспортная компания «РУСЬ».

Производство по настоящему делу было возобновлено.

В качестве основания признания договоров недействительными истец сослался на то обстоятельство, что Лоскутова Е.О. не принимала решения от 12 декабря 2011 года об одобрении рассматриваемых сделок и не извещалась о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения данного вопроса (протокол №6).

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о свершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Частью 2 указанной статьи установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без ее уменьшения на сумму обязательств.

Частью 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Законодателем установлен особый порядок принятия решения о заключении крупных сделок, поскольку формирование воли хозяйственного общества на заключение крупной сделки осуществляется на коллективных началах, и действия единоличного исполнительного органа общества по заключению крупной сделки без выражения соответствующего согласия участников общества не могут рассматриваться в качестве подлинного волеизъявления общества на заключение сделки.

Как следует из п.8.2.12 Устава ООО «ТТК «РУСЬ» к компетенции общего собрания общества относятся принятие решений об одобрении крупных сделок.

Исходя из п.8.6 Устава общее собрание участников вправе принимать решения по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества. Решения по вопросам, указанным в пп.8.2.2, 8.2.3, 8.2.6, 8.2.10, 8.2.12 Устава принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, при заключении оспариваемых сделок обществом составлен протокол №6 общего собрания участников общества от 12.12.2011, согласно которому участники единогласно одобряют совершение данных сделок.

Истец указал, что протокол №6 от 12.12.2011 не подписывал, подпись Лоскутовой Е.О. является поддельной, письменно заявил о фальсификации указанного доказательства.

В судебном заседании исследовалось экспертное заключение из материалов дела №А51-2452/2013 по иску Лоскутовой Е.О. к обществу с ограниченной ответственностью Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» о признании недействительным решения общего собрания участников №6 от 12.12.2011.

При рассмотрении указанного дела, определением суда от 03.04.2013 назначалась судебная почерковедческая экспертиза по вопросу: Выполнена ли подпись в Протоколе №6 общего собрания Участников общества с ограниченной ответственностью Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» от 12 декабря 2011 года от имени Лоскутовой Евгении Олеговны самой Лоскутовой Е.О. или иным лицом с подражанием подлинной подписи Лоскутовой Е.О.?

16.05.2013 от ФБУ «Российский Федеральный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта №393/01-3 от 26.04.2013, согласно которому подпись Лоскутовой Евгении Олеговны в протоколе №6 общего собрания Участников ООО Таможенно-транспортная компания «РУСЬ» от 12 декабря 2011 года выполнена от самой Лоскутовой Евгенией Олеговной.

Таким образом, суд пришел к выводу, что протокол №6 ООО «ТТК «РУСЬ» от 12.12.2011 является надлежащим доказательством одобрения общим собранием участников Общества оспариваемых по настоящему иску сделок, в связи с чем в удовлетворении заявленного ходатайства о фальсификации данного документа, суд отказал.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из содержания статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Положениями части 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что решением, оформленным протоколом №6 ООО «ТТК «РУСЬ» от 12.12.2011г. участники общества единогласно проголосовали об одобрении к совершению спорных сделок, суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, не едины, а являются самостоятельными требованиями. Правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу сформулирована в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

(Определение ВАС РФ от 25.01.2011 N ВАС-18539/10 по делу N А75-2454/2010).
В силу пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче заявлений неимущественного характера составляет 4000 рублей.

Как видно из искового заявления, истцом заявлено несколько требований неимущественного характера (о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности), а государственная пошлина при подаче иска была уплачена только за одно требование - 4000 рублей.

Кроме того истцом были заявлены требования оплата госпошлины по которым предусмотрена абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ в котором указано, что по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче физическими лицами заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается в размере 200 рублей.

В связи с тем, что Лоскутовой Евгенией Олеговной при подаче иска (с учетом уточнений) госпошлина была уплачена не в полном объеме то с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 20600 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с Лоскутовой Евгении Олеговны, 14.07.1974 года рождения в доход федерального бюджета 20 600 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Падин Э.Э.