Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кобко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Панкратовой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Дальтехсервис-Находка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконной сделки, признании права

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность №25АА 1314813 от 07.09.2015, паспорт; ФИО2, доверенность №25АА 1601629 от 24.12.2015, паспорт;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 11.01.2016, паспорт; ФИО4, доверенность от 24.08.2015, паспорт; ФИО5, доверенность №228/1 от 12.11.2015, паспорт; ФИО6, паспорт, без полномочий;

от третьего лица – не явились, извещены;

в присутствии ФИО7, удостоверение;

установил: Открытое акционерное общество «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дальтехсервис-Находка» о признании недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1; о признании права собственности ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» на здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1; о возврате здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1 от ООО «Дальтехсервис-Находка» в пользу ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» по акту приема-передачи не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения настоящего дела в порядке ст.123 АПК РФ, в связи с чем суд в порядке ст.156 АПК РФ рассматривает настоящее дело в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании 20.04.2016 судом уточнено наименование истца на Акционерное общество «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт».

В судебном заседании 20.04.2016 истец заявил отказ от исковых требований в части признания права собственности ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» на здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1.

Суд в порядке ст.49 АПК РФ принял отказ истца от исковых требований в части признания права собственности ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» на здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1, в связи с чем на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ дело подлежит прекращению в данной части исковых требований.

В судебном заседании 20.04.2016 суд в порядке ст.49 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований - просит признать недействительной сделку по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв. метра, распложенное по адресу <...>, и в порядке применения последствий недействительности сделки истец просит обязать ООО «Дальтехсервис-Находка» возвратить указанное здание-склада по акту приема-передачи не позднее 5 календарных дней с момента вступления в силу решения суда.

Истец поддержал заявленные требования, пояснил, что просит признать недействительной сделку по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв. метра, распложенное по адресу <...>, и в порядке применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Дальтехсервис-Находка» возвратить указанное здание-склада по акту приема-передачи не позднее 5 календарных дней с момента вступления в силу решения суда, поскольку полагает, что указанная сделка не была одобрена общим собранием акционеров. Истец полагает, что исчислять срок исковой давности для предъявления настоящих требований необходимо с 25.12.2015 года. Истец считает сделку оспоримой.

Ответчик исковые требования не признает, полагает, что истцом пропущен общий срок исковой давности для предъявления настоящих требований. Ответчик полагает, что одобрение общим собранием акционеров сделки по передаче спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» не требовалось ни в силу закона, ни в силу положений Устава истца.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

17.01.1993 Протоколом заседания правления АО «МТП» №3 принято решение в целях обеспечения АО «НМТП» техникой и запчастями учредить дочернюю фирму «Дальтехсервис»: утвердить устав «Дальтехсервис», назначить директором «Дальтехсервис» ФИО8

Как следует из представленной в материалы дела копии Устава АОЗТ «Дальтехсервис» от 22.03.1993 АОЗТ «Дальтехсервис» создано акционерным обществом «НМТП» и является дочерним предприятием АО «НМТП».

01.04.1993 АО «НМТП» и АО «Дальтехсервис» подписали Акт приема передачи основных средств на 01.04.1993, согласно которому передали следующее имущество: склад 71.12 (остаточная стоимость 750306,90), Автомобиль (остаточной стоимость 43454,68), право пользования земельным участком под складом (остаточной стоимостью 948838,42).

24.07.2002 Приморским краевым регистрационным центром ЗАО «Дальтехсервис» выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 25-АА №190625 на одноэтажное здание общей площадью 598,4 кв.м. (Лит.11, склад), расположенное по адресу: <...>.

ЗАО «Дальтехсервис» в 2002 году было преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью «Дальтехсервис-Находка».

01.11.2005 ООО «Дальтехсервис-Находка» (Продавец) и ФИО9 (Покупатель) заключили Договор купли-продажи, согласно которому Продавец передал в собственность Покупателя одноэтажное здание общей площадью 598,4 кв.м. (Лит.11, склад), расположенное по адресу: <...> и уплатил за него определенную настоящим договором цену.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

19.06.2006 ФИО9 (Продавец) и ООО «Дальтехсервис-Находка» (Покупатель) заключили Договор купли-продажи, согласно которому Продавец передал в собственность Покупателя одноэтажное здание общей площадью 598,4 кв.м. (Лит.11, склад), расположенное по адресу: <...> и уплатил за него определенную настоящим договором цену.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается представленным в материалы дела Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 25-АА №744480 от 24.07.2006.

Истец, полагая, что сделка по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв. метра, распложенное по адресу <...>, оформленная Протоколом заседания правления АО «НМТП» от 17.01.1993 №3, является недействительной по смыслу, изложенных в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик» (утв. ВС СССР 31.05.1991 №2211-1) в редакции от 03.03.1993 года, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд считает, что исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 24.07.2002 Приморским краевым регистрационным центром ЗАО «Дальтехсервис» выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 25-АА №190625 на одноэтажное здание общей площадью 598,4 кв.м. (Лит.11, склад), расположенное по адресу: <...>.

В качестве документа-основания для государственной регистрации указаны следующие документы: Протокол заседания правления АО «НМТП» от 17.01.1993 №3, акт приема-передачи основных средств от 01.04.1993, Устав ЗАО «Дальтехсервис».

В процессе производства по настоящему делу ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящих требований.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 10 Федеральный закон от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные частью первой данного Кодекса сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 января 1995 года. К предусмотренному пунктом 2 статьи 181 Кодекса иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, право на предъявление которого возникло до 1 января 1995 года, применяется срок исковой давности, установленный для соответствующих исков ранее действовавшим законодательством.

Согласно пункту 3 статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на дату совершения спорной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ (в действующей редакции) если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает передачу имущества в уставный капитал ответчика при его создании, оформленный протоколом заседания правления №3 от 17.01.1993.

Из представленных в материалы дела документов, судом установлено, что истец ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» является правопреемником с учетом реорганизации в виде преобразования Акционерного общества «Находкинский морской торговый порт».

По акту приема передачи основных средств имущество передано 01.04.1993 года.

Таким образом, суд считает, что истцу стало известно о передаче спорного имущества в уставный капитал ответчика 01.04.1993 года, то есть с момента передачи имущества в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис». Передача имущества в качестве вклада в уставный капитал дочерней компании была произведена истцом уже после государственной регистрации АОЗТ «Дальтехсервис» в соответствии с положениями Устава (п.4.4).

В соответствии с пунктом 3 ст.13 Основ гражданского законодательства, действовавших в период государственной регистрации АОЗТ «Дальтехсервис», нарушение установленного законодательными актами порядка образования юридического лица влекло отказ в государственной регистрации юридического лица.

Истец в порядке ст.65 АПК РФ не представил суду надлежащие и достоверные доказательства, подтверждающие то, что государственная регистрации АОЗТ «Дальтехсервис» в качестве юридического лица была оспорена в установленном законом порядке и признана недействительной.

Доводы истца об исчислении срока исковой давности с 25.12.2015 года, то есть с момента обнаружения новым менеджментом истца факта вывода указанных активов не нашли своего подтверждения в материалах дела, суду не представлены допустимые и относимые доказательства в опровержение пропуска срока исковой давности.

Истец в порядке ст.65 АПК РФ не представил суду надлежащие и достоверные доказательства, подтверждающие данные обстоятельства. Ссылки истца на то, что со стороны руководства юридического лица совершались умышленные и противоправные действия в связи с чем акционеры и иные органы управления не знали и не могли знать о факте нарушения их прав истцом документально не обоснованны.

Таким образом, суд считает, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, в связи с чем суд отклоняет доводы истца об исчислении срока исковой давности с 25.12.2015 года.

Истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском 02.02.2016 года.

Акт приема передачи основных средств был подписан со стороны АО «Находкинский морской торговый порт» 01.04.1993.

Сведений о том, что истец должен был узнать о заключении сделки по передаче спорного имущества в уставный капитал общества в иной срок в материалы дела истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Исходя из правил исчисления сроков, установленных главой 11 ГК РФ, трехгодичный срок исковой давности по заявленному требованию, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, начал течь с 01.04.1993 и истек 01.04.1996.

Таким образом, суд считает, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности для предъявления настоящих требований предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, (01.04.1996 года), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу п.2 ст.199 ГК РФ.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу указанной нормы реализация права на предъявления иска возможна в том случае, если нарушены права или охраняемые законом интересы лица и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов, следовательно, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены, то есть заинтересованное лицо.

Таким образом, целью такого обращения является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В ст.12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав заявителя с учетом выбора им надлежащего способа защиты нарушенного права. При этом выбор способа защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Не подлежит защите и восстановлению право, которое не было нарушено на момент подачи иска или может быть нарушено впоследствии.

Истец в порядке ст.65 АПК РФ не представил суду доказательства того, каким именно образом действиями ответчика нарушены права и законные интересы истца.

Истец, заявляя требования, просит в качестве применения последствий возвратить имущество истцу, однако истец не уточняет судьбу сделок, которые предшествовали возврату имущества в собственность ответчика и совершались с гражданской ФИО9

Таким образом, суд считает, что права истца не могли бы быть восстановлены путем признания недействительной оспариваемой сделки, поскольку право ответчика в настоящее время основано на иной сделке.

Суд также принимает во внимание, что, в нарушение положений п.2 ст.166 ГК РФ, истец не представил в материалы дела какие-либо доказательства того, что оспариваемая сделка повлекла для него какие-либо негативные последствия.

Учитывая изложенное, суд считает заявленные требования о признании недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв. метра, распложенное по адресу <...>, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

Поскольку суд отказал в требованиях о признании недействительным оспариваемой сделки, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца об обязании ООО «Дальтехсервис-Находка» возвратить указанное здание-склада по акту приема-передачи не позднее 5 календарных дней с момента вступления в силу решения суда.

Учитывая изложенное, суд считает, что истец, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил в материалы дела бесспорных доказательств в обоснование заявленных требований, при этом доводы истца в обоснование последних не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела по существу и, аргументированных и документально обоснованных возражений относительно заявления о пропуске срока исковой давности не представлено, о восстановлении срока исковой давности не было заявлено истцом.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Производство по делу в части требований о признании права собственности ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» на здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1, прекратить.

В остальной части требований отказать.

Возвратить Открытое акционерное общество "ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета оплаченную государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Кобко Е.В.