Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Калешевым Е.А.,рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "АРМАДА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) , коммерческой компании "Рус-Агри Индастрис Инк"

к ФИО1; обществу с ограниченной ответственностью ""Группа компаний "Русагро" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной ничтожной (притворной) сделки – договора от 23.11.2016 г. серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», заключенного между ФИО1 и ООО ""Группа компаний "Русагро",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», АО «ПримАгро»

при участии в судебном заседании:

от истца Коммерческой компании "РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК" ФИО2, паспорт, (в порядке передоверия) доверенность № 25 АА 3186044 от 10.02.2021 г., доверенность № 1/19 от 03.06.2019 г., диплом "ГУП" №684 от 20.07.2000 г.;

от ответчика ФИО1 - извещена, не явилась;

от группы компаний "Русагро"- ФИО3, паспорт, доверенность б/н от 03.08.2021 г., диплом "ДВГУ" №9145 от 30.06.2003 г.;

от ООО "Георитм" - ФИО3, паспорт, доверенность 1 от 12.01.2021 г., диплом "ДВГУ" №9145 от 30.06.2003 г.;

от ООО "Армада-Ленд"- ФИО3, паспорт, доверенность 1 от 12.01.2021 г., диплом "ДВГУ" №9145 от 30.06.2003 г.;

от ООО "Лендлорд"- ФИО3, паспорт, доверенность 1 от 12.01.2021 г., диплом "ДВГУ" №9145 от 30.06.2003 г.;

от АО" ПримАгро" - ФИО4, паспорт, доверенность №д558/2021 от 20.04.2021 , диплом №ГЮ 5124 от 23.07.2007г.,

установил: общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АРМАДА», коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк» обратились в суд с исковым заявлением к ФИО1; обществу с ограниченной ответственностью ""Группа компаний "Русагро" о признании недействительной ничтожной (притворной) сделки – договора от 23.11.2016 г. серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», заключенного между ФИО1 и ООО «Группа компаний «Русагро».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», АО «ПримАгро».

Ответчик ФИО1, надлежащим образом извещенная о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилась.

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие ответчика ФИО1.

01.10.2021 г. от истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

01.10.2021 от истца поступили дополнительные пояснения.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика озвучил устные пояснения, настаивал на пропуске истцами срока исковой давности для подачи настоящего искового заявления, поддержал доводы, изложенные в отзыве, в полном объеме.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве, поддержал позицию ответчика.

Суд, перейдя к рассмотрению ходатайства о приобщении дополнительных документов от истца, заслушал пояснения сторон.

Представитель истца высказал мнение о необходимости приобщения дополнительных документов.

Представитель ответчика, считает, что в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов необходимо отказать.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство истца, приобщил документы к материалам дела в порядке ст.65 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АРМАДА» ссылалось на то, что договор от 23.11.2016 г. серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», заключенный между ФИО1 и ООО «Группа компаний «Русагро»», является недействительной ничтожной (притворной) сделкой, которой были установлены обязанности в отношении истца, не являющегося стороной сделки, в связи с чем были нарушены права истца на осуществление своей деятельности самостоятельно и исключительно в собственном интересе, ответчики распорядились имуществом компаний, в уставных капиталах которых отчуждались доли, и имуществом истца, тем самым прикрыли оспариваемым договором договор купли-продажи имущества.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АРМАДА» ФИО5 (в выписку из ЕГРЮЛ сведения о конкурсном управляющем внесены 12.07.2021 г.) также поддержала заявленные требования в полном объеме.

Судом определением от 26.05.2021 г. к участию в деле в качестве соистца привлечена коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк», которая является 100% участником общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АРМАДА».

Истец коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк» указала на то, что в результате заключения и исполнения спорного договора, его стороны распорядились не долями в уставных капиталах трёх компаний в отношении которых заключалась сделка, а их имуществом, а также имуществом ООО «Компания «Армада», единственным участником которого является коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк», прикрыв договор купли-продажи имущества, в том числе недвижимого, договором купли-продажи долей в уставном капитале, в связи с чем ответчики совершили ничтожную (притворную) сделку.

Ответчик ФИО6 возражала против удовлетворения заявленных требований, указала на то, что истцом не доказан факт наложения каких-либо обязанностей на истца спорной сделкой; тот факт, что в последующем были заключены договоры займа между ФИО6 и ООО «Компания «Армада» взамен прекращённым кредитным обязательствам ООО «Компания «Армада» с банком, которые вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2019 по делу № А51-26663/2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019, были признаны недействительными не свидетельствует о том, что спорная сделка является недействительной; указала на то, что истцы ошибочно считают, что переход доли участника хозяйственного общества к другому лицу на основании сделки (изменение состава участников общества) является распоряжением имуществом.

Ответчикобщество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», АО «ПримАгро» возражали против удовлетворения заявленных требований, придерживались одинаковой позиции и указали на то, что оспариваемой сделкой не нарушаются права и законные интересы истцов, наличие в оспариваемом договоре указания на активы приобретаемых обществ- земель сельскохозяйственного назначения не свидетельствует о воле сторон, направленной на прикрытие купли-продажи недвижимого имущества обществ сделкой купли-продажи долей в уставном капитале этих обществ; оспариваемая истцом сделка купли-продажи долей в уставном капитале компаний была исполнена сторонами в полном объеме, указанное в договоре имущество (доли в уставном капитале) было передано продавцом покупателю и полностью оплачено последним, смена собственника долей в уставном капитале обществ зарегистрирована в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ, то есть правовые последствия, предусмотренные договором купли-продажи долей, наступили, решением Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2019г. по делу А51-26663/2017 установлены факты сговора ФИО6 и ФИО7 при заключении договоров займа между ФИО6 и ООО «Компания «Армада», данные факты не имеют юридического значения для рассмотрения настоящего спора, снятие обременения в виде залога на имущество ООО «Георитм», ООО «Лендлорд», ООО «Армада-Лэнд» не подтверждают притворность сделки; принадлежность ООО «Компания «Армада» объектов, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 25:09:310101:506 в с. Ширяевка не соответствуют действительности, а также доводы о несоответствии фактической стоимости оспариваемой сделки со стоимостью, указанной в отчетах об оценке рыночной стоимости от 15.11.2016г., не могут служить в качестве подтверждения притворности сделки.

Кроме того, ответчиком ООО «Группа компаний «Русагро» было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В отношении ходатайства о пропуске срока исковой давности для подачи искового заявления, заявленного ответчиком ООО «Группа компаний «Русагро», суд считает необходимым отказать.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Притворная сделка по своей природе относится к ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

По мнению ответчика, в связи с участием истцов в процессе по делу А51-26663/2017 ООО «Компания «Армада» и Коммерческой компании «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» о наличии спорного соглашения им было известно 30.01.2018г., так как 30.01.2018г. истцом по делу №А51-26663/2017 было заявлено ходатайство об истребовании регистрационных дел в МИФНС, в том числе договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Георитм», ООО «Лендлорд», ООО «Армада-Лэнд».

Как следует из документов, по делу А51-26663/2017, которое находилось в производстве судьи Арбитражного суда Приморского края Хижинского А.А., в дальнейшем передано на рассмотрение судье Клёминой Е.Г., определением от 06.03.2018 года арбитражный суд Приморского края вынес определение об истребовании у нотариуса Владивостокского нотариального округа ФИО8 надлежащим образом заверенные копии всех имеющихся документов, на основании которых были совершены нотариальные действия в связи заключением договоров купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «АРМАДА-ЛЭНД» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГЕОРИТМ» (ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «ЛЕНДЛОРД» (ОГРН <***>), заключенных в период с 20 ноября 2016 года по 01 декабря 2016 года (включительно), включая копии самих указанных договоров.

28.03.2018 года от нотариуса Владивостокского нотариального округа ФИО8 поступили запрошенные арбитражным судом Приморского края по делу А51-26663/2017 сведения, в том числе оспариваемый в рамках настоящего дела договор, в связи с чем с данного момента истцы общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АРМАДА», коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк» в рамках дела А51-26663/2017 могли ознакомиться с представленными документами.

Таким образом, так как истцы не являлись сторонами спорной сделки, то реальная возможность ознакомления со спорным договором была с 28.03.2018 г., настоящий иск поступил в электронном виде в суд 02.02.2021 г., зарегистрирован канцелярией суда 04.02.2021 г., таким образом, срок исковой давности для подачи настоящего искового заявления истцами не был пропущен. В Уссурийский районный суд вышеуказанный договор в материалы дела поступил 19.05.2018, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции суда.

С учетом изложенного, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не состоятельны и опровергаются материалами дела.

При этом, суд считает в удовлетворении требований необходимо отказать по следующим основаниям.

Между ФИО1 (продавец), принимая во внимание, что продавец является единственным участником ООО «ГеоРитм» ("Компания 1"), ООО «Армада-Лэнд» ("Компания 2") и ООО «ЛЕНДЛОРД» ("Компания 3") которые далее совместно именуются «Компании» и ООО «Группа компаний «Русагро» (покупатель) был заключен Договор от 23 ноября 2016 года серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД» (Далее-договор), договор был нотариально удостоверен.

Согласно п. 1.1. договора продавец, в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «ГеоРитм» продал Покупателю долю в размере 100% (далее - «Доля Компании 1») в уставном капитале ООО «ГеоРитм», принадлежащую ФИО1 на основании протокола №11 общего собрания участников ООО «ГеоРитм» от 11 ноября 2015 г. и протокола №1 Внеочередного собрания участников ООО «ГЕОРИТМ» от 09 июня 2016г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 ноября 2016 года, полученной в электронной форме-23 ноября 2016 года ФИО8, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что продавец в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Армада-Лэнд» продал Покупателю долю в размере 100% (далее - «Доля Компании 2») в уставном капитале ООО «Армада-Лэнд», принадлежащую ФИО1 на основании протокола № 16 общего собрания участников ООО «Армада-Лэнд» от 11 ноября 2015г. и протокола №2 Внеочередного собрания участников ООО «АРМАДА-ЛЭНД» от 09 июня 2016г. что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 ноября 2016 года, полученной в электронной форме 23 ноября 2016 года ФИО8, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края.

Согласно пункту 1.3. договора продавец в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской' Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «ЛЕНДЛОРД» продал Покупателю долю в размере 100% (далее - «Доля Компании 3») в уставном капитале ООО «ЛЕНДЛОРД», принадлежащую ФИО1 на основании протокола №9 общего собрания участников ООО «Лендлорд» от 11 ноября 2015г. и протокола №2 Внеочередного собрания участников ООО "ЛЕНДЛОРД" от 09 июня 2016г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 ноября 2016 года, полученной в электронной форме 23 ноября 2016 года ФИО8, - нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края.

В пункте 1.4. договора указано, что для целей настоящего Договора передача Доли подразумевает, помимо прочего, внесение и государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, свидетельствующих о переходе права собственности на 100% Доли Компании 1,100% Доли Компании 2 и 100% Доли Компании 3 (далее - совместно именуемые «Доли»).

Пунктом 1.6. договора установлено, что стоимость договора складывается из стоимости доли в уставном капитале Компании 1 в размере 100 % плюс стоимость доли в уставном капитале Компании 2 в размере 100 % плюс стоимость доли в уставном капитале Компании 3 в размере 100 % и составляет 1 061 667 483,67 рублей (Один миллиард шестьдесят один миллион шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят три рубля и 67 коп.).

Сторонами была установлена стоимость долей в уставных капиталах, так согласно п.1.6.1 договора стоимость долей в уставных капиталах Компании 1 в размере 100 % составляет: 116 036 572,67 рублей (Сто шестнадцать миллионов тридцать шесть тысяч пятьсот семьдесят два рубля и 67 коп.); 1.6.2. Стоимость доли в уставном капитале Компании 2 в размере 100 % составляет: 633 397 234,98 рублей (Шестьсот тридцать три миллиона триста девяносто семь тысяч двести тридцать четыре рубля и 98 коп.); 1.6.3. Стоимость доли в уставном капитале Компании 3 в размере 100 % составляет: 312 233 676,02 рублей (Триста двенадцать миллионов двести тридцать три тысячи шестьсот семьдесят шесть рублей и 02 коп.).

В пункте 1.7. договора установлено, что продавец обязуется погасить перед текущими залогодержателями прав на земельные участки, принадлежащие Компаниям, все обязательства, обеспеченные залогом таких земельных участков в срок не позднее 3-х (трех) рабочих дней после получения первого транша согласно п. 3.2. Договора, а также прекратить залоги на земельные участки (зарегистрировать прекращение обременении на земельные участки в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним) в срок не позднее 39 календарных дней с момента первого транша согласно п. 3.2. настоящего Договора. В случае неисполнения Продавцом данной обязанности, Покупатель вправе, но не обязан, по своему выбору отказаться от настоящего Договора и потребовать от Продавца компенсации причиненных ему убытков.

Согласно п. 2.2.4. договора уставный капитал Компаний составляет:

2.2.4.1.уставный капитал Компании 1 составляет 234791 рублей 67 копеек и полностью оплачен;

2.2.4.2.уставный капитал Компании 2 составляет 204166 рублей 67 копейки и полностью оплачен;

2.2.4.3.уставный капитал Компании 3 составляет 234791 рублей 67 копеек и полностью оплачен;

2.2.5. Подписание настоящего Договора и его исполнение не нарушает какие-либо положения, правила, судебные решения, приказы, постановления или иные ограничения, наложенные либо вынесенные государственными органами или судом в отношении Компаний, или какие-либо положения устава Компании;

В пункте 2.2.6. договора стороны указали, что компании обладают надлежащим образом подтверждаемым правом собственности на основные средства, а также на иное, имущество, используемое ею, и учитываемое на ее балансе, в отношении которого каждая Компания декларирует право собственности. Компании на праве собственности и/или праве аренды обладают следующими земельными участками сельхоз. назначения: Компания 1 владеет на праве собственности на 2865,13 га земель сельхоз.назначения; Компания 2 владеет 19 578,200927 га земель сельхоз. назначения из них - на праве собственности на 12 353,4386 га земель сельхоз. назначения, имеет право аренды на 7224,762327 га земель сельхоз. назначения, при этом право аренды на земельные участки общей площадью 2498,1282 га истекает 31.12.2019 года; Компания 3 имеет право собственности на 9 659,70 га земель сельхоз. назначения. Так же на стадии оформления в собственность за Компанией 3 находятся земельные доли в общем объеме 1 200 га.

При этом Компании 1; 2; 3 владеют пашнями в количестве 26 009 га.; При этом Компания 1 владеет пашнями в количестве 2 691 га; Компания 2 владеет пашнями в количестве 16077 га (из которых 2120,6282 га принадлежат на праве аренды со сроком до 31.12.2019 года). Компания 3 владеет пашнями в количестве 7 241 га.; иное имущество, принадлежащее Компании на дату заключения настоящего Договора указано в приложении настоящего Договора.

Пунктом 2.2.7. договора продавец заверил, что права на все принадлежащее Компаниям имущество и земельные участки оформлены надлежащим образом; отсутствуют какие-либо обременения, за исключением прямо указанных в приложении к настоящему Договору; отсутствуют какие-либо, не указанные в настоящем Договоре, требования и основания для обращения взыскания на имущество Компаний; на день заключения настоящего Договора отсутствуют требования и какие-либо основания для изъятия имущества Компаний; на день заключения настоящего Договора отсутствуют требования и основания для обременения или прекращения прав на имущество Компаний, кроме прямо указанного в приложении к настоящему Договору; границы и площадь, принадлежащих Компаниям земельных участков определены и согласованы, отсутствуют какие-либо споры, кроме прямо указанных в приложении к настоящему Договору, а также основания для их возникновения в отношении границ земельных участков, принадлежащих Компаниям, о которых Продавцу и Компаниям может быть известно на день заключения настоящего Договора; права на земельные участки, принадлежащие Компаниям, в Текущем их виде получены законно и обосновано с соблюдением всех установленных применимым законодательством процедур; на день заключения настоящего Договора отсутствуют какие-либо основания для признания прав на земельные участки, принадлежащие Компаниям, недействительными, ограниченными; на день заключения настоящего Договора отсутствуют какие-либо основания для принудительного изъятия земельных участков, принадлежащих Компаниям, в том числе -право разрешенного использования на земельные участки; земельные участки, принадлежащие Компаниям, пригодны для их использования в целях растениеводства; отсутствуют какие-либо известные Продавцу и Компаниям на день заключения настоящего Договора основания и/или обстоятельства, которые могут воспрепятствовать цели приобретения Компаний; не имеется уведомлений, распоряжений или постановлений об изъятии земельных участков для государственных или муниципальных нужд, отсутствуют информация и/или обстоятельства и/или основания для указанного изъятия.

В статье 3 договора отражен порядок оплаты долей.

Согласно статье 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в п. 87 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Согласно 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности, необходимо доказать что, стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Таким образом, для обоснования притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по договору займа.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

По правилам части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при удостоверении сделки нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Оспариваемая сделка- договор от 23.11.2016 г. серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», заключенный между ФИО1 и ООО «Группа компаний "Русагро», позволяет установить предмет продажи, является заключенным; требования действующего законодательства к форме сделки соблюдены.

В соответствии с ч.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как было указано выше, в п.п. 1.1-1.3. спорного договора от 23.11.2016 г. стороны определили предмет договора-купли, а именно как продажа долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Георитм», ООО «Лендлорд», ООО «Армада-Лэнд», принадлежащие ФИО6

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При толковании принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из системного толкования условий спорного договора, суд приходит к выводу о направленности сделки на переход прав на доли в уставных капиталах обществ, о чем свидетельствуют п. 1.1-1.3 (предмет договора), п. 1.4 (обязательность внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом прав на доли обществ), п. 1.6 (определение стоимости долей), п.2.1.1-2.1.3 (гарантии и заверения продавца о свободе долей от прав третьих лиц, ограничений и обременении), п.2.1.4 (подтверждение всех предшествующих изменений в уставных капиталах), п.2.2.9 (сведения о бухгалтерской отчетности компаний), п.2.3 (подтверждение правоспособности и воли сторон), п.3.2 (обязательность смены генерального директора), 4.1 (переход прав на доли в уставном капитале), 4.2 (переход на доли не влечет приостановку деятельности обществ).

Оспариваемая истцами сделка купли-продажи долей в уставном капитале компаний была исполнена сторонами спорного договора в полном объеме, доли в уставном капитале были переданы продавцом покупателю и полностью оплачены последним, смена собственника долей в уставном капитале обществ зарегистрирована в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ, таким образом, суд приходит к выводу о том, что правовые последствия, предусмотренные договором купли-продажи долей, наступили.

Действия ответчиков по заключению договора соответствуют принципу свободы договора.

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Из указанной нормы и пункта 2 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что имущество общества обособлено от имущества его учредителей (участников).

При этом, из анализа норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью можно сделать вывод о том, что доля удостоверяет следующие права участника: право на получение чистой прибыли пропорционально доле (статья 28 названного выше Закона), право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения участника (пункт 4 статьи 23 и статьи 26 Закона), право на часть имущества общества после его ликвидации (абзац 7 пункта 1 статьи 8 Закона), доля удостоверяет права на участие в управлении обществом, на получение информации о его деятельности и иные полномочия.

При реализации какого-либо из этих имущественных прав владелец доли получает доход.

Других случаев, когда права на имущество общества переходят к его участнику, законодательство не предусматривает.

Отражение в п. 2.2.6. договора о том, что компании (третьи лица) обладают надлежащим образом подтверждаемым правом собственности на основные средства, а также на иное, имущество, используемое ею, и учитываемое на ее балансе, в отношении которого каждая Компания декларирует право собственности с перечислением земельных участков свидетельствует о раскрытии информации, которая непосредственно влияла на размер доли в уставном капитале ООО «Георитм», ООО «Лендлорд», ООО «Армада-Лэнд».

Правовыми последствиями заключенного между ФИО1 и ООО «Группа компаний "Русагро» договора купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Георитм», ООО «Лендлорд», ООО «Армада-Лэнд» является переход права собственности на доли к покупателю. Указанные правовые последствия и были достигнуты в результате совершенной оспариваемой сделки, доказательств того, что после заключения оспариваемой сделки ФИО6 не утратила права участника в отношении компаний ООО «Георитм», ООО «Лендлорд», ООО «Армада-Лэнд», а также продолжила управлять текущей деятельностью компаний в материалы дела истцами не представлено.

Относительно доводов истцов о преюдициальности решения Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2019г. по делу А51-26663/2017 для рассмотрения настоящего спора суд считает необходимым отметить следующее.

В рамках дела делу А51-26663/2017 общество с ограниченной ответственностью «Компания «АРМАДА» в лице коммерческой компании «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительной сделок, а именно: договора целевого займа № 02052016 от 02.05.2016, договора процентного займа от 22.12.2016, договор № 14 процентного займа от 25.01.2017, договор № 127 процентного займа от 20.06.2017, заключенные между ФИО1 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Армада» в лице директора ФИО7 (заемщик), как совершённые с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью при обстоятельствах, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица (с учётом уточнений от 03.10.2018).

В качестве третьих лиц в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены публичное акционерное общество АКБ «Приморье», ФИО7, ООО «Группа компаний «РУСАГРО», ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», ФИО9.

Определением суда от 03.10.2018 с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российского Федерации» изменено процессуальное положение ООО «Компания «АРМАДА» с ответчика на истца.

Решением суда от 14.03.2019 признаны недействительными договор целевого займа № 02052016 от 02.05.2016, договор процентного займа от 22.12.2016, договор № 14 процентного займа от 25.01.2017, договор № 127 процентного займа от 20.06.2017, заключенные между ФИО1 (займодавец) и ООО «Компания «Армада» в лице директора ФИО7 (заемщик), решение вступило в законную силу.

Значение преюдиции закреплено в статье 69 АПК РФ и подразумевает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 3318/11, постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2014 N 303-АД14-3647, определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС-15-16362 сформулирована позиция, согласно которой часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Вопросы правовой квалификации преюдициального значения не имеют. Однако, рассматриваемые в рамках дела А51-26663/2017 правоотношения касались вопроса действительности договоров займа, вопросы имеющие юридическое значение по настоящему спору судом не исследовались, решение суда от 14.03.2019г. и все последующие судебные акты по указанному делу не могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, кроме того, круг лиц, участвующих в деле А51-26663/2017, отличается от лиц, в рамках настоящего дела.

Факт исследования в рамках дела А51-26663/2017 договора от 23.11.2016 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Армада-Лэнд», ООО «ГеоРитм», ООО «Лэндлорд», с учетом того, что судом были признаны недействительными договоры займа, заключенные с ФИО6, как не подпадающие под обычную хозяйственную деятельность ООО «Компания «Армада», свидетельствовали именно о недействительности сделки (взаимосвязанных сделок), а именно: договора № 020516 от 02.05.2016, договора (без номера) от 22.12.2016, договора № 14 от 25.01.2017, договора № 127 от 20.06.2017.

При этом, суд отмечает, что договор займа от 22.12.2016, договор № 14 от 25.01.2017, договор № 127 от 20.06.2017 г. были заключены после оспариваемого договора в рамках настоящего дела, что также не может служить в качестве оснований для признания настоящей сделки недействительной.

Как следует из искового заявления, предусмотренное пунктом 1.7 договора условие снятия залоговых обязательств с недвижимого имущества продаваемых Компаний, по мнению истцов, нарушает их права, так как обязательствами, обеспеченными залогом, являлись обязательства ООО «Компания «Армада» по кредитным договорам <***> от 07.03.2013 г. и <***> от 31.01.2014 г. перед ПАО Банк Приморья.

Судом исследованы условия, отраженные в пункте 1.7. спорного договора, согласно которым продавец обязуется погасить перед текущими залогодержателями прав на земельные участки, принадлежащие Компаниям, все обязательства, обеспеченные залогом таких земельных участков в срок не позднее 3-х (трех) рабочих дней после получения первого транша согласно п. 3.2. Договора, а также прекратить залоги на земельные участки (зарегистрировать прекращение обременении на земельные участки в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним) в срок не позднее 39 календарных дней с момента первого транша согласно п. 3.2. настоящего Договора. В случае неисполнения Продавцом данной обязанности, Покупатель вправе, но не обязан, по своему выбору отказаться от настоящего Договора и потребовать от Продавца компенсации причиненных ему убытков, не может служить в качестве подтверждения притворности сделки и нарушения прав истцов.

При этом, отраженные в пункте 3.4.1. условия договора предусматривающие, что денежные средства в размере полной суммы второго платежа перечисляются с аккредитивного счета на счет Продавца, указанный в п.3.2. после предоставления в исполняющий банк следующих документов: Оригиналы справок от ПАО Банк Приморья (кредитор) об отсутствии ссудной задолженности ООО «Компания «Армада» по кредитным договорам <***> от 07.03.2013 г. и <***> от 31.01.2014 г.; Оригиналы писем в произвольной форме от ПАО Банк Приморья в адрес каждой Компании о прекращении залога и погашении регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества ООО «ГеоРитм» и ООО «Лендлорд» по кредитному договору <***> от 07.03.2013 г. и недвижимого имущества ООО «Компания «Армада», ООО «ГеоРитм», ООО «Лендлорд» по кредитному договору №13275 от 31.01.2014 г., не могут свидетельствовать о притворности оспариваемого договора, напротив свидетельствуют о намерении погасить задолженность перед ООО «Компания «Армада» и в случае погашения задолженности перед ООО «Компания «Армада» будут прекращены обязательства по залогу и погашению регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества ООО «ГеоРитм» и ООО «Лендлорд».

То обстоятельство, что с целью прекращения обязательств по залогу были заключены договоры займа, которые в дальнейшем были признаны недействительными в рамках дела А51-26663/2017 само по себе не может служить основанием для признания договора от 23.11.2016 г. серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», заключенного между ФИО1 и ООО «Группа компаний «Русагро», недействительной ничтожной (притворной) сделкой.

Довод, положенный в обоснование исковых требований относительно того, что после заключения ФИО1 и ООО «Группа компаний «Русагро» договора от 23 ноября 2016 года серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», ООО «Компания «Армада» утратило возможность использования в производственной деятельности земельного фонда, принадлежащего указанным компаниям, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден доказательствами.

Довод о несоответствии фактической стоимости оспариваемой сделки со стоимостями, указанными в отчетах об оценке рыночной стоимости от 15.11.2016г., не может служить в качестве основания для признания оспариваемой сделки притворной.

Доводы истца о принадлежности ООО «Компания «Армада» объектов незавершенного строительства, расположенных на земельном участке ООО «ГЕОРИТМ» с кадастровым номером 25:09:310101:506 в с.Ширяевка не подтверждены в нарушение статьи 65 АПК РФ представленными в материалы дела документами.

Из представленных в материалы дела договоров строительного подряда, технической документации, на которую ссылается истец не следует право истца на объекты незавершенного строительства на земельном участке с кадастровым номером 25:09:310101:506, свидетельство о государственной собственности ООО «Компания «Армада», либо выписка из ЕГРН на указанный объект в материалы дела не представлена.

В связи с чем, судом отклоняются доводы истца ООО «Компания «Армада», о том, что в бухгалтерской отчетности ООО «ГеоРитм» на момент заключения спорной сделки должны были быть отражены объекты незавершенного строительства, выполненные ООО «Компания «Армада», так как в данной части истец не представил доказательства, доподлинно свидетельствующих о данном факте.

В остальной части доводы истцов судом исследованы и не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В указанной связи суд отмечает, что доводы истцов о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной являются предположительными, относимые, допустимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о реализации ответчиками их прав с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.