Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Костюниной, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о предоставлении документов,

при участии в заседании: стороны не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» об обязании в срок не позднее семи календарных дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов:

- устав общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» в действующей редакции, изменения в устав;

- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» и/или листы записи;

- учредительный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- договор об учреждении, заключенный между участниками общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- положения о филиалах или представительствах общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- лицензии, выданные обществу с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы по проведенным налоговым проверкам общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» (акты проверок, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и иных органов государственной власти;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- договоры (контракты, в том числе, государственные и муниципальные контракты), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» (в том числе, приложения и спецификации к ним, первичные взаиморасчетные документы) за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» крупных сделках, сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ», договоры, платежные документы) за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения директора, главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- расшифровки дебиторской задолженности за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- расшифровки кредиторской задолженности за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- штатное расписание общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ», действовавшее в период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- должностные инструкции работников общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ», действовавшие в период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» о назначении директора, а также трудовой договор, дополнения к нему (при наличии), приказ о назначении на должность;

- приказы о назначении главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- доверенности, выданные от имени общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ», заработной платы или о ее изменении;

- приказы, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- приказы об учетной политике общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» по ведению бухгалтерского учета;

- учетную политику общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» по ведению бухгалтерского учета;

- приказы о налоговой политике общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- налоговую политику общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- приказы по основной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- сметы расходов общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- бухгалтерский баланс на 25 декабря 2020 общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- отчет о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020 годы общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- формы бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6) - все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ», проведенных за период за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- решения и приказы директора общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- списки лиц, имеющие право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- бюллетени для голосования на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ», аудиторов общества;

- списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- расшифровки задолженности общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» об амортизационных отчислениях;

- регистрыаналитического налогового учета общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150,230,240,250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611,612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» (открытых к ним субсчетов) 01, 02,03,20,26,50,51,58,60,62,66,67,68,69,70,71,76,79, 84, 86,90,91,99;

- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» в иных хозяйственных обществах за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- справки об участии общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- платежные поручения общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ», иные платежные документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- банковские выписки общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- книги учета заложенного имущества общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- первичные документы, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- первичные документы по балансовым счетам общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»: 01, 03, 04, 07, 08, 09, 10, 14, 15, 19, 20,21,23,25,26,29,40,44 - 47,50,51,52,55, 58, 60, 62, 66, 67, 68,69,70,71,73,75,76,79,80,82,83,84,86,90,91,94,96,97,98,99,001,002,007,008,009,011;

- анализ счетов общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» с 01 по 40, с 42 по 50, с 53 по 99, по забалансовым счетам: 001,002, 003,004,005,006,007,008,009,010,011 за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- сводную информацию в разрезе складов общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- акты инвентаризации имущества общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- инвентаризационные описи основных средств общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ»;

- судебные акты по спорам с обществом с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- налоговые декларации за ежемесячные или ежеквартальные налоговые отчетные периоды, по всем налогам и сборам по которым общество с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» является плательщиком, и документов подтверждающие их оплату.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, истец обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Полагая, что ответчик необоснованно уклонился от их предоставления, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Общество с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ истец является участником общества с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ».

Как установлено материалами дела и не опровергнуто сторонами, истец направил в адрес общества требование о предоставлении информации о деятельности.

Так, требование было направлено истцом ценным письмом с описью вложения по адресу, указанному в ЕГРЮЛ ООО «ДЕКОР – КЛИНИНГ».

Вместе с тем, указанное почтовое отправление вернулось отправителю в связи с истечением срока хранения и запрашиваемые документы обществом не предоставлены.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица.

Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Наличие в ЕГРЮЛ записи регистрирующего органа о недостоверности сведений об адресе юридического лица свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и не может служить основанием для установления факта не направления требования истцом, поскольку последний не располагает иными сведениями об адресе общества по причине несоблюдения ООО «ДЕКОР – КЛИНИНГ» требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании изложенного, требование о предоставлении информации считается доставленным ответчику, в связи с чем у последнего возникла обязанность по его исполнению.

Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности Общества, и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не исполнена возложенная на него обязанность по предоставлению документов, чем нарушило право участника на ее получение.

При рассмотрении данной категории спора, бремя доказывания того, что запрошенные документы отсутствуют в обществе возложено на ответчика.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, что запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, не представил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание установление судом обязанности общества по предоставлению запрашиваемых документов, а также отсутствия доказательств их предоставления, требования истца о предоставлении документов обоснованы.

Истец проси взыскать судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ (ред. от 05.02.2014) «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требование истца о присуждении судебной неустойки законно и обосновано.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника.

Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Присуждая судебную неустойку, суд, руководствуясь принципами, установленными статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая факт частичного исполнения ответчиком решения суда, а также осуществление им действий, направленных на скорейшее завершения его исполнения, пришел к выводу о снижении размера судебной неустойки до 500 рублей за каждый день неисполнения решения по настоящему делу.

Также, поскольку судебная неустойка подлежит начислению лишь в случае неисполнения ответчиком судебного акта в срок, указанный в нем, то суд определил начало периода начисления неустойки - со дня после истечения семи календарных дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу.

В остальной части в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Поскольку согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек при разрешении исков неимущественного характера не подлежит применению, расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ДЕКОР – КЛИНИНГ» предоставить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженке города Владивосток, в срок не позднее семи календарных дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов: