Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Костюниной В.В., помощником судьи Мальцевой В.Е. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Владтакси» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 25.11.2002) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным,

третьи лица: АО «Новый регистратор», ФИО2,

при участии в заседании:

истец ФИО1, лично, предъявлен паспорт, представитель истца ФИО3 по доверенности от 21.05.2021, диплом ДВС 0908450 от 30.06.2003, паспорт,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.04.2021, диплом ВСА 0656432 от 08.06.2009, паспорт;

ФИО2 лично, предъявлен паспорт,

от третьего лица представитель ФИО4 по доверенности от 11.09.2019, диплом ВСА 0656432 от 08.06.2009, паспорт;

от АО «Новый регистратор» - не явились, извещены.

установил:

Истец - ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Владтакси» (далее ОАО «Владтакси», ответчик, общество) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Владтакси» от 31.03.2021 недействительным, а именно, в части подсчета голосов при определении кворума по вопросам повестки дня, в части неисполнения ФИО2 (далее ФИО2) требований ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон № 208-ФЗ) о направлении обязательного предложения акционерам при приобретении ценных бумаг.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Новый регистратор», ФИО2

Ответчик, третье лицо ФИО2 исковые требования оспорили, ссылаясь на то обстоятельство, что доводы истца основаны на неправильном толковании норм материального права. Так, у ФИО2 отсутствует обязанность по направлению в общество обязательного предложения, предусмотренного ст. 84.2 Закон № 208-ФЗ ввиду увеличения изначального количества акций, принадлежащих ФИО2, путем передачи ей акций ее аффилированным лицом – сыном, а также в результате раздела имущества супругов.

Третье лицо АО «Новый регистратор» в судебное заседание 22.09.2021 не явилось, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, в связи с чем судебное заседание 22.09.2021 было проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, членов Совета директоров общества: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании 22.09.2021 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить в судебном заседании перерыв до 10 часов 00 минут 29.09.2021. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

После окончания перерыва рассмотрение настоящего дела было продолжено 29.09.2021 при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле, до объявления перерыва.

Ответчик против ходатайства истца о привлечении в дело третьих лиц возразил.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно системному толкованию изложенной нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое он реализует по своему усмотрению исходя из предмета доказывания, целесообразности их участия, учитывая возможное влияние принятого по рассматриваемому предмету спора судебного акта на права и законные интересы данных лиц.

При этом необходимо учитывать, что правом на участие в деле в качестве третьих лиц не наделены любые лица, которые просто заинтересованы в исходе судебного разбирательства.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств, как решение по настоящему делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон. Доводы, изложенные заявителем в ходатайстве, носят предположительный характер о возможных событиях.

В связи с чем, арбитражный суд определил, в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц отказать.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ОАО «Владтакси» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.1993. Акционерным обществом выпущено 8 075 обыкновенных акций, составляющих акционерный капитал общества.

Решением совета директоров общества принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, назначенного по требованию ФИО2, в форме заочного собрания, привлечен регистратор общества в лице Дальневосточного филиала АО «Новый регистратор» для выполнения функций счетной комиссии и подтверждения принятых на нем решений.

29.03.2021 при определении кворума общего собрания регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, принято решение о наличии кворума собрания.

Считая, что решения, принятые данным собранием, являются недействительными, истец обратился в суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Федеральным законом от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.07.2006, введена глава XI. 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах), регулирующая порядок приобретения более 30 процентов акций публичного акционерного общества.

Согласно пункту 8 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах требования настоящей статьи не применяются при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования.

В соответствии с Законом об акционерных обществах аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Так, ФИО2 являлась владельцем 1548 обыкновенных именных бездокументарных ценных бумаг общества.

ФИО2 и ФИО9 состояли в браке с 1979 года, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о заключении брака.

Брак между супругами ФИО10 был расторгнут в 2018 году. За бывшим супругом ФИО9 было зарегистрировано 4 612 обыкновенных именных акций общества. Все указанные акции являются совместно нажитым имуществом супругов.

В целом, ФИО2 совместно со своим аффилированным лицом ФИО9 владела 6 160 акций общества, что составляет более 76 % об общего количества акций, к моменту вступления в силу изменений в законодательство об акционерных обществах, касающихся совершения сделок по приобретению ценных бумаг и устанавливающих правила о направлении обязательного предложения при приобретении ценных бумаг (ст. 84.2 Закона об акционерных обществах).

В период брака общим сыном супругов ФИО10 – ФИО11 (далее ФИО11) приобретено 1338 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Все указанные лица – ФИО9, ФИО11 и ФИО2 являются по отношению к третьим лицам аффилированными и входят в одну группу лиц.

11.06.2020 ФИО2 приобрела 1038 обыкновенных именных бездокументарных акций у своего сына ФИО11 Степень родства документально подтверждается приложенным к материалам дела свидетельством о рождении и участниками спора не оспорена.

25.01.2020 ФИО2 приобрела 1532 обыкновенных именных бездокументарных акций в результате исполнения решения суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов.

Таким образом, увеличение изначального количества акций, принадлежащих ФИО2 (1548), состоялось в результате передачи ей акций ее аффилированным лицом – сыном ФИО11 (1038), а также в результате раздела имущества супругов (1532).

Следовательно, ценные бумаги ФИО2 подлежали в полном объеме учёту при определении кворума на данном общем собрании акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Поскольку ФИО2 владеет более 50 % от общего количества акций общества, то при подведении итогов голосования АО «Новый регистратор» правомерно пришло к выводу о принятии общим собранием акционеров соответствующих решений по вопросам повестки дня, в связи с чем доводы истца об отсутствия кворума при принятии спорных решений являются необоснованными.

Относительно доводов истца об обязанности ФИО2 направить акционерам - владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Требования настоящей статьи не применяются при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования (п. 8 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, у ФИО2, увеличение количества акций которой состоялось в результате передачи ей акций ее аффилированным лицом – сыном, а также в результате раздела имущества супругов, отсутствует обязанность по направлению в общество обязательного предложения, предусмотренного ст. 84.2 Закона об акционерных обществах.

Данная позиция подтвержден представленным в материалы дела письмом Центрального Банка Российской Федерации № 17-27-2-3/13027 от 01.06.2021, согласно которому, последующие сделки по приобретению ценных бумаг ОАО «Владтакси», совершенные ФИО9, ФИО2, не повлекли возникновение обязанности по направлению обязательного предложения в силу абз. 5 п. 8 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах (приобретение 18.10.2011 ФИО9 2 512 штук обыкновенных акций у своих аффилированных лиц ФИО12 и ФИО13, приобретение 11.06.2020 ФИО2 у своего аффилированного лица ФИО11 1 038 штук обыкновенных акций, а также приобретение 25.01.2021 ФИО2 1 532 штук обыкновенных акций в результате раздела общего имущества супругов).

Учитывая изложенное, при наличии подтвержденных обстоятельств наличия кворума при принятии спорных решений, при отсутствии у ФИО2 обязанности по направлению акционерам - владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг, арбитражный суд приходит к выводу о том, что спорные решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Владтакси» от 31.03.2021, соответствуют закону.

Иные доказательства нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Владтакси» от 31.03.2021 не представлены.

Таким образом, исковые требования по настоящему делу удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.