Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «РегионФинансСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.11.2009)

к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Находка, Приморского края, адрес: 142905, <...>), обществу с ограниченной ответственностью ООО «ЭнергоСиб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 28.07.2010)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 28.04.2014, паспорт; ФИО3, доверенность от 14.11.2014, паспорт; ФИО4, доверенность от 20.02.2014, паспорт;

от ответчиков: не явились, извещены

присутствовал: ФИО5, удостоверение журналиста № 58299

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РегионФинансСтрой» (далее – ООО «РегионФинансСтрой») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО1 (далее – ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью ООО «ЭнергоСиб» (далее - ООО«ЭнергоСиб») о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного ответчиками 05.03.2013 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50% уставного капитала (с учетом уточнений от 02.06.2014).

Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приступил к проведению судебного заседания в отсутствие ответчиков.

Возражая против иска, ответчик ФИО1 в письменном отзыве указала, что подтверждает заключение и подписание ею спорного договора. Также ФИО1 сообщила, что условия договора исполнены сторонами в полном объеме, оплата стоимости доли произведена лично ФИО1 чеком от 03.07.2013 на сумму 5 000 рублей.

Истец заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписи ФИО1 в договоре от 05.03.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб».

Судом ходатайство рассмотрено и на основана статьи 159 АПК РФ отклонено как заявленное несвоевременно, после объявления оконченным исследования доказательств по делу, а также без предоставления истцом доказательств внесения на депозит суда денежных средств на оплату услуг эксперта, что исключает возможность рассмотрения ходатайства в данном судебном заседании и влечет необоснованное затягивание процесса (учитывая, что ответчиком не оспаривается принадлежность ему подписи в договоре).

Заслушав пояснения представителей истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ЭнергоСиб» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2010. Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ, составленной в отношении данного ответчика по состоянию на 08.07.2014, учредителями (участниками) общества являются ООО «РегионФинансСтрой» и ФИО1 с размером доли по 50% каждый.

Как пояснил истец, ему как участнику ООО «ЭнергоСиб» стало известно, что 05.03.2013 между ООО «ЭнергоСиб» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб», по условиям которого продавец принял обязательство передать покупателю долю в уставном капитале общества (50%), номинальной стоимостью 5 000 рублей, а покупатель, в свою очередь, обязался уплатить денежную сумму в размере 5 000 рублей в течение одного месяца с даты заключения договора.

Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор является ничтожной сделкой ввиду несоблюдения его письменной формы. В обоснование иска ООО «РегионФинансСтрой» ссылается на заключение эксперта № 387, подготовленное 13.02.2014 автономной некоммерческой организацией консалтинговым центром «Независимая эксперта» (далее – Заключение эксперта № 387), в отношении подписи, учиненной от имени ФИО1 в вышеуказанном договоре. Согласно выводу эксперта, изложенному в названном заключении, подпись от имени ФИО1 в спорном договоре выполнена не ФИО1, а другом лицом с подражанием её подписи.

В связи с этим истец полагает, что требования закона к форме сделки ответчиками не соблюдены, в связи с чем спорный договор согласно положениям статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) является ничтожной сделкой.

Кроме того, истец указал, что оплата чеком от 03.07.2013 произведена ФИО1 после истечения срока оплаты, установленного пунктом 2.2. договора купли-продажи от 05.03.2013. Представленный ответчиком чек-ордер не имеет указания на назначение платежа, в связи с чем не может достоверно подтверждать оплату именно по договору купли-продажи доли от 05.03.2013.

Изложенные обстоятельства явились основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исследовав на основании части 2 статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд признал исковые требования необоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях продажи доли третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Федерального закона. Таким образом, в рассматриваемо случае достаточно соблюдения простой письменной формы сделки.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. При этом письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Как установлено судом из материалов дела, действия сторон договора купли-продажи от 05.03.2014 были направлены на достижение соглашения по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ), в котором присутствует взаимное волеизъявление сторон и выражено согласие по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору.

Ответчик - ООО «ЭнергоСиб» свое намерение продать долю в уставном капитале общества, а также факт подписания второй стороной спорного договора не отрицает. В свою очередь, ФИО1 как покупатель по договору напрямую подтвердила факт подписания ею лично указанного договора.

Возражая против вышеуказанного утверждения ответчика ФИО6, истец сослался на Заключение эксперта № 387. Между тем, оценив указанное заключение, суд критически отнесся к содержащимся в нем выводам, поскольку признал, что данное доказательство не соответствует статье 25 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации и статье 86 АПК РФ. В частности, из заключения не представляется возможным установить достоверность свободных образцов подписи ФИО1, представленных в распоряжение эксперта. При этом, как указывалось ранее, ФИО1, подпись которой являлась предметом исследования, напрямую опровергла выводы эксперта.

Исходя из изложенного, суд признал не доказанным истцом факт несоблюдения ответчиками при подписании 05.03.2013 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50% уставного капитала простой письменной формы сделки.

Кроме того, как следует из части 2 статьи 162 ГК РФ, лишь в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность. Предъявляя настоящий иск, истец не указал норму права, которая в рассматриваемом случае при доказанности факта несоблюдения ответчиками письменной формы сделки свидетельствовала бы о ее ничтожности.

Доводы истца, касающиеся порядка и сроков исполнения договора купли-продажи от 05.03.2013, также не позволяют сделать вывод о ничтожности договора, а в случае, если ненадлежащее исполнение договора имеет место, оно влечет для участвующих сделке сторон иные правовые последствия, не влияющие на ее действительность.

С учетом вышеизложенного суд признал, что заключенный ответчиками 05.03.2013 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50% уставного капитала не является недействительным по заявленным ООО «РегионФинансСтрой» в рамках настоящего иска основаниям, в связи с чем исковые требования о применении последствий недействительности данного договора не имеется.

Определением арбитражного суда от 09.06.2014 по настоящему делу по ходатайству истца приняты обеспечительные меры.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

С учетом изложенного, принимая во внимание отказ в удовлетворении заявленных исковых требований, суд признал необходимым отменить вышеуказанные обеспечительные меры.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 09.06.2014 по делу № А51-6984/2014.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Шалаганова Е.Н.