Гражданский кодекс часть 1

с участием третьих лиц - ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" филиал "Находка", ООО "Доверие-капитал", Краевой суд Приморского края, СЧ Государственное управление Министрества внутренних дел России по Дальневосточному федеральному округу

о призании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 21.06.2006

при участии

от истца: ФИО1 по доверенности от б/н от 01.02.2011 до 01.02.2012, паспорт <...>,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 05.07.2010 со специальными полномочиями сроком на три года, паспорт <...>; ФИО3 по доверенности от 12.05.2008 до 11.05.2011, удостоверение адвоката №202 от 10.12.2002;

от третьих лиц:

от ООО «Доверие-Капитал» - ФИО4 по доверенности от 15.07.2010 со специальными полномочиями сроком на три года, паспорт 05 00 127635;

от ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» филиал «Находка» представитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» (далее – истец, ООО «Предприятие «Дружба»), обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод-Консалтинг» (далее – ответчик, ЗАО «НСРЗ-Консалтинг») о признании недействительными договоров купли-продажи 4 944 670 штук обыкновенных бездокументарных именных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-30920-F) и 255 105 штук привилегированных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 2-01-30920-F) открытого акционерного общества «Находкинский судоремонтный завод» (далее – ОАО «НСРЗ»), заключенных 21.09.2006 между ООО «Предприятие «Дружба» и ЗАО «НСРЗ-Консалтинг».

Определениями суда от 14.12.2009 и 18.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены общество с ограниченной ответственностью «Доверие-Капитал» (далее – ООО «Доверие-Капитал») и открытое акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» филиал «Находка» (далее – ОАО «Сибирский реестр»).

Определением суда от 18.02.2010 настоящий спор передан на рассмотрение Арбитражного суда Приморского края по подсудности.

В обоснование требований истец указал на то, что ООО «Предприятие «Дружба» является акционером ОАО «НСРЗ» и владеет на праве собственности 4 944 670 штук обыкновенных бездокументарных именных акций и 255 105 привилегированных бездокументарных акций. Все указанные акции истцом кому-либо никогда не отчуждались. Из уведомления реестродержателя от 26.07.2007 истцу стало известно о факте списания принадлежащих ему акций на счет ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» на основании договоров купли-продажи от 21.09.2006. ООО «Предприятие «Дружба» заключало с ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» исключительно договор РЕПО, согласно которому истец, как собственник ценных бумаг, отчуждает их ответчику, с тем чтобы последний к определенному будущему времени обратно продал приобретенные ценные бумаги истцу по заранее установленной цене. Никаких договоров купли-продажи указанных ценных бумаг с ответчиком ООО «Предприятие «Дружба» не заключало, не подписывало, т.е. не выражало намерений и не совершало через уполномоченных лиц действий, направленных на отчуждение ценных бумаг. Истец полагает договора купли-продажи от 21.09.2006 сфальсифицированными, в силу чего указанные сделки считает ничтожными, как совершенные с целью противоправной основам правопорядка (статья 169 Гражданского кодекса РФ). Факт фальсификации договоров купли-продажи ценных бумаг от 21.09.2006 доказывает ссылками на криминалистические экспертизы указанных документов, проведенных в рамках уголовного дела №681016. Истец так же указывает на то, что акции выбыли у него из владения в результате обмана и злоупотребления доверием.

В судебном заседании 15.03.2011 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об изменении оснований заявленного иска, полагая, что договора купли-продажи акций от 21.09.2006 являются ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, как совершенные с нарушением положений статей 153, 154, 158, 160, 209, 420, 434, 454 Гражданского кодекса РФ.

Данное уточнение оснований иска судом удовлетворено.

Ответчик исковые требования оспорил, полагая их необоснованными, представил в дело отзыв на иск. Довод о подписании договоров под влиянием обмана ответчик считает не подтвержденным и противоправным, факт фальсификации оспариваемых договоров отрицает. Считает, что нарушений требований закона при совершении сделок от 21.09.2006 сторонами допущено не было. Как договора, так и передаточные распоряжения к ним были подписаны лично руководителем ООО «Предприятие «Дружба» ФИО6

ООО «Доверие-Капитал» с иском не согласилось, представило отзыв и пояснило, что является добросовестным приобретателем спорного пакета 4 944 670 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «НСРЗ» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-30920-F), которые приобрело у ответчика по договору купли-продажи от 23.07.2007. Полагает, что имеющиеся в деле документы, свидетельствуют о надлежащем оформлении волеизъявления истца на отчуждение спорных акций в пользу ответчика.

ОАО «Сибирский реестр» с иском не согласилось и пояснило, что им как регистратором соблюдены все требования законодательства РФ при внесении записи в реестр ОАО «НСРЗ» о переходе права собственности на 4 944 670 обыкновенных акций и 255 105 привилегированных акций от ООО «Предприятие «Дружба» к ЗАО «НСРЗ-Консалтинг».

ОАО «Сибирский реестр» о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, представителя в суд не направило, в связи с чем и на основаниич.4 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие уполномоченного представителя третьего лица по делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, третьих лиц, суд считает заявленный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» (далее – ОАО «НСРЗ», зарегистрировано в качестве юридического лица Муниципальным образованием г. Находка 15.09.1992, номер государственной регистрации 1211.

В соответствии с договором № 33/2002-р от 24.05.2005 обязанность по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента возложена на ОАО «Сибирский реестр».

21.09.2006 между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «НСРЗ», номинальной стоимостью 0,1 рубля, в количестве 4 944 670 штук по цене 7 рублей за штуку на общую сумму 34 612 690 рублей и привилегированных бездокументарных акций эмитента, номинальной стоимостью 0,1 рубля, в количестве 255 105 штук по цене 5 рублей за штуку на общую сумму 1 275 525 рублей.

В соответствии с пунктами 1.3 указанных договоров сторонами согласован порядок оплаты передаваемых по договорам акций: в течение одного года с момента подписания договора и передачи покупателю передаточных распоряжений.

06.03.2008 ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» перечислило на депозитный счет нотариуса нотариального округа г. Хабаровска ФИО5 денежные средства в размере 34 612 690,00 рублей в счет оплаты по договору б/н от 21.09.2006г. купли-продажи обыкновенных акций ОАО «НСРЗ» и в размере 1 275 525,00 рублей в счет оплаты по договору б/н от 21.09.2006г. купли-продажи привилегированных акций ОАО «НСРЗ», заключенных между ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» и ООО «Предприятие «Дружба».

10.07.2007 регистратору (ОАО «Сибирский реестр» филиал Находка) истцом предоставлена анкета зарегистрированного лица для внесения изменений в информацию лицевого счета, подписанную генеральным директором ООО «Предприятие «Дружба» ФИО6 в присутствии сотрудников регистратора.

10.07.2007 ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» представил регистратору документы на открытие лицевого счета и два передаточных распоряжения (входящие №№ 483, 484) в отношении переданного по вышеуказанным договорам пакета ценных бумаг, что явилось основанием для осуществления регистратором операций по списанию ценных бумаг с лицевого счета истца и зачислению на лицевой счет ответчика, о чем свидетельствуют справки об операциях по лицевому счету ООО «Предприятие «Дружба» за период с 01.01.2006 по 25.07.2007, об операциях ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» за период с 09.07.2007 по 10.07.2007.

Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

В качестве основания заявленных требований истец по тексту иска и дополнительных пояснениях к нему от 26.07.2010 и 18.02.2011 настаивает на фальсификации спорных договоров и их несоответствии, утверждает, что генеральный директор ООО «Предприятие «Дружба» ФИО6 не заключал договора купли-продажи ценных бумаг с ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» и не изъявлял воли на отчуждение акций, принадлежащих истцу на праве собственности, указывая на факт заключения с ответчиком лишь договора РЕПО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом в материалы дела подлинный договор РЕПО, либо иные доказательства, свидетельствующие о заключении договоров с указанными условиями, не представлены.

Из пояснения истца следует, что подлинные экземпляры договоров РЕПО, переданные директору истца ФИО6, были им же уничтожены. К указанному утверждению суд относится критически с учетом того, что уничтожение договоров РЕПО, предполагающих условия обратного выкупа продавцом у покупателя акций, произведено до совершения сторонами операций по обратному выкупу (возврату) переданных акций.

В то же время из протокола судебного заседания от 03.12.2007 по делу № А51-11526/07-34-461 Арбитражного суда Приморского края по иску ООО «Предприятие «Дружба» к ОАО «НСРЗ», ОАО «Сибирский реестр», ЗАО «НСРЗ-Консалтинг», Компании «Хайдерри Интернэшнл, ЛТД.», компании «ФИО7 коммершиал, ЛТД.», Чижу А.Е. о признании права собственности на вышеуказанные ценные бумаги следует, что присутствующий в судебном заседании генеральный директор ООО «Предприятие «Дружба» ФИО6 подтвердил факт подписания имеющихся в деле договоров купли-продажи акций от 21.09.2006, утверждая о подписании указанных договоров под влиянием обмана и заблуждения.

Истцом не представлено доказательств обращения в Арбитражный суд в рамках рассмотрения дела № А51-11526/07-34-461 с заявлением в порядке части 6 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса РФ о представлении замечаний на протокол судебного заседания от 03.12.2007.

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлены дополнительные соглашения № 1 и № 2 от 02.07.2007 о расторжении договоров купли-продажи акций от 21.09.2006г., подписанные со стороны ООО «Предприятие «Дружба» генеральным директором ФИО6, факт подписания которых истцом не оспаривается. Из текста указанных дополнительных соглашений следует, что, заключая соглашения о расторжении, истец признается факт заключения ранее указанных договоров купли-продажи ценных бумаг от 21.09.06г. с ЗАО «НСРЗ-Консалтинг».

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Судом установлено, что указанные дополнительные соглашения № 1 и № 2 от 02.07.2007 о расторжении договоров купли-продажи акций от 21.09.2006 положены ООО «Предприятие «Дружба» в основу иска к ЗАО «НСРЗ-Консалтинг», Компании «Хайдерри Интернэшнл, ЛТД.», компании «ФИО7 коммершиал, ЛТД.», Чижу А.Е., ОАО «Сибирский реестр» филиал «Находка» об истребовании из чужого незаконного владения 4 944 670 обыкновенных акций ОАО «НСРЗ», принятого к производству Арбитражным судом Приморского края по делу № А51-4356/2008 36-138 и иска ООО «Предприятие «Дружба» к ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» об истребовании из чужого незаконного владения 255 105 привилегированных акций ОАО «НСРЗ», рассматриваемого Арбитражным судом Приморского края по делу № А51-23209/2009.

Также истцом в материалы настоящего дела представлены соглашения от 25.09.2009 к оспариваемым договорам купли-продажи акций от 21.09.2006, которым стороны - ООО «Предприятие «Дружба» и ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» изменили условие пунктов 3.2 договоров купли-продажи акций от 21.09.2006г. о договорной подсудности.

Указанные юридически значимые действия ООО «Предприятие «Дружба», совершенные в разное время после даты заключения оспариваемых в рамках настоящего дела сделок, по мнению суда свидетельствуют о признании им факта заключения с ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» оспариваемых договоров купли-продажи ценных бумаг ОАО «НСРЗ» от 21.09.2006г.

Судом также дана оценка передаточным распоряжениям ООО «Предприятие «Дружба» за входящими №№ 483, 484 от 10.07.2007, на основании которых регистратором было произведено списание спорного пакета акций ОАО «НСРЗ» с лицевого счета истца на лицевой счет ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 282 Налогового кодекса РФ под операциями РЕПО понимаются две заключаемые одновременно взаимосвязанные сделки по реализации и последующему приобретению эмиссионных ценных бумаг того же выпуска в том же количестве, осуществляемые по ценам, установленным соответствующим договором (договорами).

Аналогичное определение дано Федеральным законом от 29.11.2001 № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" для целей регулирования деятельности инвестиционных фондов. В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 40 Закона под сделками РЕПО понимаются сделки по покупке (продаже), предусматривающей обязательство по обратной продаже (покупке) ценных бумаг, или взаимосвязанные сделки купли-продажи, заключаемые одновременно с одним и тем же лицом, по продаже (покупке) ценных бумаг и последующей покупке (продаже) указанных ценных бумаг или ценных бумаг того же выпуска либо того же паевого инвестиционного фонда (ипотечного покрытия) по заранее оговоренной цене.

Факт подписания вышеуказанных передаточных распоряжений лично генеральным директором ООО «Предприятие «Дружба» ФИО6 истцом не оспаривается, заявлений о фальсификации передаточных распоряжений истцом не заявлено.

Доказательством данного обстоятельства является также и акт экспертного исследования № 1189/01 от 15.10.2007, проведенного Приморской Лаборатории судебных экспертиз Министерства юстиции РФ, согласно которому подписи от имени ФИО6, расположенные в двух передаточных распоряжениях вх. № 483 и № 484 от 10.07.2007 выполнены одним лицом, а именно ФИО6

В соответствии с пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

При этом судом принимается во внимание, что на момент заключения и исполнения оспариваемых сделок купли-продажи акций от 21.09.06г., действующее законодательство РФ не предусматривало механизма фиксации во внебиржевой учетной системе - у регистратора в реестре акционеров эмитента, переход права собственности на акции на основании сделок РЕПО.

Свидетельств того, что регистратор был поставлен истцом в известность о факте заключения им с ответчиком договоров РЕПО, а не договоров купли-продажи, в материалах дела не содержится.

Таким образом, факт подписания генеральным директором ООО «Предприятие «Дружба» ФИО6 передаточных распоряжений за входящими №№ 483, 484 от 10.07.2007 является документальным свидетельством проявления воли истца на отчуждение спорного пакета акций ответчику без права их последующего выкупа.

Судом не принимаются в качестве достаточного и достоверного доказательства подложности договоров купли-продажи ценных бумаг от 21.09.2006 ссылки истца на заключение экспертизы Государственного Учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ от 17.02.2010 № 4553, № 4554/07-1, проведенной в ходе предварительного следствия в рамках уголовного дела № 681016, поскольку заключение указанной экспертизы не дает однозначного вывода о подложности договоров купли-продажи акций от 21.09.2006г.

Суд принимает во внимание и то обстоятельство, что по мнению экспертов Государственного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, изложенных в заключении экспертизы от 08.10.2008 № 1135/3-1, № 1136/4-1, также проведенной в рамках уголовного дела № 681016, не исключается возможность изготовления договоров купли-продажи ценных бумаг от 21.09.2006 на одном печатающем устройстве.

Согласно заключению повторной судебной технико-криминалистической экспертизы от 17.02.2010 № 4553, 4554/07-1 установить на одном или разных печатающих устройствах были выполнены тексты на лицевой и оборотной стороне договоров купли-продажи акций от 21.09.2006 не представилось возможным.

Кроме того, сам по себе предполагаемый факт изготовления печатного текста оспариваемых истцом договоров купли-продажи на лицевой и оборотной сторонах с применением разных картриджей печатающего устройства, с учетом иных доказательств по настоящему делу не является достаточным и достоверным свидетельством их фальсификации и виновного поведения ответчика.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предполагается презумпция добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Следовательно, действия ответчика по заключению оспариваемых истцом сделок должны судом предполагаться добросовестными, пока не будет доказано иное.

Исходя из приведенной нормы, обязанность доказывания недобросовестности поведения лежит на той стороне, которая связывает с указанным поведением правовые последствия, т.е. в данном случае на истце. Вместе с тем, истцом не представлено суду достоверных доказательств того, что им были заключены с ответчиком не договора купли-продажи ценных бумаг, а договора РЕПО, равно как и не представлено достоверных и достаточных свидетельств того, что стороной ответчика произведены действия по нанесению на оборотные листы договоров РЕПО, на которые ссылается истец, текстов договоров купли-продажи ценных бумаг.

Судом не принимается нормативно-правовое обоснование заявленного иска. Утверждая о недействительности договоров купли-продажи акций от 21.09.2006, истец ссылается на нормы статей 161, 168, 434, 454 Гражданского кодекса РФ.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 161 Гражданского кодекса РФ сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает права приводить письменные и другие доказательства. При этом согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса РФ несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо предусмотренных в законе или в соглашении сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к купле-продаже ценных бумаг положения, содержащиеся в параграфе 1 "Общие положения о купле-продаже" главы 30 Гражданского кодекса РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В данном случае бесспорных доказательств того, что сделки совершены без соблюдения письменной формы, а также доказательств того, что подписанные договора имели иное содержание при подписании их истцом суду не представлено.

Кроме того действующее гражданское законодательство РФ, регулирующее рынок ценных бумаг, не содержит указания на то, что несоблюдение простой письменной формы договора купли-продажи ценных бумаг влечет за собой его недействительность.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем, их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ( далее по тексту – Закон №39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Статья 29 Закона №39-ФЗ предусматривает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При этом как установлено в п.2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, и конкретизировано в ч.3 ст. 29 Закона №39-ФЗ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Из этой нормы следует, что только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав, создаются условия для осуществления прав, закрепляемых бездокументарными ценными бумагами, что и является целью сделок (операций), направленных на отчуждение и приобретение бездокументарных ценных бумаг.

Также ч.3 ст. 29 Закона №39-ФЗ оговорено, что права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточных распоряжений за входящими №№ 483, 484 от 10.07.2007 и иных документов с соблюдением требований законодательства РФ о ценных бумагах.

В связи с изложенным, и при отсутствии документов, подтверждающих обратное, указанные передаточные распоряжения следует рассматривать в качестве документов, подтверждающих волю истца на совершение сделок по возмездной передаче спорных акций ответчику, сделка фактически исполнена сторонами, в т.ч. в части совершения покупателем обязательств по оплате. При этом возмездная передача имущества в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса РФ определяется как купля-продажа.

Судом не принимается довод истца о том, что операции по списанию акций с лицевого счета ООО «Предприятие «Дружба» были произведены регистратором с нарушениями действующего законодательства, со ссылкой на справку от 01.07.2008 Территориального отдела РО ФСФР России в Дальневосточном округе в Хабаровском крае.

Из представленного регистратором в материалы дела ответа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Дальневосточном федеральном округе от 25.02.2011 исх. № 20-11-100-01/665 следует, что в ходе камеральной проверки деятельности Филиала «Находка» ОАО «Сибирский реестр» установлено, что при проведении в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «НСРЗ» операций по переходу права собственности на ценные бумаги эмитента от ООО «Предприятие «Дружба» к ЗАО «НСРЗ-Консалтинг», регистратор действовал в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, признаки противоправности в действиях регистратора отсутствуют.

Проверяя доводы истца на предмет соответствия заявленных требований представленным в материалы дела доказательствам, суд считает необходимым применить положения части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Согласно указанной норме, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом установленных судом обстоятельств дела отсутствуют основания для признания недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ договоров купли-продажи обыкновенных и привилегированных акций ОАО «НСРЗ» от 21.09.2006г., заключенных между ООО «Предприятие «Дружба» и ЗАО «НСРЗ-Консалтинг», в связи с чем заявленный иск удовлетворению не подлежит.

С учетом отказа в удовлетворении заявленных требований в порядке ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований ООО «Предприятие «Дружба» признать недействительным договор купли-продажи от 21.09.2006 4 944 670 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НСРЗ», договор купли-продажи от 21.09.2006 255 105 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «НСРЗ» между ООО «Предприятие «Дружба» и ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.

Судья Ю.А. Тимофеева