Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 20.11.2014 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее Инспекция № 1, МИ ФНС) о признании недействительной сделки по приобретению ФИО3 4,76 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Томет» (далее ООО «Томет», общество); о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО «Томет», заключенной между ФИО3 и ФИО2 от 04.12.2013; о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО «Томет», заключенной между ФИО3 и ФИО4 от 04.12.2013; о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи в отношении ООО «Томет» от 29.11.2013 № 2136027087084 и от 16.12.2013 № 2136027090252; восстановлении в правах участников ООО «Томет» ФИО2 и ФИО4.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью «Томет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением суда от 16.02.2015 производство по настоящему делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы. Проведение экспертизы поручено Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы (Псковский филиал) ФИО10, на разрешение экспертизы были поставлены вопросы: Выполнена ли подпись от имени ФИО3 на представленных для исследования документах (заявлении о вступлении в ООО «Томет» от 19.11.2013, договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО «Томет» от 04.12.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО2, и договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО «Томет» от 04.12.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО4) им самим или другим лицом. В дело поступило заключение эксперта № 68/ПС-З от 23.06.2015, из которого следует, что подписи от имени ФИО3 в заявлении от 19.11.2013, договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Томет» от 04.12.2013 выполнены, вероятно, не ФИО3, а другим лицом (лицами).

В судебном заседании ФИО2 иск поддержал, ФИО3, ФИО4, возражали против удовлетворения иска, считают заявление о недействительности сделок не имеющим правового значения; МИ ФНС против удовлетворения иска в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых сделок.

В качестве правового обоснования иска ФИО2 указывает статьи 8, 9, 153, 160, 162, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК) и статьи 19, 20 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО).

Основанием иска является вступление ФИО3 в состав участников ООО «Томет» от 19.11.2013; приобретение ФИО3 по договорам купли-продажи доли уставного капитала ООО «Томет» от 04.12.2013 стопроцентной доли общества у ФИО2 и ФИО4 Указанные документы, по мнению истца, являются недействительными вследствие подписания их неустановленным лицом вместо ФИО3

Ответчики с иском не согласны, так как заявление о недействительности сделок не имеет правового значения.

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы истца, его представителя, представителей ответчиков и третьего лица, исследовав и оценив представленные в дело письменные и иные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что требования ФИО2 не подлежат удовлетворению в силу следующего.

ООО «Томет» создано 05.04.2002.

По состоянию на 19.11.2013 участниками ООО «Томет» являлись истец, с долей в уставном капитале в размере 95% и ФИО4, с долей в уставном капитале в размере 5%.

В ООО «Томет» 19.11.2013 было подано заявление от гражданина ФИО3 с просьбой принять в ООО «Томет» с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1000 рублей путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 4,76% уставного капитала ООО «Томет» (т.1 л.д.15).

Протоколом №10 внеочередного общего собрания участников ООО «Томет» от 20.11.2013 уставный капитал ООО «Томет» был увеличен на 1000 рублей и составил 21000 рублей за счет вклада ФИО3, этим же протоколом ФИО3 был принят в участники ООО «Томет» с долей в размере 1000 рублей. В ЕГРЮЛ 29.11.2013 внесена запись № 2136027087084 об изменении в учредительные документы ООО «Томет» в связи с вступлением в него ФИО3, то есть приобретением им доли в обществе в размере 4,76 %, и утверждением устава общества в новой редакции.

Ответчик оплатил приходным кассовым ордером от 21.11.2013 свою долю в уставном капитале общества и этот ордер бы представлен представителем ФИО3 в материалы дела (т.3, л.д.д114).

Истец 02.12.2013 направил участникам ООО «Томет» через ООО «Томет» извещение (оферту) о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Томет» по цене 19 000 рублей в размере 90,48%. По договору купли-продажи от 04.12.2014, составленному в простой письменной форме, без нотариального оформления, принадлежащая истцу доля была продана ФИО3 по цене 19 000 рублей. Отказ ФИО4 от преимущественного права покупки доли получен не был. В этот же день, 02.12.2013, также и от ФИО4 подано извещение (оферта) о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Томет» по цене 1000 рублей в размере 4,76%. По договору купли-продажи от 04.12.2014, составленному в простой письменной форме, без нотариального оформления, принадлежащая ФИО4 доля в размере 4,76% была продана ФИО3 по цене 1 000 рублей.

Денежные средства за проданную долю ФИО2 и ФИО4 получили при подписании договора, претензий по оплате стороныт не имеют (пункты 8 спорных договоров).

Причем ФИО3 в процессе рассмотрения дела подтвердил своё намерение приобрести долю в уставном капитале общества, факт подписании им заявления о вступлении в общество и его передачу в Общество.

В ЕГРЮЛ 16.12.2013 внесена запись № 2136027090252 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Томет» в связи с изменением состава его участников, согласно которой единственным участником ООО «Томет» стал ФИО3

Таким образом, ФИО3 является легитимным владельцем спорной доли.

Суд не учитывает аргумент истца о том, что подпись на заявлении от 19.11.2013 от ФИО3 с просьбой принять его в состав участников ООО «Томет» и договорах купли-продажи от 04.12.2014 выполнена не ФИО3, а иным неустановленным лицом.

Статья 12 ГК предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

То есть, Закон об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 972/11).

Истец не ссылается на выбытие доли в Обществе помимо его воли. Напротив, указывает на то, что именно им принималось решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт вклада третьего лица (ФИО3), совершались действия для внесения соответствующих изменений в Устав Общества и ЕГРЮЛ, заключался договор о продаже собственной доли в уставном капитале Общества ФИО3, как участнику общества.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для присуждения истцу доли в Обществе. Так как не представлены доказательства выбытия спорной доли из собственности истца помимо его воли.

Доводы истца, положенные в основу исковых требований о признании недействительными оспариваемых сделок со ссылкой на статьи 160, 162, 166, 167, 170 ГК, судом также не принимаются в связи со следующим.

Истец заявляет о недействительности сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале общества и недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенной между ним (истцом) и ФИО3, указывает на то, что ФИО3 не подписывал заявление о вступлении в общество, в связи с чем, по мнению истца, он не приобрёл статус участника Общества, и при совершении последующей сделки по приобретению им (ФИО3) доли у истца, было необходимым соблюдение нотариальной формы договора (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

Заключение эксперта не содержит категоричного вывода в отношении подписи ФИО3 Обосновывая же вероятностное заключение, эксперт указывает, в том числе на то, что решить вопрос в категорической форме не удалось в связи с тем, что в результате сравнения не было выявлено большого количества различающихся признаков, как из-за относительной краткости и простоты строения исследуемых подписей, так и из-за отсутствия экспериментальных, малого количества и большой вариациозности свободных и условно-свободных образцов подписи.

При таких обстоятельствах, суд не может считать доказанным факт неподписания ФИО3 исследованных документов.

Кроме того, решение об увеличении уставного капитала было принято самим истцом и вторым участником Общества. Данное решение истцом или иными лицами не оспорено и не признано недействительным.

В подтверждение оплаты ФИО3 доли в уставном капитале имеется приходный кассовый ордер от 21.11.2013.

Наличие приходного кассового ордера о приёме Обществом денежных средств от ФИО3 в оплату доли в уставном капитале указывает на то, что именно со стороны ответчика совершены все необходимые действия, направленные на приобретение статуса участника Общества.

В последующем истец лично направил оферту о приобретении его доли ФИО3, и на основании полученного акцепта лично заключил договор купли-продажи принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, из материалов дела следует, что: решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт вклада третьего лица (ФИО3.) были принято ФИО2 на основании заявления, действительность которого на момент принятия указанного решения не вызывало никаких сомнений у истца. При этом соответствующее решение не оспорено и не признано недействительным.

Решение об увеличении уставного капитала Общества было фактически исполнено, что подтверждается фактом оплаты ФИО3 приобретаемой доли в уставном капитале и внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли с ФИО3 и принято исполнение по нему, что прямо указано в договоре купли-продажи от 04.12.2013 (т.1 л.д.21).

ФИО2 12.03.2014 было исполнено решение единственного участника общества ФИО3 о прекращении его полномочий, как единоличного исполнительного органа.

До обращения в суд ФИО2 не высказывал никаких претензий в связи с принятием в Общество нового участника и последующим совершением им с ФИО3 договора купли-продажи и его фактическим исполнением.

В этой связи суд находит заявления истца о ничтожности сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале Общества и заключенного между истцом и ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества не имеющим правового значения. Требование исца к Инспекция № 1 о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Томет» от 29.11.2013 № 2136027087084 и от 16.12.2013 № 2136027090252; восстановлении в правах участников ООО «Томет» ФИО2 и ФИО4 удовлетворению не подлежит, поскольку является производным требованием от иска о недействительности сделок.

В иске следует отказать в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Расходы на оплату экспертизы следует отнести на ФИО2. Надлежит выпалить эксперту вознаграждение за проведенную экспертизу.

Меры по обеспечению иска сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Бухгалтерии Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, перечислить эксперту Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы (Псковский филиал) ФИО10 (адрес <...>) 7750руб. за проведение экспертизы.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев