Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 20.11.2014 обратился в суд с иском (с учетом дополнения к исковому заявлению от 03.12.2014, принятым судом в соответствии с определением от 04.12.2014 к рассмотрению в измененном виде) к ФИО3, ФИО4 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее Инспекция № 1, МИ ФНС) о признании недействительной сделки по приобретению ФИО3 8,3333 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТМ-Консалтинг» (далее ООО «ТМ-Консалтинг», общество); о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг», заключенной между ФИО3 и ФИО2 от 15.11.2013; о признании недействительной сделки по приобретению ФИО4. доли уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг» в размере 7,6923 %; о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг», заключенной между ФИО3 и ФИО4. от 27.10.2014; о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО «ТМ-Консалтинг» от 12.11.2013 № 2136027081683, от 28.11.2013 № 2136027086600, от 14.10.2014 г. № 2146027070825 и от 14.11.2014 № 2146027077139, о восстановлении в правах участника ООО «ТМ-Консалтинг» ФИО2.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью «ТМ-Консалтинг».

ФИО2 ОАО отказался от иска в части требований к Инспекции № 1 и добавил требование об установлении корпоративного контроля над обществом.

Частичный отказ иска и изменение предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) принято судом.

Определением суда от 16.02.2015 производство по настоящему делу было приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы. Проведение экспертизы поручено Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы (Псковский филиал) ФИО10; на разрешение экспертизы были поставлены вопросы: Выполнена ли подпись от имени ФИО3 на представленных для исследования документах (заявлении о вступлении в ООО «ТМ-Консалтинг» от 14.10.2013, заявление о вступлении в ООО «Информационные технологии ТМ» от 01.10.2013 и договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг» от 15.11.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО2) им самим или другим лицом. В дело поступило заключение эксперта № 67/ПС-З от 24.06.2015, из которого следует, что подписи от имени ФИО3 в заявлении ФИО3 о вступлении в ООО «ТМ-Консалтинг» от 14.10.2013 и о вступлении в общество от 01.10.2013, договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТМ-Консалтинг» от 15.11.2013 выполнены, вероятно, не ФИО3, а другим лицом (лицами).

В судебном заседании ФИО2 иск поддержал, ФИО3, ФИО4, возражали против удовлетворения иска, полагают , МИ ФНС возражала против удовлетворения иска в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

В качестве правового обоснования иска ФИО2 указывает статьи 8, 9, 153, 160, 162, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее– ГК) и статьи 19, 21 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Основанием иска является следующее. ФИО3 на основании заявления о вступлении в состав участников от 01.10.2013 становится участником ООО «ТМ-Консалтинг»; затем по договорам купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг» от 15.11.2013 ответчик становится стопроцентным участником общества, впоследствии ФИО3 продает спорную долю ФИО4 Указанные сделки, по мнению истца, являются недействительными вследствие подписания их не ФИО11, а третьим неустановленным лицом.

Ответчики с иском не согласны, так как заявление о недействительности сделок не имеет правового значения; полагают ФИО4 добросовестным приобретателем 100 % долей уставного капитал ООО «ТМ-Консалтинг».

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы истца, его представителя, представителей ответчиков и третьего лица, исследовав и оценив представленные в дело письменные и иные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что требования ФИО2 не подлежат удовлетворению в силу следующего.

ООО «ТМ-Консалтинг» (ОГРН <***>) создано 03.09.2005,. Общество переименовано из ООО «Трейд-Пром», первоначальное наименование – ООО «ВС-Лес».

По состоянию на 14.10.2013 единственным участником ООО «ТМ-Консалтинг» являлся истец, с долей в уставном капитале в размере 100 %.

В ООО «ТМ-Консалтинг» 14.10.2013 было подано заявление от гражданина ФИО3 с просьбой принять его в ООО «ТМ-Консалтинг» с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1000 рублей путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 8,3333% уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг». Причем истцом (директором и главным бухгалтером ООО «ТМ-Консалтинг») оформлен приходный кассовый ордер от 14.10.2013, подтверждающий оплату ФИО3 доли в уставном капитале общества и этот ордер бы представлен представителем ответчика в материалы дела (т.1 л.д. 14, т.3 л.д.93).

Решением № 3 единственного участника ООО «ТМ-Консалтинг» от 14.09.2013 уставный капитал ООО «ТМ-Консалтинг» был увеличен на 1000 рублей и составил 12000 рублей за счет вклада ФИО3, этим же решением ФИО11 был принят в участники ООО «ТМ-Консалтинг» с долей в размере 1000 рублей. В ЕГРЮЛ 12.11.2013 внесена запись № 2136027081683 о внесении изменений в учредительные документы ООО «ТМ-Консалтинг» в связи с вступлением в него ФИО3, то есть приобретением им доли в обществе в размере 8,3333 %, и утверждением устава общества в новой редакции. Заявление о вступлении ФИО3 в ООО «ТМ-Консалтинг» в Инспекцию № 1 подано ФИО2 (т.3 л.д.98-107).

ФИО2 13.11.2013 направил ФИО11 – участнику ООО «ТМ-Консалтинг» через ООО «ТМ-Консалтинг» извещение (оферту) о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТМ-Консалтинг» по цене 11 000 рублей. По договору купли-продажи от 15.11.2013, составленному в простой письменной форме, без нотариального оформления, принадлежащая истцу доля была продана ФИО3 по цене 11 000 рублей. В ЕГРЮЛ 28.11.2013 внесена запись № 2136027086600 о внесении изменений в учредительные документы ООО «ТМ-Консалтинг» в связи с изменением состава его участников, согласно которой единственным участником ООО «ТМ-Консалтинг» стал ФИО3

В результате вхождения ФИО4 в состав участников общества 29.09.2014 и совершения договора купли-продажи доли от 27.10.2014 единственным участником ООО «ТМ-Консалтинг» становится ФИО4

По предположению истца, заявление от 01.10.2013, имеющееся в материалах регистрационного дела ООО «ТМ-Консалтинг» о вступлении в общество оформлено ФИО3 в адрес ООО «Информационные технологии ТМ» и содержит подпись, выполненную от имени ФИО11 не им. Представленное третьим лицом в материалы настоящего дело заявление от 14.10.11.2013 от ФИО3 с просьбой принять его в состав участников ООО «ТМ-Консалтинг» с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1000 рублей, выполнена также не ФИО3, а иным неустановленным лицом, в связи с чем полагает, что в сделке по вступлению ФИО3 в состав участников ООО «ТМ-Консалтинг» ФИО3 не участвовал, соответствующих заявлений не оформлял и не подавал. На этом основании истец полагает сделку по вступлению ФИО3 в состав участников ООО «ТМ-Консалтинг» недействительной (ничтожной).

Истец также указывает на те обстоятельства, что договор от 15.11.2013 подписан истцом без присутствия ФИО3, несмотря на то, что в пункте 8 договора от 15.11.2013 указано, что оплата по договору произведена, в действительности, денежные средства не платились, расписки об оплате не составлялись и не передавались, расчетов иным образом не производилось, сам договор от 15.11.2013 ФИО3 о приобретении им всех долей уставного капитала в действительности де заключался, поскольку договор содержит подпись иного неустановленного лица (но не ФИО3).

Суд не принимает аргументы истца по следующим основаниям. Статья 12 ГК предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 972/11).

Истец не ссылается на выбытие доли в ООО «ТМ-Консалтинг» помимо его воли. Напротив, указывает на то, что именно им принималось решение об увеличении уставного капитала общества за счёт вклада третьего лица (ФИО3), совершались действия для внесения соответствующих изменений в Устав Общества и ЕГРЮЛ, заключался договор о продаже собственной доли в уставном капитале Общества ФИО3, как участнику общества.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для присуждения истцу доли в ООО «ТМ-Консалтинг».

Доводы истца, положенные в основу исковых требований о признании недействительными оспариваемых сделок со ссылкой на статьи 160, 162, 166, 167, 170 ГК, судом также не принимаются в связи со следующим.

Истец заявляет о недействительности сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале общества и недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенной между ним (истцом) и ФИО3, указывает на то, что ФИО3 не подписывал заявление о вступлении в общество, в связи с чем, по мнению истца, он не приобрёл статус участника Общества, и при совершении последующей сделки по приобретению им (ФИО11) доли у истца, было необходимым соблюдение нотариальной формы договора (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

Полученное же заключение эксперта не содержит категоричного вывода в отношении подписи ФИО3 Обосновывая же вероятностное заключение, эксперт указывает, в том числе на то, что решить вопрос в категорической форме не удалось в связи с тем, что в результате сравнения не было выявлено большого количества различающихся признаков, как из-за относительной краткости и простоты строения исследуемых подписей, так и из-за отсутствия экспериментальных, малого количества и большой вариациозности свободных и условно-свободных образцов подписи.

При таких обстоятельствах, суд не может считать доказанным факт неподписания ФИО11 спорных документов.

ФИО11 подтвердил своё намерение приобрести долю в уставном капитале общества, факт подписании им заявления о вступлении в общество и его передачу в ООО «ТМ-Консалтинг». Нахождение в материалах регистрационного дела МИ ФНС заявления ФИО3 о вступление в иное юридическое лицо не может влечь для ФИО11 никаких неблагоприятных последствий, поскольку документы в регистрирующий орган представлял ФИО2 Заявление же о вступлении ФИО3 именно в ООО «ТМ-Консалтинг» было предоставлено суду самим обществом.

Кроме того, решение об увеличении уставного капитала было принято самим истцом, который одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО «ТМ-Консалтинг». Данное решение истцом или иными лицами не оспорено и не признано недействительным.

Наличие приходного кассового ордера о приёме обществом денежных средств от ФИО3 в оплату доли в уставном капитале указывает на то, что именно со стороны ответчика совершены все необходимые действия, направленные на приобретение статуса участника Общества.

В последующем истец лично направил оферту о приобретении его доли ФИО3, и на основании полученного акцепта лично заключил договор купли-продажи принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Положения названного пункта конкретизируют принцип добросовестного поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 1 ГК. Недобросовестными предлагается считать действия лица – стороны сделки, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено соблюдать ее условий.

Из материалов дела следует, что: решение об увеличении уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг» за счёт вклада третьего лица (ФИО3) были принято лично ФИО2. Решение об увеличении уставного капитала общества было фактически исполнено, что подтверждается фактом оплаты ФИО11 приобретаемой доли в уставном капитале и внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

ФИО2 был лично заключен договор купли-продажи доли от 15.11.2013 с ФИО3 и принято исполнение по нему, что прямо указано в п. 8 договоре купли-продажи (т.1 л.д. 18) и стороны не имеют претензий друг к другу.

ФИО2 12.03.2014 было исполнено решение единственного участника Общества ФИО3 о прекращении его полномочий, как единоличного исполнительного органа.

До обращения в суд ФИО2 не высказывал никаких претензий в связи с принятием в Общество нового участника и последующим совершением им с ФИО11 договора купли-продажи и его фактическим исполнением.

Суд находит заявления истца о ничтожности сделки по приобретению ФИО11 доли в уставном капитале ООО «ТМ-Консалтинг» и заключенного между истцом и ФИО11 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не имеющим правового значения. В связи с чем в части иска к ФИО12, ФИО13 и восстановлении корпоративного контроля надлежит отказать.

ФИО2 отказалось от иска к МИ ФНС. Статья 150 АПК предусматривает – арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят судом. В соответствии со статьей 49 АПК суд принимает частичный отказ от иска, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Производство по делу в части иска к Инспекции № 1 подлежит прекращению.

Судебные расходы подлежат отнесению на истца. Всего истцом уплачено 32000 руб. государственной пошлины за одно обеспечение иска и пять неимущественных требований (четыре требовании о признании сделок недействительными и восстановление корпоративного контроля) Излишне уплаченная пошлина подлежит в размере 10000 руб. подлежит возвращению. Расходы на оплату экспертизы следует отнести на ФИО2. Надлежит выпалить эксперту вознаграждение за проведенную экспертизу.

Меры по обеспечению иска сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 150, 151, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в части иска к ФИО12, ФИО13 и восстановлении корпоративного контроля отказать.

Иск в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Псковской области прекратить.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 10000 руб. государственной пошлины.

Бухгалтерии Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, перечислить эксперту Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы (Псковский филиал) ФИО10 (адрес <...>) 7750руб. за проведение экспертизы.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев