Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э., при ведении протокола Андреевой М.М., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Лебедева Владимира Ивановича

к Мищенковой Маргарите Викторовне и Петрову Александру Сергеевичу

о признании недействительным договора купли-продажи акций и обязании перевода прав и обязанностей покупателя по договору,

при участии в заседании:

от истца – Шавлов А.В. (представитель);

от ответчиков – Сысоева С.Н. (представитель Мищенковой М.В. и Петрова А.С.), Петров А.С.;

установил:

Лебедев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Мищенковой Маргарите Викторовне, к Петрову Александру Сергеевичу, о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Рембытуниверсал» (далее по тексту Общество, ЗАО «Рембытуниверсал») и обязании перевода прав и обязанностей покупателя по договору.

Представитель истца в судебном заседании 05.03.2015 изменил предмет иска и просит перевести на себя права и обязанности покупателя по сделки от 13.10.2014.

Истец просит перевести на себя право покупки трех обыкновенных акций ЗАО «Рембытуниверсал», номинальной стоимостью 1000 руб. государственного регистрационного номера выпуска 01-01-12572-J (далее акции)

Представитель ответчиков против ходатайства об уточнении исковых требований не возражал.

Суд, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) принимает изменение предмета исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Истец, ссылаясь на то, что при заключении сделки нарушены установленный Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) порядок отчуждения акций и преимущественное право акционеров на их приобретение.

Пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Представитель ответчиков возражает, поскольку акции вернулись к Мищенковой Маргарите Викторовне в результате расторжения договора от 27.06.2014, а не по самостоятельной сделки от 13.10.2014.

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы представителей истца, ответчиков, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Лебедев Владимир Иванович является акционером и директором ЗАО «Рембытуниверсал».

При учреждении Общества акции были распределены следующим образом: Мищенковой Маргарите Викторовне – 3 акции; Кирсановой Надежде Трофимовне – 3 акции; Лебедеву Владимиру Ивановичу – 4 акции.

Мищенкова М.В. 27.05.2014 уведомила Общество и акционеров Кирсанову Н.Т., Лебедева В.И. о намерении продать третьему лицу акции Общества в количестве трех штук, за 51000000 руб. (л.д. 33).

Мищенкова М.В. (продавец) 27.06.2014 продает Петрову А.С. (покупателю) по договору купли-продажи 3 акции Общества по цене 17000000 руб. за одну штуку, всего за 51000000 руб. (далее договор от 27.06.2014). В силу п. 2.2 указанного договора на момент его подписания расчет между сторонами произведен в полном объеме.

Как видно из материалов дела (л.д. 78-81) стороны при исполнении договора от 27.06.2014 приходят к соглашению о необходимости возместить продавцу расходы по уплате подоходного налога, что не противоречит статьям 159, 162, 421 Гражданского кодекса России (далее ГК).

Пунктом 4.1 договора от 27.06.2014 предусмотрена обязанность продавца предоставить покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1 договора, в момент подписания настоящего договора для регистрации сделки в системе ведения реестра акционеров.

В соответствии с п. 5.1 договора от 27.06.2014 Петров А.С. приобретает право собственности на ценные бумаги со дня внесения соответствующей записи в реестр владельцев акций эмитента.

Мищенкова М.В. 28.07.2014 представила в адрес Общества передаточное распоряжение о списании с ее лицевого счета трех акций и зачислении их на лицевой счет Петрова А.С. Передаточное распоряжение нотариально удостоверено (л.д. 46).

Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Рембытуниверсал» по состоянию на 13.08.2014 подтверждается факт приобретения Петровым А.С. трех акций Общества.

С сентября 2014 года реестродержателем Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг – регистратор Общество с ограниченной ответственностью «ОБОРОНРЕГИСТР».

Петров А.С. и Мищенкова М.В. 13.10.2014 расторгают договору купли-продажи акций от 27.06.2014. Три акции по нотариально удостоверенному передаточному распоряжению возвращаются Мищенковой (л.д. 52).

Петров А.С. и Мищенкова М.В. считают договор от 27.06.2014 действующим по состоянию на 13.10.2014. В подтверждение своей позиции Ответчики указывают на следующее: 12.08.2014 года Петров А.С. обратился в ИФНС № 2 России по Псковской области с просьбой разъяснить, подлежат ли налогообложению доходы полученные акционером в результате отчуждения акций путем заключения договора купли-продажи и 27.08.2014 получил ответ за номером 28-15/13630, где было указано – доходы полученные физическими лицами от продажи ценных бумаг, находящихся в их собственности три года и более, подлежат налогообложению и декларированию в общеустановленном порядке. Мищенкова М.В и Петров А.С. подписывают 01.09.2014 дополнительное соглашение к договору б/н купли-продажи акций от 27.06.2014, по условиям которого Петров А.С возмещает Мищенковой М.В. расходы, связанные с заключением договора, расходы по оплате юридических услуг связанных с заключением договора, расходы по налогообложению доходов, полученных от сделки купли-продажи акций, в течение 5 дней с момента предъявления требования продавца о таком возмещении. Петров А.С. 25.10.2014 уведомляет Мищенкова М.В. о том, что в силу сложившейся кризисной ситуации в стране и ухудшения его финансового положения он не в состоянии исполнить соглашение от 01.09.2014 (выполнить обязанность Мищенковой М.В. по уплате налогов) в связи с чем, просит рассмотреть вопрос об изменении условий соглашения или расторгнуть договор от 27.06.2014.

Истец считает, что на дату подписания всех вышеуказанных документов, договор купли продажи акций от 27.06.2014 был полностью исполнен (пункт 1 статьи 408 ГК) и расторгнуть исполненный договор невозможно. Соответственно, соглашение о расторжение договора от 13.10.2014 представляет собой самостоятельный договор купли-продажи, совершенный с нарушением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций акционерами ЗАО «Рембытуниверсал». Вместе с тем, истец считает, что поскольку соглашение о расторжении договора к договору б/н купли-продажи акций от 27.06.2014 подписанное 13.10.2014 не содержит цену, за которую спорные акции были проданы Мищенковой М.В., то исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (статья 424 ГК) и такая цена составляет 3300000 руб. за акцию (л.д. 92).

Суд не принимает такую правовую позицию. В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Пунктом 2 статьи 453 ГК предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Акции, отчужденные Мищенковой М.В. в пользу Петрова А.С.по договору от 27.06.2014, возвращены первоначальному владельцу ценных бумаг в связи с расторжением договора. Поскольку преимущественное право приобретения акций возникает у Лебедева Владимира Ивановича только при их отчуждении путем продажи, расторжение ранее заключенного договора мены не привело к возникновению у истца преимущественного права покупки акций. Кроме того, поскольку после расторжения договора от 27.06.2014 состав акционеров Общества восстановлен, истец не обосновал, каким образом нарушены его права и законные интересы.

Также 15.01.2015 Мищенкова М.В. вновь уведомила общество и акционеров о своем намерении продать спорные акции, за 9 900 000 руб. Факт продажи акций Петрову А.С. подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 04.02.2015 (л.д. 108). Соответственно решение о переводе прав и обязанностей невозможно исполнить, поскольку акции находятся у Петрова А.С. по неоспоренному договору.

Перевод прав по преобразовательному иску возможен только на условиях договора, то есть Лебедев В. И., вправе требовать перевода на себя прав акционера за 51000000 руб., которые суд должен взыскать с него в пользу Петрова А.С., однако истец заявляет только о приобретении акций за 9900000 руб., что противоречит правовому смыслу статьи 7Закона об акционерных обществах.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца. В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (на момент подачи иска) по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 4000 руб. истец изменил предмет иска – исключил требование о прзнании сделки недействительной. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о переводе прав составляет 4000 руб. истцом при обращении в суд уплачено 8000 руб. (л.д. 32) государственной пошлины за исковые требования и 3000 руб. за обеспечение иска. При вынесении резолютивной части решения суд допустил арифметическую ошибку в подсчете размера государственной пошлины подлежащей отнесению на истца. Арифметическая ошибка в силу статьи 179 АПК подлежит исправлению – надлежит вернуть Лебедеву Владимиру Ивановичу из федерального бюджета 4000 руб. излишне уплаченной пошлины.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Возвратить Лебедеву Владимиру Ивановичу из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Исправить арифметическую ошибку в резолютивной части решения от 25.03.2015, изложив ее в соответствии с настоящим судебным актом

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев