Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самсоновой К.В., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Биология» (адрес: 197348, город Санкт-Петербург, проспект Коломяжский, дом 10, литер БК, помещение 101, ОГРН 1117847195553, ИНН 7814501288)

к ФИО1 (адрес: 180005, Псковская область, город Псков)

к Умаровой Хамсе Шахбановне (адрес: 180005, Псковская область, город Псков);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (адрес: 180017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 386 433 руб. 36 коп. убытков в виде долга и неустойки по день фактической оплаты долга,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Биология» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО1 и к Умаровой Хамсе Шахбановне (далее - ответчики) о взыскании 386 433 руб. 36 коп. убытков в виде долга и неустойки по день фактической оплаты долга по договору купли-продажи от 16.01.2019 № 08-19.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (далее - МИФНС России №1 по Псковской области, налоговый орган).

В судебное заседание не явился представитель истца, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, каких-либо заявлений, ходатайств, в том числе отзыва на иск не представили.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. Ранее в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором поясняет, что запись об исключении ООО "Зооветснаб" из Единого государственного реестра юридических лиц внесена в ЕГРЮЛ на основании пп. "б" п.5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Принимая во внимание, что судом приняты исчерпывающие меры для извещения ответчиков о судебном разбирательстве, суд в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривает дело по существу в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков, а также в отсутствие иных участников процесса.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Зооветснаб» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России № 1 по Псковской области 07.06.2006 за ОГРН: <***>.

Генеральным директором ООО «Зооветснаб» с 07.06.2006 согласно сведениям регистрирующего органа являлся ФИО1, решение № 1 единственного учредителя от 25.05.2006. Также он являлся участником общества с долей 100 % в уставном капитале общества.

Решением общества от 16.03.2007 ФИО1 освобожден от занимаемой должности генерального директора общества, назначена генеральным директором Умарова Хамса Шахбановна, единственным участником общества определена Умарова Хамса Шахбановна, в связи с уступкой доли на основании договора купли - продажи от 14.03.2007.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Зооветснаб", с 07.12.2018 генеральным директором значится ФИО1.

16.01.2019 между истцом (продавец) и ООО "Зооветснаб" (покупатель) заключен договор купли - продажи № 08-19, на основании которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить лекарственные средства, биологические препараты ветеринарного назначения и зоогигиенические средства (пункт 1.1 договора).

В рамках договора в период с января по сентябрь 2019 года истцом поставлено обществу товара на сумму 528 970 руб. 91 коп., однако общество оплатило полученный товар лишь в сумме 291 933 руб. 99 коп. Последняя оплата произведена 30.01.2020, сумма долга составила 237 036 руб. 92 коп.

ООО "Зооветснаб" 18.09.2019 выдало гарантийное письмо об оплате задолженности в течение двух недель. Однако полной оплаты не последовало.

22.11.2019 истец в адрес общества направил претензию, оставленную последним без ответа и удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области 30.09.2019 истцу возвращено исковое заявление на основании п. 1. ч. 1 ст. 129 АПК РФ.

Истец 01.07.2021 обратился повторно в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче судебного приказа. 08.07.2021 по делу №А56-58180/2021 выдан судебный приказ на взыскание с ООО "Зооветснаб" (адрес: 180000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2006, ИНН: <***>) в пользу ООО "Компания "Биология" (адрес: 197348, Санкт-Петербург, Коломяжский пр-кт, дом 10, литер БК, помещение 101, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2011, ИНН: <***>) 237 036,92 руб. задолженности по договору № 08-19 от 16.01.2019 и 162 247,47 руб. неустойки в соответствии с пунктом 3.4 договора по состоянию на 17.05.2021, а также 5 493,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Судебный приказ не обжалован, вступил в законную силу.

Между тем, 08.07.2020 ФИО1 подал в налоговой орган заявление вх.№3563А о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, как о генеральном директоре.

На основании данного заявления налоговым органом 15.07.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении генерального директора за ГРН 22060001137241.

Суд по собственной инициативе определением от 07.06.2022 истребовал у налогового органа пояснения относительно проверочных мероприятий проводимых по заявлению ФИО1 о недостоверности сведений.

22.06.2022 от налогового органа поступил ответ, согласно которому на основании пп. 3 п.5 Приказа Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 № МВВ-7-14/72@ мероприятия по проверке достоверности сведений по поданному ФИО1 заявлению по форме Р34001 не проводились.

24.02.2021 налоговым органом принято решение № 55 о предстоящем исключении ООО "Зооветснаб" из ЕГРЮЛ на основании пп. б п. 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.

Решение инспекции о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, а также сведения о порядке и сроках направления заявления обществом, кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением данного юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса инспекции, по которому могут быть направлены заявления, были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 24.02.2021 №7, а также были размещены на официальном сайте налоговой службы.

С учетом отсутствия поступивших возражений и на основании пп. б п. 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ инспекцией 17.06.2021 внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2221600059317 об исключении ООО "Зооветснаб" из ЕГРЮЛ.

Как установлено в процессе рассмотрения дела истец обращался в налоговой орган с возражениями об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Зооветснаб", однако по причине нарушения порядка подачи такого рода заявления, поданные возражения были оставлены налоговым органом без рассмотрения, о чем свидетельствуют письма МИФНС №1 по Псковской области от 04.05.2021 №21-08/06911 и от 24.05.2021 №21-08/08124, имеющиеся в материалах дела (том 2 л.д. 2-3).

Общество «Зооветснаб» исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Решение налогового органа об исключении общества из числа юридических лиц не обжаловано.

Поскольку задолженность перед истцом погашена не была в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, истец обратился с настоящим иском к директору и учредителю с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Зооветснаб» и о взыскании неустойки. По утверждению истца, директор и учредитель должны были знать о противоправности своих действий по непогашению задолженности перед ООО «Компания "Биологи», однако не предприняли никаких действий по погашению задолженности, в том числе, не предприняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, не обратились в суд с заявлением о его банкротстве. Недобросовестность ФИО1 и ФИО3, по мнению истца, выражается в том, что в период существования ООО "Зооветснаб" и при наличии у него непогашенных долгов перед контрагентом, контролирующие лица знали о наличии задолженности, однако намеренно не исполнили договорные обязательства, еще в январе 2020 года закрыт единственный расчетный счет общества, снята с регистрационного учета контрольно-кассовая техника, намеренно подано директором заявление о недостоверности, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности их действий (бездействия), которые привели к тому, что задолженность ООО «Зооветснаб» перед истцом погашена не была.

Кроме того согласно выписке о движении денежных средств по счету, за период с января 2019 года по январь 2020 года отсутствовала выручка, осуществлялись лишь расходные операции. Отсутствие каких-либо поступлений на счет свидетельствуют, по мнению истца, о недобросовестном поведении исполнительного органа общества, выразившемся в фактическом прекращении деятельности организации.

Согласно уставу ООО "Зооветснаб" исполнительный орган назначается сроком на 5 лет, таким образом как указывает истец, в связи с тем, что ФИО1 стал директором в 2018 году, то на момент подачи заявления о недостоверности сведений в 2020 году, его полномочия не истекли.

Вместе с тем, в случае предоставления в налоговый орган сведений о кредиторской задолженности, ликвидация ООО «Зооветснаб» была бы невозможной без судебного порядка, предусмотренного статьей 65 ГК РФ и нормами специального закона - Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 224 которого в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

С учетом изложенного, истец полагает, что между действиями (бездействием) ответчиков и убытками ООО «Компания Биология» имеется причинно-следственная связь. Правовым основанием для обращения с иском истец указал пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон № 14-ФЗ), пункты 1, 2 статьи 9, статью 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 15, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики отзывов на иск не представили. Поскольку права участников арбитражного процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Непредставление ответчиками, надлежаще извещенными о времени и месте судебного заседания, отзыва на исковое заявление в соответствии с частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишает арбитражный суд права рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются настоящим Федеральным законом.

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пп. б п. 5 ст. 21.1 указанного выше закона порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, установленный в ст. 21.1, применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Инспекцией было принято решение № 55 от 24.02.2021 о предстоящем исключении юридического лица (Общества) из ЕГРЮЛ. Указанные сведения были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» 24.02.2021.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица, заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об Обществе и принимаемых Инспекцией решениях о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, представлять возражения в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Из представленных в материалы дела документов судом усматривается, что истец был осведомлен о принятым налоговым органом решении, о чем свидетельствуют письма от 04.05.2021 №21-08/06911 и от 24.05.2021 №21-08/08124, однако поданные возражения истца об исключении общества по причине ненадлежащего их оформления оставлены налоговым органом без рассмотрения.

При таких обстоятельствах, в течение 3 месяцев после публикации сообщения в Инспекцию по адресу, указанному в публикации надлежащих заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с предстоящим исключением Общества, не поступало.

Согласно пункту 3 статьи 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из положений статьи 12 ГК РФ, защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

По смыслу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом распределение бремени доказывания в споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Из пункта 1 статьи 1064 ГК РФ следует, что вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Исходя из анализа указанных правовых норм, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие причиненного вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Аналогичный подход закреплен и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В статье 9 АПК РФ установлено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П пункт 3 статьи 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В мотивировочной части Постановления Конституционный Суд Российской Федерации указал, что сделанный в Постановлении вывод, связанный с предметом рассмотрения по данному делу, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

Таким образом, в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П сделан вывод о том, что освобождение истца от бремени доказывания того, что действия (бездействие) контролирующих исключенное из ЕГРЮЛ Общество лиц являлись недобросовестными или неразумными и возложение бремени доказывания правомерности действий на ответчиков возможно при установлении одновременно трех критериев: 1) истцом является физическое лицо либо иной субъект; 2) неисполненное обязательство возникло перед истцом не связи с осуществлением последним предпринимательской деятельности и 3) исковые требования кредитора подтверждены судебным актом.

Следовательно, в остальных случаях действует общий стандарт доказывания, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что ООО «Компания "Биология" соответствует критериям, установленным Постановлением от 21.05.2021 № 20-П, в частности, неисполненное ООО «Зооветснаб» обязательство возникло перед ООО "Компания "Биологи", в связи с осуществлением последним предпринимательской деятельности по поставке товаров.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для освобождения истца от обязанности доказывания утверждаемых им обстоятельств по спору.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П содержится правовая позиция, согласно которой предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации привлечение к такой ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П и Определении ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 содержатся указания на то, что само по себе исключение Общества из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела не представлено доказательств совершения ответчиками действий, направленных на причинение негативных последствий обществу и того, что неоплата обществом по договору явилась причиной и следствием совершения ответчиками каких-либо действий.

Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что его единоличный исполнительный орган причинил вред кредитору по этому обязательству.

Судом, по ходатайству истца истребованы доказательства, касающиеся хозяйственной деятельности Общества, из которых следует, что руководство обществом и заключение договоров производилось с целью осуществления уставной деятельности самого Общества и получения прибыли.

Сам по себе факт совершения платежей с расчетного счета Общества вследствие ведения хозяйственной деятельности Общества с юридическими лицами, впоследствии прекратившими деятельность, не может признаваться противоправным поведением, если не доказано, что полномочия директором были использованы в ущерб Обществу.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления № 62).

Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчики были намерены причинить вред Обществу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах.

Недобросовестность в действиях ответчиков и связь их поведения с неисполнением обязательств перед истцом не установлены, надлежащих доказательств указанному истцом не приведено, при том, что истцу было известно не только о наличии задолженности, но и о фактическом прекращении деятельности организации.

ООО "Компания "Биология", как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Действия налогового органа по внесению записи об исключении общества из ЕГРЮЛ не оспорено.

Между тем, судом установлено, что истец, зная, что в отношении ООО "Зооветснаб" налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, о том что его возражения оставлены без рассмотрения налоговым органом, 01.07.2021 подал в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о выдаче судебного приказа, тогда как запись об исключении ООО"Зооветснаб" из ЕГРЮЛ внесена 17.06.2021, то есть после прекращения контрагентом своей деятельности.

Какой-либо информации о подаче надлежащих возражений в налоговой орган, подачи заявления о предварительных обеспечительных мерах в арбитражный суд в материалах дела не имеется, суду не известно.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Судом не установлено, что неисполнение спорных обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, равно как не представлено доказательств того, что руководитель Общества намерено уклонялся от погашения задолженности перед ООО «Компания «Биология», скрывал имущество и выводил активы организации.

Наличие у Общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В силу рискового характера предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате неблагоприятного состояния рынка, неудачного управления имуществом, снижения выручки и других причин; само по себе непогашение задолженности и выход из состава участников задолго до ликвидации организации - о недобросовестности действий ответчика, в том числе с учетом принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения, не может являться основанием для привлечения участника хозяйственного общества к субсидиарной ответственности.

Истцом в полной мере не раскрыто, каким образом непогашенная задолженность перед истцом и причины ее образования в 2019 году были связаны с действиями (бездействием) ответчика, с учетом прекращения деятельности организации в июне 2021 года.

Как усматривается из материалов дела, в период с января 2019 года по январь 2020 года, взаимоотношения сторон по договору поставки, были продиктованы, прежде всего, экономической выгодой для обеих организаций, а не созданием кредиторской задолженности друг перед другом. Длительные хозяйственные связи данных юридических лиц представляли собой предпринимательское взаимодействие, не выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов, универсально передаточными документами, платежными поручениями о частичных оплатах задолженности за поставленный товар в течение всего указанного периода.

Не любое сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Приведенная истцом цепочка смены руководящих органов в организации, не свидетельствует о направленности ответчиков на причинение вреда участнику и наличии иных составляющих для привлечения к ответственности, вследствие непогашения задолженности.

По результатам исследования представленных истцом в материалы дела документов, в том числе по определениям суда об истребовании доказательств по удовлетворенным ходатайствам истца, судом не установлено каких-либо доказательств вывода денежных средств, иных актовов ответчиками из ООО «Зооветснаб».

Доказательств того, что ООО «Зооветснаб» обладало каким-либо имуществом, впоследствии отчужденным в иные организации, истцом не представлено, равно как и сведений о том, имелись ли на балансе Общества основные средства.

С учетом изложенного, суд не может принять в качестве доказанного довод истца о том, что при осуществлении предпринимательской деятельности ФИО1 и ФИО3 действовали явно недобросовестно.

Тот факт, что ФИО1 и ФИО3 состоят в брачных отношениях, не может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий данных лиц, каких-либо ограничений по ведению предпринимательской деятельности членами семьи, являющимися между собой близкими родственниками в действующем законодательстве не имеется, сокрытие имущества или же вывод средств из общества материалы дела не содержат.

Довод истца о неразумности бездействия ответчиков, которые не препятствовали исключению ООО «Зооветснаб» из ЕГРЮЛ, в связи с недостоверностью сведений об адресе, подлежит отклонению, поскольку само по себе исключение юридического лица из реестра не является, при отсутствии в деле доказательств недобросовестности и неразумности действий контролирующих лиц, достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Наличие у ООО «Зооветснаб» непогашенной задолженности, снижение финансовых показателей свидетельствует о результатах деятельности общества, что само по себе не может являться доказательством вины ответчиков как руководителя и учредителей в неуплате предъявляемого истцом к взысканию долга.

Доводы истца о том, что ответчики, уклонившись от исполнения судебного акта по делу № А56-58180/2021, действовали недобросовестно и неразумно, отклоняются судом по причине того, что на момент подачи в суд самого заявления о выдаче судебного приказа общество с ограниченной ответственностью "Зооветснаб" уже было исключено из ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, все представленные в материалы дела доказательства, доводы истца, суд приходит в выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что действия ФИО1 и ФИО3 как участника и бывшего директора, были направлены на причинение вреда истцу, проанализировав установленные обстоятельства и основания заявленных требований, исходя из принципов общеобязательности, стабильности и непротиворечивости судебных актов, правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон, и как следствие об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания заявленных убытков.

При таких обстоятельствах во взыскании суммы неустойки, а так же неустойки по день фактической оплаты долга, так же подлежит отказать.

Кроме того суд отмечает, что из разъяснений постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4», следует, что генеральным правовым основанием иска о привлечении к субсидиарной ответственности выступают положения статьи 1064 ГК РФ о возмещении вреда.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Должником по заявленным исковым требованиям о взыскании суммы неустойки по договору могло выступать только само общество, которое ликвидировано, в порядке универсального правопреемства его права и обязанности не переходили, следовательно, доначислить и взыскать пени по договору, прекратившему свое действие в связи с ликвидацией стороны договора при отсутствии правопреемника, с использованием механизма субсидиарной ответственности невозможно.

Суд приходит к выводу о том, что наличие причинно-следственной связи между поведением субъекта по отношению к интересам кредитора и наступившими последствиями не установлено.

Поскольку сведений о том, что основной должник имел возможность рассчитаться по обязательствам с кредитором, но не сделал этого по вине контролирующих лиц, в материалах дела не имеется, требования ООО "Компания "Биология" о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Зооветснаб» по указанным правовым основаниям удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины, почтовых расходов, в связи с отказом в иске в силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Л.В. Алексеева