Гражданский кодекс часть 1

установил, что ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «АВВА-ТРАНС-1» об обязании внести изменения в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, копии судебных актов, направленные арбитражным судом по последним известным суду местам нахождения истца и ответчика, не вручены истцу и ответчику и возвращены в суд в связи с истечением срока хранения. На заказных письмах с определением суда о назначении судебного разбирательства, в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 г. № 221 и в соответствии с «Особыми условиями приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное"», утвержденными и введенными в действие Приказом Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" от 31.08.2005 г. № 343, имеются отметки органа связи об оставлении в почтовых абонентских ящиках адресатов первичных извещений о поступлении в их адрес заказных писем и о доставке адресатам вторичных извещений.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если к началу судебного заседания, арбитражный суд располагает сведениями о том, что, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд. А так как орган связи проинформировал арбитражный суд о том, что копии судебных актов, направленные арбитражным судом по последним известным суду местам нахождения истца и ответчика, не вручены в связи с неявкой адресатов за получением копий судебных актов (в материалах дела имеются уведомления № 75497 и № 75496 с отметками органа связи в почтовой форме яф. 20 об оставлении в почтовых абонентских ящиках адресатов первичных извещений о поступлении в их адрес заказных писем и о доставке адресатам вторичных извещений), то суд признает истца и ответчика извещенными надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела.

Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие представителей истца и ответчика.

Третье лицо – ФИО2, в судебное заседание не явился. В материалах дела имеется ходатайство ФИО2 о рассмотрении дела в его отсутствие. Суд, в соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяет заявленное ходатайство и рассматривает исковое заявление по существу в отсутствие третьего лица – ФИО2.

В материалах дела имеется отзыв ответчика, в котором указано, что ООО «АВВА-ТРАНС-1» исковые требования не признает и просит в иске отказать, поскольку уставом общества закреплено положение, разрешающее отчуждение доли в уставе общества третьим лицам участником этого общества только в случае согласия остальных участников общества, полученного в письменном виде; так как ФИО2 не получил такого согласия, то договор дарения, заключенный им с ФИО1, является ничтожной сделкой.

В материалах дела имеется отзыв третьего лица – ФИО2, на исковое заявление, в котором указано, что он заключил договор дарения с истицей несмотря на получение письменных отказов от других участников общества на дачу согласия на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, в связи с чем он также полагает заключенный договор дарения ничтожной сделкой и просит в иске отказать.

Изучив материалы дела, суд установил, что ООО «АВВА-ТРАНС-1» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителями данного общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 16,6 %, ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 16,6 %, ФИО4, с долей в уставном капитале общества в размере 33,3 %, ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 16,6 % и ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 16,6 %.

15.09.2008 г. ФИО2 и ФИО1 подписали договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 1.666 руб. 66 коп. (16,6 % уставного капитала). До заключения сделки, в августе 2008 г., ФИО2 обратился к ООО «АВВА-ТРАНС-1» и другим участникам общества с уведомлением о намерении заключить договор дарения и с предложением дать согласие на заключение этого договора, однако и само общество, и участники ООО «АВВА-ТРАНС-1» такого согласия не дали.

Уведомление о состоявшейся сделке и о необходимости внесений соответствующих изменений в учредительные документы общества было направлено ФИО1 в адрес ООО «АВВА-ТРАНС-1» 27.01.2009 г. и получено обществом 13.02.2009 г.

Полагая, что ответчик – ООО «АВВА-ТРАНС-1», уклоняется от регистрации изменений в учредительные документы общества ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит обязать ООО «АВВА-ТРАНС-1» внести изменения в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников: исключить бывшего участника – ФИО2, и внести сведения о новом участнике – ФИО1.

После предъявления данного иска ФИО7 обратилась в Каменский городской суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО1 о признании недействительным договора дарения супружеского имущества (доли уставного капитала ООО «АВВА-ТРАНС-1»). Решением Каменского городского суда Ростовской области от 24.08.2009 г., оставленным без изменения Судебной коллегией по гражданским делам Ростовского областного суда от 07.12.2009 г., в иске отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что при заключении договора дарения ФИО2 получено согласие супруги на заключение данной сделки.

Суд, рассмотрев исковое заявление, считает, что требование истца об обязании ООО «АВВА-ТРАНС-1» внести изменения в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников, подлежит отклонению исходя из следующего: так, по правилам пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Следовательно, правом на внесение изменений в учредительные документы общества обладают участники общества, но не само общество, являющееся ответчиком по настоящему иску.

Учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью является гражданско-правовой сделкой. Поэтому иск о внесении изменений в этот договор может быть предъявлен только к сторонам, заключившим договор.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного иска.

При вынесении решения, суд учитывает, что требования о признании за ней права собственности на спорную долю в уставном капитале ООО «АВВА-ТРАНС-1» истицей – ФИО1, не заявлялось.

Кроме того, суд принимает во внимание следующие обстоятельства: так, согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.04.2007 № 13104/06). Таким образом требование ответчика и третьего лица признать спорный договор ничтожной сделкой не основано на законе и не может быт удовлетворено судом, при том, что встречное исковое заявление о признании договора дарения недействительной сделкой ответчиком при рассмотрении настоящего дела не предъявлялось.

При таких обстоятельствах суд считает, что иск ФИО1 к ООО «АВВА-ТРАНС-1» об обязании внести изменения в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников удовлетворению не подлежит.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы относятся судом на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 12, 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 65, 110, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья О.М. Брагина