Гражданский кодекс часть 1

О регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества в виде цеха птицеводства, состоящего из семнадцати корпусов (птичников), расположенных по адресу Ростовская область, Багаевский район, хутор ФИО7.

Встречное исковое заявление ОАО «Молоко» к ООО агрофирма «Домашняя птица» о признании увеличения уставного капитала ООО агрофирма «Домашняя птица» несостоявшимся, признании недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области (территориальный участок 6103 по Багаевскому району) о государственной регистрации изменений в Устав и Учредительный договор ООО агрофирма «Домашняя птица» ГРН 2066103000632 от 27 марта 2006 года и ГРН 2076103000961 от 7 марта 2007 года, и о признании недействительными Свидетельств о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы серия 61 №005214192 от 7 марта 2007 года и серия 61 №005214031 от 27 марта 2006 года, выданных на основании решений ФНС.;

о признании недействительным решения общего собрания ООО агрофирма «Домашняя птица» – Протокол № 6 от 12.03.2007г. – о выходе ОАО «Молоко» из состава участников ООО агрофирма «Домашняя птица» и признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Домашняя птица» и выданных на их основании Свидетельства № 005214691 от 31.07.2007 г. о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц и запись в ЕГРЮЛ №2076103002655 от 31.07.2007 г.

При участии:

От ООО агрофирма «Домашняя птица» - ФИО1 – директор.

От ОАО «Молоко» - представители ФИО2, ФИО3- по доверенностям в материалах дела.

От 3-го лица – ФИО4 – начальник отдела регистрации и учета налогоплательщиков – по доверенности в материалах дела; ФИО5 – по доверенности в материалах дела.

Установил: Общество с ограниченной ответственностью агрофирма «Домашняя птица» обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Молоко», 3-е лицо Управление ФРС по РО, о регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества в виде цеха птицеводства, состоящего из семнадцати корпусов (птичников), расположенных по адресу Ростовская область, Багаевский район, хутор ФИО7.

Ответчик ОАО «Молоко» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО агрофирма «Домашняя птица» о признании увеличения уставного капитала ООО агрофирма «Домашняя птица» несостоявшимся, признании недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области (территориальный участок 6103 по Багаевскому району) о государственной регистрации изменений в Устав и Учредительный договор ООО агрофирма «Домашняя птица» ГРН 2066103000632 от 27 марта 2006 года и ГРН 2076103000961 от 7 марта 2007 года, и о признании недействительными Свидетельств о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы серия 61 №005214192 от 7 марта 2007 года и серия 61 №005214031 от 27 марта 2006 года, выданных на основании решений ФНС.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. Свои требования истец мотивировал тем, что 01.09.2005 года участниками ООО агрофирма «Домашняя птица» было единогласно принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения ответчиком дополнительного вклада в виде цеха птицеводства с 17 корпусами. Согласно акту оценки и передачи имущества 01.09.2005 года названное имущество было передано в счет вклада в уставной капитал истца. Решение участников Общества было зарегистрировано налоговыми органами, вступило в силу и подлежит исполнению, однако ответчик уклоняется от его исполнения.

Встречные исковые требования ответчика представитель истца не признал, указав в своих письменных пояснениях от 25.11.2007 года, что право на обжалование решений общего собрания участников Общества принадлежит только участнику Общества, в то время как ОАО «Молоко» таким участником не является. Закон не предусматривает способа защиты гражданских прав в виде признания недействительным изменения учредительных документов Общества, и что такое требование могло быть заявлено только в совокупности с требованиями о признании недействительными решений общего собрания участников Общества. Оспариваемые во встречном исковом заявлении решения Общества об увеличении уставного капитала от 01.09.2005 года и от 12.03.2007 года вступили в законную силу, будучи зарегистрированными органом, осуществляющим государственную регистрацию юридического лица. Истец также указал, что двухмесячный пресекательный срок, установленный законом в отношении обжалования в суд решений общего собрания участников Общества, на момент обращения ответчика со встречным исковым заявлением истек.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, в отзыве указал, что понуждение к регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества невозможно, поскольку в протоколе №2 от 1 сентября 2005 года отсутствует решение об увеличении уставного капитала, формулировки протокола о внесении изменений в учредительные документы не совпадают с теми изменениями, которые зарегистрированы в налоговом органе, в протоколе отсутствует запись о единогласном утверждении денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал Общества. По мнению ответчика, несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, несоблюдение срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Поддерживая свои встречные исковые требования, ответчик пояснил, что, в силу закона, при увеличении уставного капитала Общества за счет одного из участников Общества, при принятии такого решения от этого участника должно исходить заявление о внесении дополнительного вклада. Подтверждения подачи такого заявления от кого-либо из участников ООО агрофирма «Домашняя птица» истец не представил, в то время как 1 сентября 2005 года обе стороны пришли к соглашению об увеличении уставного капитала. Однако, ФИО1 – участник ООО агрофирма «Домашняя птица», – своих обязательств не выполнил. 16 января 2007 года на собрании участников Общества вновь был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала, на котором было принято решение о таком увеличении за счет средств ОАО «Молоко» и ООО «ВитаКом» (введенным данным протоколом в состав учредителей ООО агрофирма «Домашняя птица»), однако в установленные сроки ООО «ВитаКом» никаких денежных средств не внесло, по причине чего ОАО «Молоко» вновь отказалось утвердить итоги увеличения уставного капитала.

Свое требование о признании недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области (территориальный участок 6103 по Багаевскому району) о государственной регистрации изменений в Устав и Учредительный договор ООО агрофирма «Домашняя птица» ответчик мотивировал тем, что налоговый орган при принятии решения не проверил наличие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, наличие решения о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а также не проверил, были ли внесены изменения в учредительные документы общества в связи с изменением размеров долей участников общества.

В судебном заседании, состоявшемся 31.01.2008 года, ответчик заявил ходатайство о соединении настоящего дела с делом по иску ОАО «Молоко» к ООО агрофирма «Домашняя птица» о признании недействительным решения общего собрания ООО агрофирма «Домашняя птица» – Протокол № 6 от 12.03.2007г. – о выходе ОАО «Молоко» из состава участников ООО агрофирма «Домашняя птица» и признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Домашняя птица» и выданных на их основании Свидетельства № 005214691 от 31.07.2007 г. о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц и запись в ЕГРЮЛ №2076103002655 от 31.07.2007 г..

Данное ходатайство ответчик мотивировал тем, что настоящее дело и дело о признании недействительным решения об исключении ОАО «Молоко» из числа участников ООО агрофирма «Домашняя птица» являются однородными, в них совпадают основания возникновения требований – незаконность принятых решений, на основании которых были внесены изменения в учредительные документы ООО агрофирма «Домашняя птица», избранный способ защиты прав – восстановление положения, существовавшего до нарушения права – ст.12 ГК РФ, в объединяемых делах участвуют одни и те же лица.

Определением суда от 31 января 2008 года ходатайство ОАО «Молоко» удовлетворено.

В присоединенном исковом заявлении представитель истца ОАО «Молоко» указал, что 20.07.2007 года руководителем ООО агрофирма «Домашняя птица» ФИО1 был составлен протокол №6, которым оформлено решение общего собрания учредителей ООО агрофирма «Домашняя птица» о выходе ОАО «Молоко» из состава учредителей Общества. Такого заявления ОАО «Молоко» не подавало, о существовании протокола узнало после того, как оригинал протокола был представлен в ходе судебного заседания по первоначальному делу, состоявшегося 30.11.2007 года. Руководитель ОАО «Молоко» ФИО6 утверждает, что никакого заявления от 12.07.2007 года о выходе ОАО «Молоко» из состава учредителей ООО агрофирма «Домашняя птица» им никогда не подавалось, самого собрания учредителей 20.07.2007 года не было, никто его не планировал и не проводил.

Ответчик по присоединенному иску ООО агрофирма «Домашняя птица» не согласился с исковым заявлением. В своем отзыве, представленном в судебном заседании от 26.02.2008 года пояснил, что заявление от 12.07.2007 года о выходе ОАО «Молоко» из состава учредителей ООО агрофирма «Домашняя птица» генеральным директором ОАО «Молоко» было надлежащим образом разослано в адрес руководителя Общества ФИО1, в адрес участника ООО «ВитаКом» ФИО1. Общее собрание участников ООО агрофирма «Домашняя птица» в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрело и удовлетворило заявление участника о выходе из Общества. Исковое заявление подано с нарушением срока исковой давности, поскольку о внесенных изменениях в учредительные документы ООО агрофирма «Домашняя птица» истец узнал еще в августе 2007 года, получив первоначальное исковое заявление о регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества со всеми приложениями, среди которых было и оспариваемое Свидетельство о регистрации изменений в учредительные документы от 31.07.2007 года. Протокол №6 от 20.07.2007 года генеральный директор ОАО «Молоко» ФИО6 получил в сентябре 2007 года в Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области. Решение общего собрания участников ООО агрофирма «Домашняя птица» не нарушило прав и законных интересов ОАО «Молоко», поскольку у Общества возникло обязательство выплатить ОАО «Молоко» стоимость его доли в уставном капитале Общества.

В судебном заседании, состоявшемся 25.03.2008 года, представитель ОАО «Молоко» уточнил предмет присоединенного иска в связи с технической ошибкой, просил признать недействительным решение – протокол №6 от 20.07.2007 года – общего собрания ООО агрофирма «Домашняя птица» о выходе ОАО «Молоко» из состава участников ООО агрофирма «Домашняя птица» и признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области (территориальный участок 6103 по Багаевскому району) о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Домашняя птица» №61/07 от 31.07.2007 года, и выданного на его основании Свидетельства № 005214691 от 31.07.2007 г. о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц и запись в ЕГРЮЛ №2076103002644 от 31.07.2007 г..

Судом ходатайство истца об уточнении предмета иска удовлетворено.

18 апреля 2008 года ОАО «Молоко» уточнило исковые требования по присоединенному и встречному исковому заявлению, попросив принять их в следующей редакции:

1. признать увеличения уставного капитала ООО агрофирма «Домашняя птица» за счет вкладов участников ОАО «Молоко» и ФИО1 несостоявшимся;

Признать незаконными решения Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району № 22/06 от 27.03.2006 г. и № 19/07 от 07.03.2007 г. о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Домашняя птица»;

признать недействительными записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы, сделанные на основании решения от 27.03.2006 г. и 07.03.2007 г., и обязать Межрайонную инспекцию ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району аннулировать эти записи.

2.Признать недействительным решение – протокол №6 от 20.07.2007 года – общего собрания ООО агрофирма «Домашняя птица» о выходе ОАО «Молоко» из состава участников ООО агрофирма «Домашняя птица».

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району от 31.07.2007г. № 61/07 о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Домашняя птица».

Признать недействительной запись о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы, сделанную на основании решения от 31.07.2007 г. № 61/07, и обязать Межрайонную инспекцию ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району аннулировать эту запись.

Судом ходатайство истца об уточнении предмета иска удовлетворено.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

20.07.2007 года участниками Общества в составе ФИО1 и ООО «ВитаКом» было принято решение о внесении изменений в уставные документы Общества в связи с выходом из состава участников Общества ОАО «Молоко».

Основанием принятия решения послужило заявление генерального директора ОАО «Молоко» №45 от 12.07.2007 года.

Согласно данному заявлению генеральный директор ОАО «Молоко» указал о выходе ОАО «Молоко» из состава ООО Агрофирма «Домашняя птица» и потребовал провести аудиторскую проверку, создать ликвидационную комиссию с целью ликвидации ООО агрофирма «Домашняя птица». Данное письмо было направлено участникам Общества ФИО1 и ООО «ВитаКом» по их домашнему и юридическому адресу, по адресу самого Общества письмо направлено не было.

В судебном заседании представитель ОАО «Молоко» пояснил, что согласно тексту письма №45 от 12.07.2007 года, ОАО «Молоко» обратилось к остальным участникам Общества с требованием о его ликвидации, намерения выходить из состава участников Общества ОАО «Молоко» на основании ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» не имело.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 названного Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, – доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом, данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В имеющемся в материалах дела заявлении №45 от 12.07.2007 года, представленном в дело истцом ООО агрофирма «Домашняя птица», содержится не намерение о выходе из состава участников Общества, а намерение о проведении ликвидации Общества. Кроме того, учитывая, что заявление участника является сделкой, данное заявление должно быть направлено Обществу, как стороне по сделки, а не участникам общества. Доказательства направления заявления ОАО «Молоко» о выходе из состава участников Общества самому Обществу в материалы дела не представлены. Такое заявление не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица на выход из состава участников.

Истцом заявлено требование о применении срока исковой давности к требованию о признании недействительным решения Общества, оформленного протоколом №6 от 20.07.2007 года на том основании, что ОАО «Молоко» стало известно о наличии решения Общества об исключении его из состава участников еще на момент получения искового заявления по настоящему делу, то есть 17 августа 2007 года. Однако к исковому заявлению не была приложена копия протокола №6 от 20.07.2007 года. Из текста решения ИФНС, приложенных к исковому заявлению, ответчик не мог получить информацию о сути изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Копию протокола №6 истец представил в материалы дела лишь 30 ноября 2007 года в качестве приложения к своему письменному заявлению от 23.11.2007 года (л.д. 129). Исковое заявление подано ОАО «Молоко» 15 января 2008 года. Срок давности не нарушен.

Кроме того, в своем письменном отзыве истец пояснил, что директор ОАО «Молоко» ФИО6 направил начальнику ИФНС №13, в Управление Федеральной регистрационной службы и адвокату Булину А.Г. письма в которых указал – ОАО «Молоко» выходит из состава участников ООО «Домашняя птица». По мнению, истца данные письма являются фактами, подтверждающими выход ответчика из участников Общества.

Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной Обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), но для порождения ею юридических последствий необходимо направление и получение Обществом заявления участника (пункт 2 статьи 26 Закона).

Таким образом, суд считает, что направление ответчиком писем в различные адреса о выходе из состава участников, при отсутствии подтверждения направления заявления о выходе самому Обществу, не могут считаться доказательством воли ответчика на вывод из состава участников Общества.

Выясняя подлинную воли ОАО «Молоко» в связи с поданным генеральным директором заявлением, суд должен был определить, действительно ответчик намеревался выйти из состава участников ООО агрофирма «Домашняя птица» и с этой целью подал заявление, либо в его намерения входило лишь предварительное изучение этого вопроса и извещение других участников Общества об обсуждении вопроса о ликвидации Общества.

Оценивая намерения ответчика, суд исходил из положений ст. 431 ГК РФ. Согласно этой норме для выяснения воли участника соответствующего правоотношения (в данном случае – содержания заявления ответчика) необходимо принимать во внимание все соответствующие обстоятельства, включая переговоры, переписку, практику, сложившуюся во взаимоотношениях сторон, поведение участников правоотношений.

С учетом всех обстоятельств суд пришел к выводу, что в момент подачи заявления от 12 июля 2007 года ОАО «Молоко» не имело намерения выйти из общества.

Само поведение ответчика в ходе конфликта с ООО агрофирма «Домашняя птица» доказывает отсутствие у него намерения немедленно выйти из общества, поскольку ничто не препятствовало ему в дополнение к заявлению от 12 июля 2007 года подать еще одно заявление, в котором стремление выйти из общества было бы выражено четко и недвусмысленно. Однако он этого не сделал, доказав тем самым, что действительно не собирался выходить из общества.

Заявляя исковые требования о регистрации перехода права собственности от ОАО «Молоко» к ООО агрофирма «Домашняя птица» на объекты недвижимости, истец исходил из того, что имущество ОАО «Молоко» в виде 17 цехов было внесено в уставной капитал Общества в виде дополнительного вклада на основании решения участников Общества, оформленного протоколом №2 от 01.09.2005 года. Учитывая передачу указанных объектов недвижимости ответчиком истцу, последний исходил из того, что имеет право понудить ответчика к регистрации перехода права собственности. Однако суд считает, что данные требование не подлежат удовлетворению в силу того, что спорное имущество в виде 17 объектов недвижимости не было внесено в уставной капитал Общества в виде дополнительного вклада по следующим основаниям.

Протоколом №2 от 1 сентября 2005 года участники ООО Агрофирма «Домашняя птица» оформили решение об увеличении уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов в уставной капитал.

Согласно данному протоколу участники Общества ФИО1 и ОАО «Молоко» приняли на себя обязательства по увеличению уставного капитала в разных долях по 15 587 100 рублей каждый. Данные изменения были внесены в Устав Общества налоговым органом 21 марта 2007 года.

Подтверждением того, что оба участника Общества приняли решение о внесении дополнительных вкладов, является то, что ни одним из них не было подано отдельного заявления о внесении вкладов, а в протоколе содержатся сведения о размере дополнительного взноса каждого из участников. В указанном протоколе участники также договорились внести изменения в п.7.5. Устава Общества: обязанность по внесению дополнительного вклада ОАО «Молоко» предусмотрена в п.7.1., а обязанность ФИО1 – в п.7.5. Устава.

По смыслу утвержденного сторонами текста п.7.1. и п.7.5. Устава участники Общества без установления сроков внесения вкладов в уставной капитал Общества приняли решение об увеличении уставного капитала Общества в равных долях.

Таким образом, Общество нарушило нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части соблюдения порядка увеличения уставного капитала Общества.

Согласно ст.19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением также должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, и установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно абзацу 2 пункта 1 ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абз.1 п.1 ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Согласно абзацу 3 п.1 ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а, в случае необходимости, также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абз.1 п. 1 ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соотношением.

Абзацем 4 п.1 ст.19 названного Федерального закона установлено, что документы для государственной регистрации таких изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно подпункту «в» пункта 10 Постановления от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

В случае, если все участники Общества принимают решение об участии в увеличении размера уставного капитала, то правила статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируют специальный порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов. При принятии Обществом решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников должен быть определен срок внесения участниками общества таких вкладов. При его отсутствии применяется установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» двухмесячный срок. При этом решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Таким образом, при исследовании материалов дела суд счел необходимым установить: была ли определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; был ли установлен специальный срок внесения дополнительных вкладов в счет увеличения уставного капитала Общества; состоялось ли внесение дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, и если состоялось, то был ли соблюден установленный законом либо решением Общества срок такого внесения; состоялось ли утверждение итогов внесения дополнительных вкладов; был ли соблюден срок передачи документов о состоявшемся увеличении размера уставного капитала Обществом регистрирующему органу.

Из материалов дела усматривается, что 01.09.2005 года Протоколом №2 общего собрания участников ООО агрофирма «Домашняя птица» было принято решение о внесении изменений в Устав Общества, из которого следует, что участники договорились об увеличении уставного капитала Общества до 15 592 300 (пятнадцати миллионов пятисот девяносто двух тысяч трехсот) рублей за счет внесения имущества:

от ОАО «Молоко» – факс Panasonic (7 100 рублей); 17 корпусов для выращивания птицы (15 580 000 рублей), всего 15 587 100 рублей;

от ФИО1 – ксерокс Canon (5 200 рублей), всего 5 200 рублей.

Пунктом 2 названного Протокола общего собрания участников ООО агрофирма «Домашняя птица» было принято решение о внесении изменений в Устав Общества, из которого следует, что Участник Общества ФИО1 должен внести в уставный капитал Общества денежные средства в сумме 15 581 900 рублей. После внесения денежных средств ФИО1 размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале участники Общества договорились определить следующим образом:

- ОАО «Молоко», ФИО6 – 50% уставного капитала (15 587 100 – пятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч сто рублей);

- ФИО1 50% уставного капитала (15 587 100 – пятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч сто рублей).

Изменения в учредительные документы общества, принятые на основании протокола №2, были зарегистрированы налоговым органом 27 марта 2006 года- решение №22/06.

Состав имущества, подлежащего передаче в уставный капитал ООО агрофирма «Домашняя птица» в счет дополнительных вкладом участников Общества соответствии с Протоколом №2 от 01.09.2005 года был повторно определен Протоколом №4 от 16.01.2007 года, спустя полтора года после принятия решения о внесении дополнительных вкладов.

На момент принятия протокола №4 от 16.01.2007 года, соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы ООО агрофирма «Домашняя птица», были зарегистрированы 07.03.2007 года Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области (территориальный участок 6103 по Багаевскому району) решением налогового органа № 19/07, и было выдано Свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО агрофирма «Домашняя птица».

Из зарегистрированных изменений в учредительные документы, сделанных на основании протокола №2 следует, что не был установлен срок внесения дополнительных вкладов в счет увеличения уставного капитала Общества. Таким образом, дополнительные вклады подлежали внесению в уставный капитал Общества в течение установленного Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока - в течение двух месяцев.

На момент рассмотрения данного спора срок для внесения дополнительных вкладов участниками Общества истек. Участник Общества ФИО1 взнос в уставной капитал в виде дополнительного вклада не внес.

Из материалов дела также следует, что ООО агрофирма «Домашняя птица» не проведя собрания участников с постановкой вопроса об утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, приняло решение внести изменения в Устав и учредительный договор об увеличении уставного капитала Общества за счет взносов всех участников Общества, что является нарушением установленного законом порядка регистрации.

Основанием государственной регистрации изменений учредительных документов является решение общего собрания участников общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества не принимало. Довод заявителя о том, что решение общего собрания участников Общества от 1 сентября 2005 года является подтверждением итогов внесения вкладов в уставный капитал общества, не может быть принят судом. Указанным собранием принято решение лишь о внесении дополнительных вкладов участниками. Учитывая, что закон устанавливает требование о сроке внесения вкладов, то решение о итогах увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов не может по дате совпадать с датой принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества.

Таким образом, Общество не имело право подавать на регистрацию изменения в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала, а налоговый орган регистрировать эти изменения, до принятия решения об утверждения итогов внесения вкладов.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу о том, что до истечения сроков внесения дополнительного вклада участником общества общее собрание не вправе было принимать решение о регистрации изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала общества, об увеличении доли ответчика и уменьшения доли истца, поскольку такое решение противоречит требованиям, установленным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», и нарушает права и охраняемые законом интересы участников Общества.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение общего собрания ООО агрофирма «Домашняя птица» о выходе ОАО «Молоко» из состава участников ООО агрофирма «Домашняя птица», оформленное протоколом №6 от 20 июля 2007 года .

Признать увеличения уставного капитала ООО агрофирма «Домашняя птица» за счет вкладов участников ОАО «Молоко» и ФИО1 несостоявшимся;

Признать незаконными решения Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району от 27.03.2006 г. № 26/06 и 07.03.2007 г. № 19/07 о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Домашняя птица»;

Признать недействительными записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы, сделанные на основании решения от 27.03.2006 г. и 07.03.2007г.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России №13 по Ростовской области территориальный участок 6103 по Багаевскому району аннулировать эти записи.

В удовлетворении исковых требований ООО агрофирма «Домашняя птица» к ОАО «Молоко» о регистрации перехода права собственности от ОАО «Молоко» к ООО агрофирма «Домашняя птица» на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ростовская область, Багаевский район, х.ФИО7:

Птичник, лит. Д1, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1267,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д2, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1288,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д3, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1317,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д4, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1260,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д5, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1288,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д6, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1267,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д7, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1281,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д8, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1288,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д9, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1274,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д10, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1281,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д11, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1274,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д12, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1247,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д13, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1267,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д14, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1267,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д15, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1296,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д16, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1274,0 кв.м.;

Птичник, лит. Д17, состоящий из 1-ой комнаты: 1-комната, основная, площадью 1274,0 кв.м. – отказать.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренном главами 34,35 АПКРФ.

Судья Т.Б. Соколова