Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "МегаСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО4 по ордеру;

от ответчика (ООО "Мега Сервис"): представитель ФИО5 по доверенности от 02.07.2015, ФИО6 (директор ООО "Мега Сервис")

установил: участники общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о признании недействительным Соглашения об установлении частного сервитута части земельного участка для размещения линейных объектов (трасса газопровода, водопровода и канализации), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" и обществом с ограниченной ответственностью "МегаСервис" в отношении земельного участка.

Исковые требования мотивированы тем, что Соглашение об установлении частного сервитута заключено с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку указанное соглашение является для общества крупной сделкой, тогда как истцы как участники общества согласие на заключение крупной сделки не давали, что свидетельствует о недействительности указанного соглашения.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство об истребовании у ООО "Мега Сервис" проектной и исполнительной документации и схему прокладки инженерных коммуникаций на земельном участке.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств – проектной, исполнительной документации и схемы прокладки инженерных коммуникаций на земельном участке общества.

Судом отклоняется указанное ходатайство как противоречащее статье 67 АПК РФ ввиду непредставления истцом доказательств относимости истребуемых доказательств предмету спора.

Ответчик возражал против заявленного ходатайства, указав на его необоснованность.

Рассмотрев ходатайство истца, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку истцом, в нарушение положений статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказана относимость истребуемых документов предмету спора.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

Выслушав позиции сторон, изучив материалы дела, суд установил, что истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются участниками общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 48).

Между обществом с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" (далее по тексту – ООО "СпецСтройСервис") и обществом с ограниченной ответственностью "МегаСервис" (далее по тексту ООО "МегаСервис") заключены три Соглашения от 03.10.2014 об установлении частного сервитута части земельных участков для размещения линейных объектов (трасса газопровода, водопровода и канализации), согласно которому ООО "СпецСтройСервис" – собственник земельного участка предоставляет пользователю ООО "МегаСервис" право ограниченного пользования (сервитут) частью земельных участков с кадастровыми номерами №61:02:0600002:661/1, №61:02:0600002:664 и №61:02:0600002:662/1.

Полагая, что Соглашение от 03.10.2014 об установлении частного сервитута части земельных участков для размещения линейных объектов (трасса газопровода, водопровода и канализации) является недействительной сделкой, совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах), истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства как каждое в отдельности, так и в их совокупности, суд считает, что требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ или Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сервитут как институт гражданского права определен статьей 274 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде права собственника недвижимого имущества (земельного участка, другой недвижимости) требовать от собственника соседнего земельного участка, а в необходимых случаях и от собственника другого земельного участка (соседнего участка) предоставления права ограниченного пользования соседним участком (сервитута). Сервитут устанавливается для обеспечения прохода и проезда через соседний земельный участок, прокладки и эксплуатации линий электропередачи, связи и трубопроводов, обеспечения водоснабжения и мелиорации, а также других нужд собственника недвижимого имущества, которые не могут быть обеспечены без установления сервитута.

В силу статьи 216 Гражданского кодекса Российской Федерации сервитут относится вещные правам.

Статья 23 Земельного кодекса Российской Федерации разделяет сервитуты на частные и публичные. Частный сервитут регулируется гражданским законодательством на основании соглашения, имеющего природу юридического акта, направленного на определение порядка осуществления правомочий ограниченного вещного права. Публичный сервитут устанавливается законом или иным нормативным правовым актом Российской Федерации, нормативным правовым актом субъекта Российской Федерации, нормативным правовым актом органа местного самоуправления в случаях, если это необходимо для обеспечения интересов государства, местного самоуправления или местного населения, без изъятия земельных участков.

В силу части 2 статьи 274 Гражданского кодекса Российской Федерации обременение земельного участка сервитутом не лишает собственника участка прав владения, пользования и распоряжения этим участком.

Сервитут устанавливается по соглашению между лицом, требующим установления сервитута, и собственником соседнего участка и подлежит регистрации в порядке, установленном для регистрации прав на недвижимое имущество. В случае недостижения соглашения об установлении или условиях сервитута спор разрешается судом по иску лица, требующего установления сервитута (часть 3 статьи 274 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что обременение земельного участка не лишает собственника земельного участка прав владения и пользования данным участком, соглашение об установлении частного сервитута не является крупной сделкой применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку по смыслу Закона №14-ФЗ крупная сделка предполагает приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что соглашение о частном сервитуте не может быть оспорено участниками общества в рамках корпоративного спора применительно к сделкам, указанным в статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду отсутствия одобрения общего собрания участников общества.

Кроме того, истцами не представлено доказательств того, что при отсутствии оспариваемого соглашения об установлении частного сервитута, спорные участки не могут быть обременены последним в силу закона.

Судом отклоняется довод истцов о значительном снижении рыночной стоимости земельного участка, обремененного сервитутом, как противоречащий части 5 статьи 274 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник участка, обремененного сервитутом, вправе, если иное не предусмотрено законом, требовать от лиц, в интересах которых установлен сервитут, соразмерную плату за пользование участком.

Кроме того, суд принимает во внимание, что один из истцов – участник общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" ФИО3 на момент совершения оспариваемого соглашения также являлся участником ООО "Мега Сервис", что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

На дату обращения с настоящим иском ФИО3 участником ООО "Мега Сервис" не является, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 40).

Ответчик указал, что между сторонами имеется корпоративный конфликт, возникший после выхода ФИО3 из состава участников ООО "Мега Сервис".

Статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Соотношение субъективного права с юридической обязанностью выражается, прежде всего, в том, что это понятия парные. Природа их взаимообусловленности в том, что они предусматривают варианты и возможного поведения и необходимого. Норма статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является отражением конституционного положения о необходимости безвредного осуществления прав.

В данном случае, суд пришел к выводу о том, что истцами не представлено доказательств того, каким образом оспариваемое соглашение о частном сервитуте части земельного участка может нарушить их права как участников общества.

В связи с этим, право истцов на сегодняшний день не нарушено, нарушенное же право подлежит защите с использованием норм о частном сервитуте.

В материалы дела не представлено необходимой совокупности доказательств недействительности оспариваемого соглашения применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного суд признает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы, в том числе судебные издержки, относятся судом на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 101, 106, 110, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.Л. Новик