Гражданский кодекс часть 1

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Русский сезон» обратилось в суд с иском к Банку ЗЕНИТ (публичное акционерное общество) о взыскании 500 000 руб. - убытков.

Определением суда от 11.06.2020 дело было назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Данным определением сторонам установлен срок для представления ответчиком отзыва на исковое заявление и обосновывающих отзыв письменных доказательств, а также срок для направления сторонами друг другу дополнительных документов, содержащих объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции.

Стороны, будучи извещенными о принятии судом к рассмотрению заявленных истцом требований в порядке упрощенного производства в соответствии со статей 121, 122, 123 АПК РФ надлежащим образом, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, не заявили, в связи с чем, спор рассматривается в порядке статей 123, 156, 226-229 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам, без вызова сторон в порядке упрощенного производства согласно правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В установленный в определении суда срок, от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик исковые требования не признал, против удовлетворения возражал.

Суд приобщил в материалы дела отзыв ответчика.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика, приобщенные судом в материалы дела.

Ответчик заявил также ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства. Рассмотрев ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:

1) порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

2) необходимо провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания;

3) заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц;

4) рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, в том числе в случае признания судом необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 № 62 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел» (пункт 2), обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, могут быть выявлены только в ходе рассмотрения этого дела после принятия искового заявления, заявления к производству, а не одновременно с его принятием, за исключением случая, предусмотренного пунктом 1 части 5 этой статьи.

В случае выявления таких обстоятельств, арбитражный суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий (часть 6 статьи 227 Кодекса), то есть переходит к подготовке дела к судебному разбирательству, осуществляемой в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Названное определение может быть вынесено, в том числе, по результатам рассмотрения арбитражным судом ходатайства стороны, указавшей на наличие одного из обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 - 4 части 5 статьи 227 Кодекса, в случае его удовлетворения.

В определении о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства должно содержаться обоснование вывода арбитражного суда о невозможности рассмотрения дела в порядке упрощенного производства; обжалование такого определения Кодексом не предусмотрено.

Рассмотрев ходатайство банка, суд не установил наличия, предусмотренных частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, в связи с чем, ходатайство отвечтика признано сдом подлежащим отклонению.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и 29.07.2020 по делу принято решение путем подписания резолютивной части решения. Принятая по результатам рассмотрения дела резолютивная часть решения размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - 30.07.2020.

03.08.2020 от истца – ООО «Русский сезон» поступило заявление о составлении мотивированного решения, в связи с чем, суд принимает решение по данному делу по правилам, установленным главой 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и составляет мотивированное решение по настоящему делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как указывает истец в исковом заявлении, между ООО «Русский сезон» (истец, заемщик) и ПАО БАНК ЗЕНИТ (ответчик, кредитор) заключены договоры об открытии кредитной линии <***>/207/93371 от 29.04.2019 и <***>/207/93371 от 22.10.2019, в соответствии с которыми банк предоставляет истцу кредитную линию с «лимитом выдачи» на следующих условиях:

Договор <***>/207/93371, сумма «лимита выдачи» - 150 000 000 руб.; цель - пополнение оборотных средств; кредит предоставляется траншами по заявлению заемщика в день акцептования кредитором заявления заемщика (п. 2.2 договора), а заемщик обязуется возвратить полученные в рамках кредита денежные средства в срок указанный в заявлении, но не более 180 календарных дней (п.2.3 договора); срок возврата основного долга (кредита) в полном объеме осуществляется 29.04.2021 (пункт 2.4.1 договора).

Договоры вступили в силу с момента подписания, следовательно, указывает истец, он имел право рассчитывать на предоставление кредитных денежных средств в пределах установленных лимитов на протяжении сроков установленных договорами.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

15.04.2020 истец обратился к ответчику с заявлениями о перечислении транша в сумме 225 000 000 руб., что подтверждается отметкой в электронном документообороте.

Письмом от 16.04.2020 ответчик сообщил истцу об отказе в выдаче кредитных средств на основании п. 1 ст. 821 ГК РФ, мотивируя свой отказ имеющейся у ответчика информацией об ухудшении финансового состояния заемщика, в связи с началом реализации нового инвестиционного проекта, и указанием на то, что в случае отказа от реализации инвестиционного проекта, Банк может повторно вернуться к вопросу финансирования Истца.

Истец повторно (21.04.2020, 28.04.2020, 15.05.2020) обратился к банку с обращением, в котором настаивал о перечислении ответчиком траншей и исполнении последним условий договоров, указав на то, что уклонение Банка от выдачи траншей является необоснованным.

26.05.2020 Банк в ответ на письма Истца сообщил, что вопрос о выдаче траншей в рамках заключенных договоров будет рассматриваться Банком на основании финансовых показателей Заемщика и Поручителей, выполнения Заемщиком и Поручителями условий заключенных договоров, а также общей экономической ситуацией.

Данный отказ Банка в предоставлении траншей истец полагает необоснованным, ввиду следующего.

По состоянию на 15.04.2020 (дата подачи заявления о выдаче траншей) истец не допускал нарушений исполнения обязательств по договорам; истец не мог заранее предвидеть отказ ответчика в выдаче кредита, поэтому при планировании бюджета обосновано предполагал возможность получения кредитных денежных средств.

Ответчик до 16.04.2020 не уведомлял истца о нарушении последним кредитных договоров и о приостановлении финансирования.

Положения пункта 1 статьи 821 ГК РФ предусматривают право банка отказать в выдаче кредита только в том случае, если имеются обстоятельства, непосредственно свидетельствующие об ухудшении положения заемщика, что, в свою очередь, повлечет нарушение им своих обязательств по возврату кредита (п. 11 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре).

Возникшие обстоятельства должны создавать значительную угрозу нарушения заемщиком в будущем своего обязательства.

Указанные в отказах обстоятельства свидетельствуют только о возможных негативных сценариях развития инвестиционного проекта, но не свидетельствуют о степени значительного повышения риска Банка, что свидетельствует об отсутствии у Банка достаточных оснований для отказа в выплате кредита по договорам.

При реализации своего права, предусмотренного п. 1 ст. 821 ГК РФ, Банки должны действовать разумно и добросовестно, что обеспечит баланс прав и обязанностей сторон.

Согласно п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016, сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

По мнению истца, ответчик проявил себя как недобросовестный участник гражданского оборота и сообщил об отказе от исполнения договора только в момент запроса истцом нового транша, что поставило истца в заведомо невыгодные условия.

Истец заявил, что в результате необоснованного отказа Банка, истец понес убытки. Так, 10.04.2020 между ООО «Цитадель-Сибирь» (покупатель) и истцом (поставщик) заключен договор поставки № 1502/20, по условиям которого истец обязуется поставить, а ООО «Цитадель-Сибирь», принять и оплатить товар - входные металлические двери (пункт 1.1 договора). Наименование, цена, количество и сроки поставки которых были согласованы сторонами письменно в спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору. Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что товар поставляется на условиях отсрочки платежа. Согласно Спецификации, истец обязуется поставить товар в срок не позднее 22.04.2020.

Так как целью получения кредита являлось пополнение оборотных средств, кредитные денежные средства истец обосновано планировал расходовать на закупку товара для осуществления предпринимательской деятельности, в связи с невыдачей ответчиком очередного транша, истец не смог закупить и поставить товар в срок указанный в договоре поставки и Спецификации.

По условиям договора поставки № 1502/2020 от 10.04.2020, в случае нарушения сроков поставки, ООО «Русский сезон» обязано уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы Спецификации за каждый день просрочки обязательства (п. 4.3 договора).

24.04.2020 и 20.05.2020 ООО «Цитадель-Сибирь» направило в адрес истца претензии об уплате неустойки в сумме 5 587 803 (Пять миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч восемьсот три) рубля.

Истец сообщил контрагенту, что товар не был поставлен по не зависящим от истца причинам, в результате проведенных переговоров стороны пришли к соглашению о снижении неустойки до 500 000 руб.

28.05.2020 платежным поручением № 771 истец перечислил неустойку ООО «Цитадель-Сибирь».

Таким образом, истец утверждает, что вследствие необоснованного отказа ответчика в выдаче кредитных денежных средств истец понес убытки в сумме 500 000 руб., возникшие в результате неисполнения истцом обязательств перед ООО «Цитадель-Сибирь» по договору поставки товара (металлических дверей).

29.05.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возмещении убытков, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обозрев подлинные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с п. 2 ст. 1064 ГК РФ, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Согласно ст. 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить причиненные убытки.

Пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО «Русский сезон» (истец, заемщик) и ПАО БАНК ЗЕНИТ (ответчик, кредитор) заключены договоры об открытии кредитной линии <***>/207/93371 от 29.04.2019 и <***>/207/93371 от 22.10.2019, в соответствии с которыми банк предоставляет заемщику кредитную линию с «лимитом выдачи» на следующих условиях:

15.04.2020 истец обратился к ответчику с заявлениями о перечислении транша в сумме 225 000 000 руб.

Положения пункта 1 статьи 821 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право банка отказать в выдаче кредита в случае, если имеются обстоятельства, непосредственно свидетельствующие об ухудшении положения заемщика, что, в свою очередь, повлечет нарушение им своих обязательств но возврату кредита.

Отказывая заемщику в предоставлении кредита по заключенным кредитным договорам, Банк сослался на положения пункта 1 статьи 821 ГК РФ.

С целью формирования кредитной организацией резервов на возможные потери по ссудам, в соответствии с Положением ЦБ РФ от 28.06.2017 № 590-П, каждая кредитная организация обязана производить на постоянной основе оценку финансового положения, как заемщика, так и поручителей/залогодателей. При этом, источниками получения информации о рисках заемщика являются правоустанавливающие документы заемщика, его бухгалтерская, налоговая, статистическая и иная отчетность, дополнительно предоставляемые заемщиком сведения, средства массовой информации и другие источники, определяемые кредитной организацией самостоятельно.

Поскольку осуществление кредитной организацией банковских операций по размещению денежных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности относится к тем видам предпринимательской деятельности, осуществление которых связано с повышенным риском, в силу нормативных актов Банка России, кредитные организации обязаны вести постоянный мониторинг финансового состояния заемщиков с целью адекватной квалификации ссуд и формирования резервов на возможные потери по ссудам.

При проведении такого мониторинга ПАО Банк ЗЕНИТ в отношении ООО «Русский сезон» были выявлены обстоятельства, препятствующие в период подачи истцом соответствующих заявлений предоставлению нового транша, а именно, информация об ухудшении финансового состояния Заемщика и Группы взаимосвязанных компаний с учетом начала реализации инвестиционного проекта «Организация отечественного производства металлических входных дверей на территории опережающего социально-экономического развития (ТОСЭР) в г. Тольятти» (далее - «Проект»), включая существенное снижение фактической выручки в апреле-мае 2020, по сравнению с плановыми показателями и аналогичным периодом прошлого года, рост расходов по проекту в результате роста курса евро по отношению к рублю (в течение февраля-марта 2020), что, в свою очередь, повлечет нарушение Заемщиком своих обязательств по возврату кредита.

Реализация проекта осуществляется Группой взаимосвязанных компаний (перечень Компаний Группы указан в п. 4.4.8 Кредитных договоров: ООО «Феррони», ООО «Лира», ООО «Крафт», ООО «Дон», ООО «ЕвроТранс», ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик», ООО «Русский сезон»).

При реализации Проекта планируется ухудшение финансовых показателей, поддержание которых на определенном уровне является обязанностью Заемщика в течение всего срока действия кредитного договора (п. 4.4.8 стр. 5 Договора <***>/207/93331 об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 29.04.2019) (далее - Кредитный договор <***>) и Договора <***>/207/93331 об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 22.10.2019 (далее - Кредитный договор <***>)), в случае ухудшения которых Кредитор имеет право применить меры, предусмотренными в п. 4.5 Кредитных договоров, в т.ч., отказ в выдаче Траншей Заемщику или досрочное истребование всей суммы кредита.

Такие жесткие меры в связи с ухудшением финансовых показателей установлены Банком в связи с тем, что Кредитные договоры обеспечены только поручительствами, что увеличивает риски для Банка невозврата кредитных средств при ухудшении финансового состояния Заемщика по сравнению с другими кредитными организациями.

Вся информация о реализации инвестиционного Проекта была получена Банком от клиента в течение февраля, марта и апреля 2020 по электронной почте (письма от сотрудников Группы с 27.02.2020 по 02.03.2020, от 06.03.2020, с 11.03.2020 до 17.03.2020, от 03.04.2020), соответственно, Заемщик до даты подачи заявления на Транш до 16.04.2020 знал о нарушении условий 4.4.8 Кредитных договоров в части финансовых показателей деятельности в случае продолжения инвестиционного проекта и, соответственно, о последствиях, указанных в п. 4.5 Кредитных договоров.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, проект «Организация отечественного производства металлических входных дверей на территории опережающего социально-экономического развития (ТОСЭР) в г. Тольятти». Запуск завода планируется в 1 кв. 2021 года.

Общая стоимость проекта 4 126 млн. руб. (в т.ч. инвестиционные затраты на приобретение недвижимости и оборудования - 3 802 млн. руб., затраты на пополнение оборотных средств - 324 млн. руб.).

Источники затрат: заемные средства (кредиты и лизинг оборудования) - 3 640 млн. руб. (88,2% стоимости проекта). Общая сумма по договорам лизинга планируется в сумме 39 912,1 тыс. евро, остаток к выплате 37 761,5 тыс. евро.

В течение 2020, исходя из предоставленного прогноза движения денежных средств, прогнозных данных баланса и отчета о прибылях и убытках проекта, запланирован существенный рост Кредитных обязательств Группы (кредиты и лизинговые обязательства) па конец 2020 в 3,6 раза, по сравнению с фактическими данными на начало 2020 (т.е. с 1 224,1 млн. руб. на 31.12.2019 до 4 463,3 млн. руб. на 31.12.2020), что влечет неисполнение финансовых ковенант, указанных в п. 4.4.8 в кредитных договорах, а именно Внешний долг Группы / KBITDAR Группы не более 4, т.к. по итогам 2020 года прогнозируемое значение составит 5,2.

Внешний долг Группы включает кредиты, займы неаффилированных лиц, лизинговые обязательства.

При этом, в случае отказа от реализации высокорискованного (по мнению Банка) инвестиционного Проекта или его приостановки, кредитная нагрузка останется на приемлемом для Кредитора уровне (Внешний долг Группы / EBITDAR Группы не более 4) и, соответственно, возможно будет вернуться к вопросу оборотного финансирования по Кредитным договорам, о чем и было сообщено Ответчиком Истцу 09.04.2020 (в режиме телефонной конференции) и в письменном отказе на заявление на Транш от 16.04.2020.

Источником погашения действующих и планируемых кредитных обязательств перед Кредиторами является выручка и прибыль Группы компаний.

По результатам комплексного анализа полученной информации (в т.ч. Бизнес-план проекта, прогнозные данные баланса, отчета о финансовых результатах, прогноз движения денежных средств, расшифровки прогнозных статей, копий контрактов), в текущей экономической ситуации, банк прищел к выводу, что имеется низкая вероятность достижения плановых показателей выручки, а также высокая вероятность непредвиденных расходов при реализации Проекта, финансируемого, в том числе, из текущей деятельности и накопленной прибыли.

Снижение выручки, являющейся источником погашения заемных средств, подтвердились позднее информацией от заемщика, полученной в апреле 2020 (письмо от 21.04.2020) о снижении выручки на 80% по сравнению с АППГ, в мае-июне 2020 (письма по электронной почте от 22.05.2020 и 02.06.2020-05.06.2020 с данными о фактических продажах в разбивке по месяцам). Фактические продажи в разбивке по месяцам за апрель 2020 составили 437,55 млн. руб. (в 2,3 раза ниже плановой суммы в размере 996,9 млн. руб.), за май 2020 составили 668 млн. руб. (на -35% ниже плановой суммы в размере 1 026,9 млн. руб.) и также меньше по сравнению с аналогичным периодом прошлого года (АППГ) за апрель 2020 на -28% и май 2020 на - 5,5% (факт. за апрель 2019 = 607 млн. руб., май 2019 = 706,55 млн. руб.).

Банком в ходе анализа выявлена высокая чувствительность финансовой модели к изменениям доходов и расходов в прогнозируемом периоде. Таким образом, банк пришел к выводу, что любой негативный сценарий влечет невозможность обслуживания за счет операционной деятельности всех плановых расходов, включая обслуживание кредитных договоров. Соответственно, при негативном сценарии у Заемщика возникает потребность, как в дополнительном финансировании, так и, вероятно, в реструктуризации действующих кредитов Банка, что, в свою очередь, влечет увеличение расходов Банка на дополнительное резервирование под возможные потери по ссудам в соответствии с Положением ЦБ № 590-П.

Оборудование по Проекту закупается у поставщиков из Италии, расчеты за оборудование в евро, Истцом предоставлены первые заключенные договоры: Договор с поставщиком от 02.12.2019, Договор финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2019 на первую партию оборудования. В результате роста курса Евро к рублю произошло увеличение стоимости инвестиционного проекта, реализуемого ГК Русский сезон, что влечет дополнительные непредвиденные расходы, в том числе, за счет привлечения кредитных средств.

Банк установил, что первоначально, прогноз движения денежных средств на период 2020-2025 содержал расчеты стоимости оборудования по курсу 68,63 руб. за 1 Евро, исходя из курсов Банка России, установленных в январе 2020, далее, в феврале-марте 2020 произошло резкое повышение курса инвалют по отношению к рублю, соответственно, в марте 2020 был произведен пересчет инвестиционных затрат на оборудование по прогнозному курсу 1 евро = 85 руб., дальнейший рост курса не прогнозировался (письмо по электронной почте от 16.03.2020 с обновленным ПДДС). Удорожание проекта составило 618,1 млн. руб. (по отношению к сумме 2 591,6 млрд. руб. по курсу 1 евро = 68,63 руб.).

В связи с переносом срока запуска нового завода и сроков получения выручки заводом в результате сдвигов поставки оборудования из Италии, в связи с карантинными мероприятиями (Договор с поставщиком от 02.12.2019, письмо поставщика от 11.03.2020), возник риск невозможности обслуживания в срок кредитных обязательств Группой Компаний, ввиду отсутствия в запланированные сроки достаточной суммы выручки как источника для погашения кредитов, что повышает риск невозврата кредитных средств.

Группа Компаний начала реализацию Проекта после заключения кредитных договоров между Истцом (Заемщиком) и Ответчиком (Кредитор) от 29.04.2020 и от 22.10.2020 (с декабря 2019 по дате Договора, заключенного ООО Феррони» 02.12.2019 с поставщиком оборудования IRON).

Таким образом, на момент подписания Кредитных договоров, Банк не обладал информацией о намерениях Группы компаний реализовать инвестиционный проект.

Учитывая тот факт, что Группа компаний продолжает реализацию проекта, банк прогнозировал вероятное неисполнение в 2020 году Заемщиком обязательств, указанных в п. 4.4.8 Кредитных договоров в части предельной долговой нагрузки Группы Компаний и, соответственно, своевременного погашения кредитов.

Таким образом, на момент поступления в Банк заявлений о предоставлении траншей имелись обстоятельства, свидетельствующие о том, что предоставленная Заемщику сумма кредитных средств не будет возвращена в срок, что, согласно п. 1 ст. 821 ГК РФ, является законным основанием отказа в выдаче кредитных средств.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии с указанными нормами права, заявитель при обращении с требованием о возмещении убытков должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков. Недоказанность одного из перечисленных элементов из юридического состава убытков влечет необходимость отказа в иске.

Ответчик вправе предъявить возражения относительно размера причиненных истцу убытков, и представить доказательства, что истец мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ),

Истец ссылается на нарушение им, как Поставщиком, обязательств по Договору поставки № 1502/20 от 10.04.2020 (далее - Контракт), заключенному с ООО «Цитадель-Сибирь» (ИНН <***>) (покупатель) на поставку дверей в количестве 28 748 шт. на сумму 206 955 655 руб. с отсрочкой платежа на 30 дней и сроком поставки до 22.04.2020.

Заявляемые убытки представляют собой возмещение ООО «Русский сезон», уплаченного Покупателю штрафа в размере 500 000 руб. за неисполнение Контракта ввиду отсутствия денежных средств на закупку товара, в связи с отказом Банка в предоставлении кредитных средств.

Истцом не представлены доказательства, что запрашиваемые кредитные средства (заявления о предоставлении траншей от 16.04.2020) планировалось направить па закупку товара (двери) в целях исполнения Контракта.

В ответ на отказ Банка (сообщение б/и от 16.04.2020) в предоставлении траншей по кредитным договорам в общей сумме 225 000 000 руб. (стоимость товара по Контракту с НДС 206 955 655 руб.), ООО «Русский сезон» направил в Банк письмо (б/н, поступило в Банк 21.04.2020) за подписью Генерального директора ФИО1, в котором просил Банк в оперативном порядке до 25.04.2020 (дата поставки по Контракту - 22.04.2020) рассмотреть вопрос о предоставлении траншей в рамках заключенных договоров об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) <***>/207/93371 от 29.04.2019, <***>/207/93371 от 22.10.2019 для оплаты заработной платы и страховых взносов работникам ООО «Русский сезон», ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» и ООО «Феррони», в разбивке по суммам и обязательствам;

- 25.04.2020 - 11 500 тыс. руб. - аванс;

- 25.04.2020 - 41 500 тыс. руб. - страховые взносы за апрель 2020 и задолженность по взносам за март 2020г.;

- 08.05.2020 - 103 759 тыс. руб. прогнозный ФОТ с НДФЛ и страховыми взносами за апрель 2020.

Таким образом, в последний день исполнения обязательств по Контракту, заемщик просит Банк предоставить транши на оплату заработной платы, в том числе, сотрудникам иных организаций, что является нарушением целевого использования кредитных средств (п. 1.5 Кредитных договоров) и влечет отказ в предоставлении траншей, а также подтверждает отсутствие необходимости привлечения кредитных средств именно для закупки товара в целях исполнения Контракта.

В этом же письме истец сообщает о падении продаж более чем на 80% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, при этом, имеется заключенный Контракт, по которому в условиях падения продаж на 80% и закрытии непродовольственных магазинов в условиях карантина, ООО «Русский сезон» намеревалось реализовать продукцию в объёме, превышающем более чем в 2 раза объем, поставленный в Новосибирскую область за период 01.01.2019 по 14.05.2019 (за 5 месяцев).

В соответствии с п. 2.1. Кредитных договоров, предоставление Траншей осуществляется на основании письменных заявлений Заемщика по форме Приложения 1 к Кредитному договору.

Так как иных заявлений о предоставлении траншей по форме Приложения 1 к КД, помимо заявлений от 16.04.2020, в Банк не поступало, сумма запрошенных кредитных средств превышает стоимость Контакта, использование большей части кредитных средств планировалось заемщиком на цели, не связанные с исполнением Контракта, суд приходит к выводу, что истцом не доказана причинно-следственная связь между отказом Банка в предоставлении траншей и неисполнением Контракта.

Кроме того, ответчиком установлено, что в соответствии со сведениями в отношении Группы компаний Русский сезон, представленными Истцом Банку, ГК Русский сезон является лидером по продажам входных металлических дверей на Российском рынке.

Совокупная рыночная доля на российском рынке входных металлических дверей по итогам за 2019 - 26,5% всего объема рынка металлических дверей.

ГК Русский сезон организовано собственное производство входных дверей на заводе ООО «Феррони», имеет офисы и склады в 15 городах РФ.

Собственное производство составило 69% продаж ГК по итогам 2019 года, продукция сторонних отечественных производителей 6% закупок и 3% продаж ГК по итогам 2019 года.

В группе компаний:

- ООО «Русский сезон» - балансодержатель товарных запасов, реализуемых группой;

- ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» (ИНН <***>) - оптовая торговля, компания посредник по реализации товара от ООО «Русский сезон» сторонним покупателям оптом (для покупателей плательщиков НДС);

- ООО «ФЕРРОНИ» (ИНН <***>) - производство стальных дверей.

В спецификации <***> к договору № 1502/20 от 10.04.2020 приведена номенклатура товара, подлежащего поставке по Контракту. Согласно каталогу продукции, производимой ООО «Феррони», размещенному в системе интернет на сайте http://ferroni-doors.ru/, данная компания производит все указанные в спецификации двери.

Поскольку ООО «Феррони» входит в группу компаний Русский сезон и является аффилированной компанией по отношению к ООО «Русский сезон» по составу участников (единственный участник ООО «Феррони» - ФИО2 является владельцем 83,54% доли в уставном капитале ООО «Русский сезон»), невозможность поставка товара с завода ООО «Феррони» Истцу на условиях отсрочки платежа, аналогичном предоставленному Истцом покупателю по Контракту - ООО «Цитадель-Сибирь», вызывает сомнения.

Учитывая, что ООО «Русский сезон» является балансодержателем товарных запасов группы компаний, для подтверждения отсутствия у Истца в период действия Контракта (с 10.04.2020 по 22.04.2020) товарных запасов, достаточных для исполнения Контракта, а также с учетом динамики продаж за период с 01.01.2020 по 14.05.2020 (приложение к письму ООО «Русский сезон» от 15.05.2020), в соответствии с которой в Новосибирскую область поставлено товара 9 572 шт. на 67,9 млн. руб., 29.06.2020 Банком у ООО «Русский сезон» были запрошены документы складского учета за период с 10 по 22 апреля 2020 года, а также расшифровки по продажам в Новосибирской области с указанием наименования покупателей и объема поставленной продукции. Данные сведения Банку не предоставлены.

Банк установил, что ООО «Цитадель-Сибирь» является многолетним дилером группы компаний Русский сезон, что подтверждается указанием адреса местонахождения ООО «Цитадель-Сибирь»: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, д. 35, корп. 2, в качестве адреса склада ООО «Феррони», а также в качестве адреса представителя в Новосибирске торговой марки «Дверная биржа Цитадель», принадлежащей ГК Русский сезон (наименование Группы Компаний, используемое в ПАО Банк ЗЕНИТ), на сайтах компании http://ferroni-doors.ru/, www.dvernaya-birzha.ru Группа компаний позиционирует себя как Общероссийская дверная биржа «Цитадель».

С учетом изложенного, исходя из принципа состязательности судопроизводства, риск наступления последствий несовершения ответчиком процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения положений статей 309, 310, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом платежным поручением № 346 от 01.06.2020 оплачена государственная пошлина в сумме 13 000 руб.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайств ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, вправе подать ходатайство о составлении мотивированного решения в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части решения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда – со дня принятия решения в полном объеме.

Судья Тер-Акопян О. С.