Гражданский кодекс часть 1

установил: в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции рассматривается дело по исковому заявлению ФГУП «Волгодонское ПАТП» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора аренды б/н от 01.04.2006г. ничтожным

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании 16.04.2008г. объявлен перерыв до 18.04.2008г. 14час.00мин., в обоснование чего судом было принято протокольное определение. После перерыва судебное заседание в установленное время было продолжено.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме. Истец представил письменные возражения на отзыв ответчика, в которых пояснил, что 30 сентября 2004 г. внешним управляющим издан приказ №1 о вступлении в должность, которым прекращены полномочия и.о. директора ФГУП «Волгодонское ПАТП» ФИО5, полномочия по управлению делами и распоряжению имуществом приняты внешним управляющим на себя. С 29.09.2004 г. единственным лицом обладающим полномочиями на управление делами и распоряжение имуществом предприятия стала внешний управляющий ФИО1 С целью сохранения контроля над текущей производственной деятельностью предприятия с ФИО5 заключен трудовой договор на должность исполнительного директора ФГУП «Волгодонское ПАТП». Согласно п. 2.1. трудового договора работник принимает на себя руководство текущей производственно-хозяйственной деятельностью предприятия. Его права и обязанности оговорены п. 2.4, 2.5 трудового договора, однако их реализация возможна только с согласия внешнего управляющего, что прямо оговорено указанными пунктами трудового договора. Таким образом, любая деятельность исполнительного директора подлежала согласованию с внешним управляющим. Пунктом 2.5. трудового договора, регламентирующим права работника не предусмотрено право совершения каких либо действий по распоряжению имуществом должника, даже с согласия внешнего управляющего.

В соответствии с п. 1.1 трудового договора работник действует на основании выданной Управляющим доверенности. Должностной инструкцией, утвержденной внешним управляющим, определен круг вопросов, отнесенных к компетенции исполнительного директора, так, в соответствии с п. 2.1. должностной инструкции исполнительный директор:

... «2.1.1. Организует работу на предприятии по кругу вопросов, входящих в его функциональные обязанности.

2.1.2. При необходимости использует право второй подписи в банках после
письменного согласования планируемых платежей с внешним управляющим.

2.1.3. Издает приказы, связанные с увольнением, приемом на работу сотрудников, составляет штатное расписание, согласовывая с внешним управляющим.

2.1.4. Организует работу по выполнению плана перевозки пассажиров

2.1.5. Проверяет правильность ведения и оформления документов, связанных с
осуществлением основной деятельности.

2.1.6. Осуществляет ежедневный контроль готовности предприятия к работе, в том числе контроль наличия запчастей, ГСМ, технического состояния транспортных средств.

2.1.7. Принимает участие в проведении инвентаризаций на предприятии.

2.1.8. Контролирует соблюдение правил перевозки пассажиров.

2.1.9. Рассматривает жалобы пассажиров и иных лиц, принимает по ним решения.

2.1.10. Информирует внешнего управляющего об имеющихся недостатках в работе
предприятия, принимаемых мерах по их ликвидации.

2.1.11. Соблюдает сам и контролирует соблюдение работниками трудовой и производственной дисциплины, правил и норм охраны труда, требований производственной санитарии и гигиены, требований противопожарной безопасности, гражданской обороны.

2.1.12. Обеспечивает доведение до сведения работников и исполнение ими распоряжений и приказов администрации предприятия.

2.1.13. Постоянно изучает отечественный и зарубежный опыт работы предприятий
транспорта.

2.1.14. Не дает интервью, не проводит встреч и переговоров, касающихся
деятельности предприятия, без согласования с внешним управляющим предприятия.»...

С целью реализации вышеперечисленных вопросов исполнительному директору выдана доверенность №001 от 29.09.2004 г. со сроком действия на один год, а затем №002 от 29.09.2005 г. с тем же сроком действия и аналогичными полномочиями. Ни доверенностью №001 ни доверенностью №002 ФИО5 не передавались полномочия по распоряжению имуществом предприятия, либо на совершение сделок от имени ФГУП «Волгодонское ПАТП». Доверенность №002 от 29.09.2005 г., действовавшая в период подписания договора аренды, выдана ФИО5 как исполнительному директору на представление интересов ФГУП «ВПАТП» (п.1 доверенности) входящих в компетенцию исполнительного директора и строго регламентированных его должностной инструкцией. Следовательно, при подписании договора аренды с ИП ФИО2 ФИО5 превысил свои полномочия.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, договор, подписанный лицом (исполнительным директором), не имевшим полномочий на совершение сделок, не соответствует требованиям закона и является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, исковые требования не признал. Ответчик представил письменный отзыв, в котором указал, что 01.04.2006г. между ФГУП «ВПАТП» и ИП ФИО2 был заключен договор аренды б/н от 01.04.2006г. Данный договор был составлен по форме согласно п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161 ГК РФ и подписан уполномоченными лицами - исполнительным директором, действующим на основании доверенности и ИП ФИО2.

На основании пункта 1. Доверенности № 002 от 29.09.2005г. выданной внешним управляющим ФИО1 исполнительный директор ФИО5 уполномочен представлять интересы Предприятия во всех органах государственной
власти и управления, других органах и организациях, а также в отношениях с
отдельными юридическими лицами при решении вопросов, вытекающих из
деятельности Предприятия. По мнению ответчика в доверенности есть
ограничения только на трудовые договоры и приказы о приеме на работу, при
этом ни одним документом (должностная инструкция, трудовой договор,
доверенность) нет запрета либо ограничения на заключение исполнительным
директором хозяйственных договоров.

Ответчик сослался на то, что в параграфе 2 Гражданского кодекса РФ «Недействительность сделок» нет ни одной статьи, по основаниям которой можно было бы признать договор аренды недействительным. Также согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на том, что договор аренды заключен в соответствии с законодательством РФ и требование о признании договора недействительной сделкой считал необоснованным.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что спорный договор аренды б/н от 01.04.206г., заключенный между ФГУП «Волгодонское ПАТП», в лице внешнего управляющего ФИО1 (истцом) и ИП ФИО2 (ответчиком) подписан от имени истца ФИО5, при этом в графе «подписи сторон» от лица, подписавшего договор значится ФИО1, ссылку на подпись договора ФИО5 и на наличие указанных полномочий ФИО5 текст договора не содержит.

При этом, факт подписания спорного договора ФИО5, являющимся исполнительным директором ФГУП «Волгодонское ПАТП» сторонами не оспаривается и следует из документов, представленных в материалы дела.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Определением Арбитражного суда Ростовской области 29.09.2004 г. по делу №А32-7552/04-С2-30 в отношении ФГУП «Волгодонское ПАТП» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев и утверждена внешним управляющим ФИО1

В соответствии с п. 1 ст. 94 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему.

Во исполнение данной нормы закона 30 сентября 2004 г. внешним управляющим издан приказ №1 о вступлении в должность, которым прекращены полномочия и.о. директора ФГУП «Волгодонское ПАТП» ФИО5, полномочия по управлению делами и распоряжению имуществом приняты внешним управляющим на себя.

Приказом №69-к от 30.09.2004г. ФИО5 перемещен с должности и.о. директора ФГУП «Волгодонское ПАТП» на должность исполнительного директора ФГУП «Волгодонское ПАТП», и с ним заключен трудовой договор от 29.09.2004г.

Согласно п. 2.1. трудового договора ФИО5 принял на себя руководство текущей производственно-хозяйственной деятельностью предприятия, его права и обязанности указаны в п.п. 2.4, 2.5 трудового договора, при этом их реализация возможна только с согласия внешнего управляющего, что прямо оговорено указанными пунктами трудового договора. В соответствии с п. 1.1 трудового договора работник действует на основании выданной Управляющим доверенности.

Должностной инструкцией, утвержденной внешним управляющим, определен круг вопросов, отнесенных к компетенции исполнительного директора, однако заключение договоров в его компетенцию не входило. Исполнительный директор ФИО5 с положениями должностной инструкции был ознакомлен, о чем свидетельствует его подпись.

На момент подписания спорного договора аренды, исполнительный директор ФИО5 осуществлял свои полномочия на основании доверенности №002 от 29.09.2005 г., действительной до 29.09.2006г. Как следует из текста указанной доверенности, ФИО5 не передавались полномочия по распоряжению имуществом предприятия, либо на совершение сделок от имени ФГУП «Волгодонское ПАТП».

Следовательно, при подписании договора аренды с ИП ФИО2 ФИО5 превысил свои полномочия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

На основании части 1статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что внешний управляющий уполномочил исполнительного директора на заключение спорной сделки.

Таким образом, исполнительный директор ФИО5, подписывая договор аренды б/н от 01.04.2006 г., не имел полномочий на совершение указанных действий.

При таких обстоятельствах договор, подписанный лицом (исполнительным директором), не имевшим полномочий на совершение сделок, не соответствует требованиям закона и является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 №57, действия, свидетельствующие об одобрении сделки юридическим лицом, должны исходить от органов или лиц, уполномоченных на их совершение законом, учредительными документами или договором. Действия работников юридического лица могут рассматриваться как одобрение, если эти действия входили в круг их служебных (трудовых обязанностей; совершены на основании доверенности; полномочия работников явствовали из обстановки, в которой работники действовали.

Однако, доказательства того, что действия представителя (исполнительного директора ФИО5) по заключению договора аренды б/н от 01.04.2006г. и принятию исполнения впоследствии одобрены представляемым ФГУП «Волгодонское ПАТП» в лице внешнего управляющего ФИО1 отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд считает исковые требования о признании договора аренды б/н от 01.04.2006г. недействительной сделкой подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы, в данном случае, в соответствии с нормами действующих НК РФ и АПК РФ подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 53, 167,168, 182, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 65, 101, 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать договор аренды б/н от 01.04.2006г. недействительным.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФГУП «Волгодонское ПАТП» в лице конкурсного управляющего ФИО1 2000 руб.00коп. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в вышестоящие инстанции, в порядке и сроки, определенные нормами действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Т.Б. Соколова.