Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки дарения 104 именных обыкновенных акций СЗАО «СКВО», совершенной между ФИО1 и ФИО2; об обязании ООО «Южно-региональный регистратор» списать 104 обыкновенных именных акций СЗАО «СКВО» с лицевого счета ФИО2 № 1061 и зачислить их на лицевой счет ФИО1 №<***>; о признании недействительной сделки дарения 104 именных обыкновенных акций СЗАО «СКВО», совершенной между ФИО1 и ФИО3; об обязании ООО «Южно-региональный регистратор» списать 104 обыкновенных именных акций СЗАО «СКВО» с лицевого счета ФИО3 № 335 и зачислить их на лицевой счет ФИО1 №<***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «СКВО», общество с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не признал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Представители СЗАО «СКВО» в судебном заседании исковые требования полагали подлежащими удовлетворению, представили дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор» явку представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

03.10.2019 ФИО1 (даритель, Истец) и ФИО2 (одаряемый, ответчик), заключили договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит (безвозмездно передает в собственность), а одаряемый принимает в собственность следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции СЗАО «СКВО», регистрационный номер выпуска акций -1-02-58318-Р, в количестве 104 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

03.10.2019ФИО1 (даритель, Истец) и ФИО3 (одаряемая, ответчик), заключили договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит (безвозмездно передает в собственность), а одаряемая принимает в собственность следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции СЗАО «СКВО», регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, в количестве 104 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

До заключения указанных договоров дарения ценные бумаги, являющие предметом договора, принадлежали дарителю на праве собственности. ФИО1 (Истец) являлся акционером СЗАО «СКВО» и владел 308 обыкновенными именными акциями.

Принадлежащие дарителю акции учтены на персональном лицевом счете № <***> в реестре владельцев именных ценных бумаг СЗАО «СКВО». Держателем реестра акционеров является ООО «Южно-региональный регистратор». Одаряемые - ФИО2 и ФИО3 на момент совершения сделки не являлись зарегистрированными акционерами СЗАО «СКВО».

Указанные договоры вступают в силу с момента подписания их сторонами и являются основанием для оформления передаточного распоряжения и внесения соответствующих изменений (изменение количества акций дарителя и зачисление подаренных акций на вновь открываемые персональные лицевые счета одаряемых) в реестре владельцев именных ценных бумаг СЗАО «СКВО».

Согласно статистических данных об изменениях в составе акционеров реестра владельцев ценных бумаг за период 01.10.2019 - 31.10.2019 СЗАО «СКВО» обыкновенные именные акции (регистрационный номер 1-02-58318-Р) в количестве 100 штук принадлежат ФИО1, в количестве 104 штук принадлежат ФИО2 (счет №1061) и в количестве 104 штук принадлежат ФИО3(счет №335)

Истец указывает, что заключил данные договоры под влиянием существенного заблуждения и обмана со стороны одаряемых и третьих лиц, действующих в интересах одаряемых. Ответчик ФИО3 ранее являлась сотрудником СЗАО «СКВО» и знала о том, что при заключении договора купли-продажи акций иные акционеры СЗАО «СКВО» имеют преимущественное право на приобретение ценных бумаг. Действуя в обход этой нормы закона Ответчики через своего представителя ФИО8 ввели истца в заблуждение, попросив его оформить договоры по отчуждению акций как договоры дарения. ФИО1 не осознавал, что он совершает сделку (дарение), которая отличается по своей природе и смыслу от реально совершенной сделки (купли-продажи). Он нуждался в деньгах, так как не работал, но имел долги, поэтому с данным предложением о фактической продаже акций согласился.

Также истец указывает, что ФИО8, действовавший от имени и по поручению Ответчиков, установил контакт с ФИО1 и предложил ему продать акции ФИО2 и ФИО3 Ответчики попросили ФИО1 заключить договоры в той форме, которая им была нужна - в виде договоров дарения. После совершения сделок ФИО1 получил 100 000 (сто тысяч) рублей наличными и ему было дано обещание о трудоустройстве охранником. Подтверждением данного факта является как заявление в нотариальную контору самого ФИО1 , так и свидетельские показания лица непосредственно участвовавшего в совершении притворных договоров дарения - ФИО8 05.03.2020 в рамках проверки МВД были получены объяснения ФИО8, который оказывал Ответчикам помощь в заключении притворных сделок и которому ФИО3 передала денежные средства по сделкам для ФИО1 ФИО1 был введен в заблуждение и обманут относительно правовой природы сделки, которую совершил. Он не собирался дарить акции чужим людям, он намеревался продать акции и получить за это деньги.

Полагая, что договоры дарения являются недействительными по основаниям, предусмотренными статьями 10, 166, 170, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

Истец указывает, что оспариваемые сделки являются притворными, прикрывают фактически заключенный между сторонами договор купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

В этой связи квалифицирующим признаком дарения согласно указанной статье является его безвозмездность.

Для оценки сделки дарения как притворной сделки (прикрывающей сделку купли-продажи) необходимо представить неопровержимые доказательства наличия встречного предоставления по данной сделке (например, факт передачи денежных средств за подаренные акции, встречная передача вещи или права либо встречного обязательства).

Бремя доказывания притворности договора дарения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лежит на заинтересованном лице - в данном случае на истце.

При наличии сомнений в том, что договор дарения заключен сторонами с иными условиями, либо стороны такого договора своими действиями стремились достичь иного результата, бремя опровержения указанных обстоятельств может быть возложено на стороны договора.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на уведомление ГУ МВД России по Ростовской области ОМВД России но Зерноградскому району заместителю генерального директора СЗАО «СКВО» ФИО9 № 3/3802 от 21.02.2020, исходящее письмо ГУ МВД России по Ростовской области Управления МВД России по г. Ростову-на-Дону Отдела полиции № 6 начальнику ОМВД России по Зерноградскому району от 06.02.2020 № 3/2383, уведомление ГУ МВД России по Ростовской области ОМВД России по Зерноградскому району заместителю генерального директора СЗЛО «СКВО» ФИО9 № 3/343 от 11.01.2020, объяснения ФИО9, ФИО1, ФИО8, ФИО10, данные сотрудникам правоохранительных органов, нотариальное заявление ФИО1 от 01.11.2019, видеоролик ФИО11 «Неслучайные трупы в борьбе за землю».

Вместе с тем, пояснения ФИО1, представленный видеоролик суд не может признать надлежащим доказательством притворности сделок, поскольку ФИО1, являющийся стороной оспариваемых сделок и истцом по настоящему делу не может быть признан стороной, не заинтересованной в исходе спора.

Доказательства наличия задолженности у ФИО1 перед кредиторами, равно как и доказательства погашения долгов после заключения сделок с ФИО3 и ФИО2, что, согласно утверждению истца, позволило прекратить эти долговые обязательства, в материалы дела не представлены.

Истец указывает, что предложение о продаже акций и денежные средства за акции он получил от ФИО8, действовавшего по поручению ответчиков.

Вместе с тем, документальное подтверждение указанных доводов в материалы дела не представлено. Истец ссылается на объяснения ФИО8 от 05.03.2020, ФИО10, ФИО9, данные сотрудникам правоохранительных органов, согласно которым акции СЗАО «СКВО» были приобретены ФИО2, ФИО3 возмездно.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 11.03.2020 ФИО8 был опрошен сотрудником Отделения по экономической безопасности и противодействию коррупции Управления МВД России по г. Ростову-на-Дону. Указанные объяснения противоречат объяснениям, данным 05.03.2020. ФИО8 пояснил, что никаких денег за акции ФИО1 не передавал, на работу его не трудоустраивал.

Объяснения ФИО10, ФИО9 также не могут быть признаны в качестве надлежащих доказательств возмездности сделок, поскольку указанные лица, согласно представленным объяснениям, непосредственно при передаче денежных средств не присутствовали, пояснения даны со слов ФИО8 и ФИО1

Иных доказательств возмездности оспариваемых договоров не представлено.

Доводы истца об отсутствии родственных связей между сторонами оспариваемых сделок судом признаются несостоятельными, поскольку собственник в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжается принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, и каких-либо ограничений этих прав законом не установлено.

При таких обстоятельствах основания для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию их притворности отсутствуют.

Оспаривая сделки, истец также ссылается на положения ст. 178, 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Кодекса).

При этом ч. 5 ст. 178 ГК РФ предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Истец указывает, что заключил данные договоры под влиянием существенного заблуждения и обмана со стороны одаряемых и третьих лиц, действующих в интересах одаряемых. ФИО1 не осознавал, что он совершает сделку (дарение), которая отличается по своей природе и смыслу от реально совершенной сделки (купли-продажи). ФИО1 был введен в заблуждение и обманут относительно правовой природы сделки, которую совершил. Он не собирался дарить акции чужим людям, он намеревался продать акции и получить за это деньги, в которых нуждался и в дальнейшем он должен был быть трудоустроен охранником. Между сторонами сделок имелась договоренность о совершении одаряемым конкретных действий в пользу дарителя в связи с заключением договора - выплаты 100 (ста) тысяч рублей. Анализ вышеперечисленных обстоятельств, позволяет сделать вывод, что истец заблуждался относительно природы сделки и ее последствий, полагая, что фактически совершает сделку купли-продажи.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В данном случае истцом не доказано того обстоятельства, что при заключении сделок дарения его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки, то есть он заблуждался относительно природы сделки, в том числе последствий, последующих на основании этой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, договоры дарения акций от 03.10.2019, заключенные между сторонами, соответствуют закону по форме и содержанию, а также соответствуют правоспособности и волеизъявлению сторон, их подписавших.

Порядок удостоверения сделок установлен главой X Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), а также регулируется Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденным приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 (далее - Регламент совершения нотариусами нотариальных действий).

Статья 54 Основ законодательства о нотариате устанавливает обязанность нотариуса разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

В пункте 30 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий закреплено, что нотариус устанавливает лично и непосредственно из объяснений (со слов) заявителя (заявителей) информацию об условиях сделки, юридически значимых сообщениях, заявлениях, заверениях об обстоятельствах ее участника (участников), о соответствии условий проекта сделки действительным намерениям ее участника (участников), о понимании участником (участниками) сделки разъяснений нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки.

Нотариальное действие считается совершенным и порождает установленные законом последствия до тех пор, пока нотариальный акт или нотариальная надпись не признаны недействительными в судебном порядке. Основаниями для признания нотариального акта или нотариальной надписи недействительными принято считать грубые нарушения установленного законодательством о нотариате порядка совершения нотариальных действий.

В силу пункта 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Указанные договоры были удостоверены нотариально, а именно ФИО12, временно исполняющим обязанности нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО13 Договор с ФИО3 зарегистрирован в реестре № 61/36-н/61-2019-7-368, договор с ФИО2 зарегистрирован в реестре № 61 /36-н/61-2019-7-369.

Таким образом, анализ представленных доказательств свидетельствует о том, что воля истца была направлена на безвозмездную передачу акций в собственность ответчиков, то есть в отсутствие какого-либо встречного предоставления, в материалы дела не представлено доказательств того, что воля истца на совершение сделок дарения сформировалась под влиянием заблуждения и обмана.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что истец употребил свои права исключительно во зло другому лицу.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы истца о том, что действия ответчиков, заключивших договоры дарения, направлены на причинение вреда СЗАО «СКВО», акционерам СЗАО «СКВО » судом отклоняются, поскольку носят предположительный характер.

Наличие правового интереса в отношении получения документов общества само по себе не свидетельствует о недействительности сделок.

В рассматриваемом случае судом не установлено злоупотребления правом, в частности, действий, направленных исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

На основании изложенного исковые требования подлежат отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11400 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина