Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Управляющая компания «СПУТНИК-УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ» Д.У. обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу «ИНПРОМ» о взыскании 111539,12руб., из них: 103714 руб. купонного дохода за 7-ой, 8-ой и 9-ый купонные периоды и 7825,12руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела суд удовлетворил заявление ответчика об изменении его наименования на открытое акционерное общество «ЕВРАЗ Металл Инпром».
Дело рассматривается судом на основании части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела.

В обоснование иска истец указал, что являлся владельцем размещенных ответчиком облигаций на предъявителя в количестве 650штук. Ввиду допущенного эмитентом дефолта истец заявил требование о выплате купонного дохода за 7-ой, 8-ой и 9-ый купонные периоды, однако ответчик в добровольном порядке требование не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, настаивая в отзыве на том, что истец произвел отчуждение облигаций, на дату обращения в суд с иском не является их держателем, соответственно, не является и кредитором по отношению ответчику в силу статьи 412 ГК РФ, а поэтому его права и интересы не нарушены.

Как видно из материалов дела, на основании договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений от 25.02.09г., заключенного между Негосударственным пенсионным фондом «РЕНЕССАНС ЖИЗНЬ И ПЕНСИИ», осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию и истцом, а также дополнительного соглашения к нему № 5 от 13.12.10г. (л.д. 48-60 том 1) истец являлся владельцем документарных неконвертируемых процентных серии 03 облигаций, эмитированных ОАО «ИНПРОМ» (правопредшественник ответчика), государственный номер выпуска 4-03-55534-Р, в количестве 650 штук номинальной стоимостью 1000руб за 1 облигацию и имел право на получение купонного дохода за 7-ой, 8-ой и 9-ый купонные периоды в соответствии с решением эмитента о выпуске ценных бумаг (зарегистрировано 13.04.06г.)

Однако ответчик не исполнил свои обязательства по выплате купонного дохода за указанные купонные периоды, о чем раскрыл информацию в соответствующих сообщениях о существенных фактах «Сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента», «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг» (л.д. 16-21 том 1), признав, таким образом, факт неисполнения обязательства.

Согласно пункту 7 решения ОАО «ИНПРОМ» о выпуске ценных бумаг, государственный регистрационный номер 4-03-55534-Р (л.д. 22-47) владелец облигаций имеет право на получение фиксированного процента от номинальной стоимости облигации (купонного дохода) в порядке и сроки, установленные в пунктах 9.3.и 9.4. решения. Подпунктами 7, 8 и 9 пункта 9.3 указанного решения определены даты начала и окончания 7-го, 8-го и 9-го купонных периодов, соответственно, и формула расчета купонного дохода по каждому из них.. Пунктом 9.4. определен порядок и срок выплаты купонного дохода по указанным периодам: по 7-ому купонному периоду (1274-й день с даты размещения облигаций) – 18.11.209г.; по 8-ому купонному периоду (1456-й день с даты размещения облигаций) – 19 мая 2010г.; по 9-ому купонному периоду (1638-й день с даты размещения облигаций) – 17 ноября 2010г.

В указанные даты эмитент публично раскрыл в установленном порядке на своем сайте информацию о неисполнении эмитентом обязательства по выплате купонного дохода за указанные выше купонные периоды.

Согласно пункту 9.7. решения о выпуске облигаций неисполнение эмитентом обязательств по облигации является существенным нарушением условий заключенного договора займа (дефолт) в случае просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по облигации на срок более 7 дней или отказа от исполнения указанного обязательства. Дефолт эмитента дает право владельцам облигаций на обращение с требованием об исполнении обязательства (требованием о погашении облигации, выплате купонного дохода и процентов по правилам статей 395, 811 ГК РФ) к эмитенту и/или поручителю. В случае неисполнения требования эмитентом либо поручителем владелец облигации вправе обратиться с аналогичными требованиями в суд.

После истечения указанных выше сроков выплаты купонного дохода за спорные периоды истцом были проданы названные выше облигации на торгах ММВБ, что подтверждается отчетом брокера по сделкам и операциям по ценным бумагам (л.д. 13-15 том 1). При этом при продаже облигаций в покупную цену включен накопленный купонный доход только за текущий (на момент продажи) купонный период согласно Правилам проведения торгов по ценным бумагам, утвержденным ЗАО «Фондовая биржа «ММВБ».

Ответчик, не оспаривая факт неисполнения обязательства по выплате купонного дохода за 7-ой, 8-ой и 9-ый купонные периоды, равно как и размер начисленного истцом купонного дохода по каждому из них, приведенный в тексте иска, настаивает на том, что право на получение соответствующей суммы возможно реализовать только при наличии доказательств владения ценной бумагой на дату предъявления требования о выплате купонного дохода, ссылаясь на статью 142 ГК РФ, в силу которой с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Суд считает позицию ответчика ошибочной ввиду следующего.

Согласно пункту 9.4. решения о выпуске облигаций купонный до ход выплачивается в день окончания купонного периода лицам, указанным в списке владельцев и/или номинальных держателей облигаций в пользу владельцев облигаций. Выплата купонных доходов по облигациям производится в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня депозитария, предшествующего 6 рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям.

Факт владения истцом облигациями по состоянию на дату составления списка владельцев облигаций для выплаты купонного дохода за 7-ой, 8-ой и 9-ый купонные периоды подтверждается имеющимися в материалах дела выписками со счета депо ОАО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» (л.д. 10-12 том 1) и ответчиком не оспаривается.

В пункте 9.4. решения о выпуске облигаций также указывается, что исполнение обязательств по отношению к владельцу, являющемуся таковым на дату составления перечня владельцев и/или номинальных держателей в целях выплаты купонных доходов признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций в целях выплаты купонных доходов.

Ответчик полагает, что данный пункт функционально применим лишь для защиты прав эмитента в случае выплаты им купонного дохода лицу, уже не являющемуся владельцем облигаций на дату выплаты, при отсутствии у эмитента сведений об отчуждении облигаций на день выплаты и не меняет общего правила регулирования оборота ценных бумаг, закрепленного в статье 142 ГК РФ.

Суд считает, что право на просроченный к выплате купон к новому владельцу облигации по общему правилу (при отсутствии согласования иного продавцом и покупателем) не переходит.

В соответствии с пунктом 6.2.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены Приказом ФСФР от 25.01.07г. №07-4/пз-н в редакции от 20.07.10г.) решение о выпуске именных облигаций или документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением должно содержать указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

Приведенная норма соответствует положениям статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Выводы суда основаны на правовых подходах Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, приведенных в его постановлении от 24.08.11г. по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ответчика по делу № А53-881/11, по которому имели место те же самые обстоятельства и правоотношения сторон, в связи с чем производство по настоящему делу приостанавливалось до вынесения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления. Как указано в названном постановлении, к спорным правоотношениям применимы нормы специального (Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»), а не общего (статья 142 ГК РФ) правового регулирования.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по выплате купонного дохода: в сумме 42133руб. – за 7-ой купонный период (НКД на одну облигацию – 64.82руб.), в сумме 30790руб. – за 8-ой купонный период (НКД на одну облигацию 47,37), в сумме 30790руб. – за 9-ый купонный период (НКД на одну облигацию 47,37) , а всего в сумме 103714руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку эмитентом была допущена просрочка исполнения, требование истца о взыскании процентов, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ, является также обоснованным. Данной нормой предусмотрены последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

Как установлено частью 1 данной статьи, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Истец заявил о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в сумме 7825,12руб., исчислив их с суммы задолженности по каждому купонному периоду. Расчет процентов, произведенный истцом, ответчиком с точки зрения арифметических подсчетов не оспорен, судом проверен и признан правильным.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «ЕВРАЗ Металл Инпром» в пользу открытого акционерного общества «Управляющая компания «СПУТНИК-УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ» Д.У. средствами пенсионных накоплений 111539,12руб., в том числе

купонный доход за 7-ой, 8-ой и 9-ый купонные периоды в размере 103714 руб. и 7825,12руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4346,17 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Г.Медникова.