Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд РО к ФИО2 и ФИО3 с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лукас-ЛТД» от 10.03.08г. (требование уточнено в порядке ст. 49 АПК РФ). Иск мотивирован тем, что ФИО2 и ФИО3 не имели права участвовать в собрании и принимать решения в связи с отчуждением своих долей в уставном капитале. Освобождение генерального директора также было невозможно до утверждения годового отчета бухгалтерского баланса и оценки результатов деятельности общества.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ООО «Лукас-ЛТД» и МИФНС России №10 по РО.

Решением Арбитражного суда РО от 4.07.08г. в удовлетворении иска было отказано, с ФИО1 были взысканы в пользу ФИО3 судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 3000 руб. Судебный акт был мотивирован тем, что договоры дарения долей в уставном капитале общества, заключенные 29.12.07г. между ФИО2, ФИО3 и ФИО5, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующие требованиям ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.08г. решение Арбитражного суда РО от 4.07.08г. было отменено, в иске отказано, с ФИО1 в пользу ФИО3 были взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 7000 руб.

Постановлением ФАС СКО от 21.11.08г. решение Арбитражного суда РО от 4.07.08г. и Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.08г. были отменены, дело №А53-5782/08-С1-21 было передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд РО.

В данном постановлении суд кассационной инстанции указал, что п. 5.2.1 Устава ООО «Лукас-ЛТД» закреплена обязанность участников общества не передавать в залог и не отчуждать свою долю в уставном капитале или ее часть третьим лицам. Поскольку устав общества не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

Сделка, не соответствующая требованиям Устава общества, является оспоримой в силу ст. 174 ГК РФ и влечет правовые последствия до признания ее в судебном порядке недействительной.

Из материалов дела следует, что сделки по отчуждению ФИО3 и ФИО2 принадлежащих им долей уставного капитала общества, в установленном законом порядке не оспорены. Поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что оснований для признания указанных договоров недействительными у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с абз. 2 п. 15 ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанции, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В названном постановлении ФАС СКО указано на необходимость суду при новом рассмотрении дела обсудить вопрос об установлении и привлечении надлежащего ответчика в порядке ст. 47 АПК РФ.

В материалы дела от истца поступило письменное заявление, которым истец не возражал против привлечения в процесс в качестве второго ответчика ООО «Лукас-ЛТД», в связи с чем определением от 14.01.09г. судом в соответствии с п. 2 ст. 46 АПК РФ было привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика ООО «Лукас-ЛТД», и этим же определением данное общество было исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчики в настоящее судебное заседание не явились, письменных отзывов по существу спора в материалы дела не представили; в соответствии с п. 4 ст. 121 АПК РФ судебные извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации.

Учитывая, что определения от 4.02.09г. были направлены судом по указанным истцом адресам, и других сведений об иных имеющихся у ответчиков почтовых адресах у суда не имеется, то ответчики считаются надлежащим образом извещенными согласно ч.2 ст. 123 АПК РФ.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, в связи с чем дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ранее представленным в материалы дела письменным отзывом третье лицо сообщило суду, что 18.03.08г. от Генерального директора ООО «Лукас-ЛТД» ФИО5, избранного на должность 10.03.08г. внеочередным общим собранием общества, поступило заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, касающиеся изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Лукас-ЛТД». К заявлению был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Лукас-ЛТД» от 10.03.08г. Также сообщается о том, что в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании представленных документов 21.03.08г. инспекцией в ЕГРЮЛ были внесены сведения о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица – ООО «Лукас-ЛТД».

Кроме изложенных обстоятельств, третье лицо сообщило суду, что действующим законодательством на налоговые органы не возложены обязанности по проверке правильности сведений, указанных заявителем.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела и установлено ранее судебными инстанциями, уставный капитал ООО «Лукас-ЛТД» составлял 675000 руб., который распределялся среди участников общества следующим образом:

- ФИО1 принадлежит 0,72% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4850 руб.;

- ФИО3 – 99,266% уставного капитала общества номинальной стоимостью 670050 руб.;

-ФИО2 – 0,014% уставного капитала общества номинальной стоимостью 100 руб.

29.12.07г. ФИО3 и ФИО2 на основании договоров дарения произвели отчуждение принадлежавших им долей уставного капитала общества ФИО6 (т. 1 л.д. 80-81).

10.03.08г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО7 и об избрании на указанную должность ФИО5 Из протокола указанного собрания следует, что в качестве учредителей общества помимо ФИО1 в нем приняли участие ФИО3 и ФИО2, действовавшие через представителя ФИО8

В материалах дела имеются ранее представленные ответчиком ФИО2 соглашения о расторжении договоров дарения имущества от 29.01.08г. (т. 1 л.д. 86-87); в определении Арбитражного суда РО от 3.06.08г. указывается на то, что ФИО2 в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований со ссылкой на вышеуказанные соглашения о расторжении договоров дарения, ввиду чего на момент проведения оспариваемого собрания ответчики являлись участниками общества и были правомочны голосовать по вопросу досрочного прекращения полномочий руководителя общества и избрания нового руководителя.

В свою очередь, в апелляционной жалобе на решение арбитражного суда от 4.07.08г. истец указал на то, что поскольку договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Лукас-ЛТД» были удостоверены нотариусом, то соглашения об их расторжении должны были быть совершены в той же форме в силу ст. 452 ГК РФ, однако, на момент проведения общего собрания – 10.03.08г. нотариально удостоверенных соглашений о расторжении вышеуказанных договоров дарения не имелось, что подтверждалось ответом нотариуса, удостоверявшего договоры дарения.

Суд считает, что требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лукас-ЛТД» от 10.03.08г. подлежит удовлетворению на основании следующих обстоятельств.

Согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Как уже отмечалось выше, 29.12.07г. ФИО3 и ФИО2 на основании договоров дарения произвели отчуждение принадлежавших им долей уставного капитала общества ФИО6

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.08г. и Постановлении ФАС СКО от 21.11.08г. по данному делу был сделан вывод о том, что сделки по отчуждению участниками общества своих долей третьему лицу, являются оспоримыми в силу ст. 74 ГК РФ и влекут правовые последствия до признания их в судебном порядке недействительными.

Судами вышеуказанных инстанций при рассмотрении материалов дела был сделан вывод о том, что сделки по отчуждению ФИО3 и ФИО2 принадлежащих им долей уставного капитала общества в установленном законом порядке не оспорены. Данные договоры дарения имущества были зарегистрированы нотариусом ФИО9, в связи с чем суд считает обоснованным довод истца о том, что в связи с отчуждением своих долей в уставном капитале, ФИО3 и ФИО2 были не вправе участвовать в собрании общества от 10.03.08г. и принимать решения по вопросам предложенной повестки дня.

Ранее изложенные доводы ФИО2 в письменном отзыве о том, что договоры дарения имущества были впоследствии расторгнуты соглашениями о расторжении договоров дарения имущества от 29.01.08г. суд считает необоснованными на основании следующего.

Процедура дарения регулируется главой 32 ГК РФ. В соответствии со ст. 573 ГК РФ одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае договор дарения считается расторгнутым. Если договор дарения заключен в письменной форме, отказ от дара должен быть также совершен в письменной форме.

В том случае, когда договор дарения зарегистрирован (п. 3 ст. 574) отказ от принятия дара также подлежит государственной регистрации. Учитывая, что п. 3 ст. 574 ГК РФ предусматривает государственную регистрацию договора дарения недвижимого имущества, то суд считает в данном случае подлежащей применению аналогию закона, поскольку договоры дарения принадлежащих участникам долей были удостоверены в нотариальном порядке.

В связи с тем, что соглашения о расторжении договоров дарения имущества от 29.01.08г. не соответствуют требованиям ст. 573 ГК РФ, а также ввиду того, что соглашения о расторжении договоров были впоследствии также удостоверены нотариусом только 11.06.08г., то суд считает, что на момент проведения общего собрания участников ООО «Лукас-ЛТД» ФИО3 и ФИО2 утратили статус участников общества и, следовательно, не могли участвовать и принимать решения на собрании участников общества от 10.03.08г.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лукас-ЛТД» от 10.03.08г.

Судья Суденко А.А.