Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рябовой И.М., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области (Рязанская область, г. Сасово) к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (Рязанская область, г. Ермишь), ИФНС России по Ленинcкому району г. Владивостока (Приморский край, г. Владивосток), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора учредителя ООО "Паритет" ФИО1 (Приморский край, г. Владивосток)

о признании недействительной государственной регистрации

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО2, начальник юридического отдела, доверенность от 28.06.2007 г. № 04-01/7887, сроком действия один год, служебное удостоверение.

от ответчиков - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

от третьего лица - не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

установил: В Арбитражный суд Рязанской области обратилась Межрайонная ИФНС России № 4 по Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока от 18.01.2008 г. № 63 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Торговый Дом "Медведь" на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 14.01.2008 г. вх. № 63.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2008 г. по делу № А54-1076/2008 С5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - учредитель ООО "Паритет" ФИО1 (<...> - л.д. 1-2).

Представитель заявителя в судебном заседании вышеуказанное требование поддержал.

Представитель ответчика - ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока в судебное заседание не явился. От указанного ответчика посредством связи поступил отзыв на заявление, в котором ответчик указал на соответствие оспариваемого решения требованиям Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Представитель ответчика - ООО "Паритет", а также третье лицо - учредитель ФИО1 в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156, 200 АПК РФ арбитражный суд счел возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие представителей ответчиков (ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока, ООО "Паритет) и третьего лица (ФИО1), извещенных о времени и месте судебного заседания, в порядке ст. 123 АПК РФ, надлежащим образом.

Из представленных материалов настоящего дела следует, что 21.01.2008 г. (л.д. 12) в адрес Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области, по средством электронного документооборота, поступило письмо ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока от 21.01.2008 г. № 581143 о снятии с учета организации в налоговом органе по месту ее нахождения, в связи со сменой адреса места нахождения. Одновременно с данным письмом поступила выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения об ООО "Паритет". Согласно поступившим документам ООО "Торговый Дом "Медведь" сменило наименование на ООО "Паритет" и изменило свое местонахождение с адреса: 690000, <...> на адрес: 390042, Рязанская область, Ермишь, Октябрьская, 10.

13.02.2008 г. в адрес Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области поступило регистрационное дело ООО "Паритет" (л.д. 17-118), согласно которому 14.04.2006 г. решением № 1 (л.д. 18) единственного учредителя ООО "Торговый Дом "Медведь" ФИО3 учреждено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Медведь" с местом нахождения: Приморский край, 690000, <...>, с величиной уставного капитала в 10000 руб., сформированного из стола письменного, стоимостью 5000 руб. и двух офисных кресел, стоимостью 2500 руб. каждое. Утвержден Устав ООО "Торговый Дом "Медведь" (л.д. 20-35), назначен директор - ФИО3 Принято решение о регистрации ООО "Торговый Дом "Медвель". 14.04.2006 г. стол письменный и два офисных кресла переданы обществу "Торговый Дом "Медведь" по акту приема-передачи имущества от 14.04.2006 г.

17.04.2006 г. ФИО3 обратилась в ИФНС России по Ленинградскому району г. Владивостока с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании (л.д. 36-41).

21.04.2006 г. ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока приняла решение № 2302 о государственной регистрации при создании ООО "Торговый Дом "Медведь" с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1062536037101 (л.д. 42).

14.01.2008 г. ФИО3 решила продать долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Медведь" в размере 100% ФИО1, зарегистрированному по адресу: <...>; снять с должности директора ФИО3 и выйти и ООО "Торговый Дом "Медведь", о чем приняла решение № 2 (л.д. 55).

В тот же день, 14.01.2008г. ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Медведь" (л.д.56).

14.01.2008 г. ФИО1 решил приступить к управлению ООО "Торговый Дом "Медведь"; назначить на должность директора ФИО1; изменить юридический адрес ООО "Торговый Дом "Медведь" с адреса: 690066, <...> на адрес: 391660, <...>; изменить наименование ООО "Торговый Дом "Медведь" на ООО "Паритет"; утвердить Устав ООО "Паритет" (л.д. 58-72) в новой редакции, о чем принял решение № 3(л.д. 57).

14.01.2008 г. ФИО1 обратился в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (по форме № Р13001) и заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме " Р14001).

Решением ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока от 18 января 2008 г. №63 осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи со сменой места нахождения Общества "Паритет" - 391660, <...>.

После проведенной государственной регистрации материалы дела в отношении Общества "Паритет" были направлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации №4 по Рязанской области.

Посчитав указанное решение незаконным, Межрайонная инспекция №4 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Рассмотрев и оценив в совокупности представленные материалы настоящего дела, заслушав доводы представителя заявителя, Арбитражный суд Рязанской области считает, что заявленное требование Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области подлежит удовлетворению. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

Статьей 13 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001г. № 129-ФЗ установлены требования к содержанию пакета учредительных документов, представляемых в регистрирующий орган юридическим лицом при его создании. Названной статьей предусмотрено такое обязательное условие, предъявляемое к таким документам, как достоверность представляемых сведений.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством РФ, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в учредительных документах и в заявлении сведения достоверны и соблюден порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы.

Из смысла вышеуказанных норм следует, что Федеральный закон предусматривает не только соблюдение формальных требований к представлению в регистрирующий орган установленного перечня документов, но и соответствие этих документов требованиям закона по их содержанию.

В решении участника ООО "Торговый Дом "Медведь" от 14.01.2008 г. №3 и в новом Уставе ООО "Паритет" как местонахождение общества указано: 391660, <...>.

В силу ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Согласно полученной Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок от 21.02.2008 г. № 11/009/2008-030 (л.д. 92), правообладателем объекта (жилого дома) по адресу:<...> является гражданка РФ ФИО4.

Опрошенная налоговым органом в качестве свидетеля ФИО4 (собственник указанного жилого дома) заявила, что по данному адресу проживает с 1980 года. Кроме нее в указанном доме проживает ее муж - ФИО5. Предпринимательской деятельностью ФИО4 никогда не занималась. Гражданин ФИО1 ей не известен. Об ООО "Паритет" и ООО "Торговый Дом "Медведь" она ничего не знает, и никогда о них не слышала. С просьбами о регистрации по ее адресу никогда ни никогда не обращался (л.д. 93 -95).

Опрошенный в качестве свидетеля ФИО5 также пояснил сотруднику Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области, что по адресу: Ермишь, ул. Октябрьская, д. 10, он проживает с 1988 года. Предпринимательской деятельностью также никогда не занимался и не учреждал никакие фирмы. ФИО1 ему не знаком. Об ООО "Торговый Дом "Медведь" и ООО "Паритет" он никогда не слышал. По поводу регистрации каких-либо фирм по месту его проживания к нему никто и никогда не обращался. О регистрации ООО "Паритет" по его адресу проживания ему ничего не известно (л.д. 95-98).

В адрес ООО "Паритет" (<...>), ФИО1 (Владивосток, Приморский край, ул. Русская, д. 5, кв. 10) заказными письмами с уведомлением о вручении, арбитражным судом направлены определения от 17.03.2008 г., от 04.04.2008 г. (л.д. 1-2; 147-149), согласно которым указанным лицам, участвующим в деле, было предложено представить мотивированный, документально обоснованный отзыв на заявление (в том числе с обоснованием права использования в учредительных документах адреса: <...>).

Заказные письма, адресованные ООО "Паритет" (<...>) возвращены почтой России с отметками об отсутствии адресата по указанному адресу. Заказные письма, направленные ФИО1 (Владивосток, Приморский край, ул. Русская, д. 5, кв. 10), получены им - 26.03.2008 г., 31.03.2008 г. о чем свидетельствует подпись ФИО1 (л.д. 125). Телеграмма от 26.03.2008 г., направленная ФИО1 с указанием времени и места судебного заседания по настоящему делу, получена им (лично) - 27.03.2008 г. (л.д. 126).

Мотивированные отзывы на заявление и иные документы во исполнение определений Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2008 г. (л.д. 1-2), 04.04.2008 г. (л.д. 147-149) ООО "Паритет" и гражданином ФИО1 не представлены.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО "Паритет" по адресу: <...>, не находится и никогда не находилось.

Пункт 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что местонахождения общества обусловливается местом его государственной регистрации.

В соответствии с п/п. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре содержатся сведения и документы о юридическом лице - адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Поскольку по адресу, указанному в заявлении, исполнительные и иные органы Общества не находятся, арбитражный суд считает, что Обществом при подаче заявления о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представлена недостоверная информация.

Доказательств обратного, ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока, ООО "Паритет", арбитражному суду не представлено. Более того, в п.1.3 Устава ООО "Паритет" прямо указано, что "ответственность за ущерб, который может быть причинен третьим лицам ввиду недостоверности указанного в Уставе местонахождения Общества, несут его учредители". Данная фраза свидетельствует, что участник ООО "Паритет" намерено представил в налоговый орган недостоверные сведения о местонахождении общества.

С учетом изложенного, обоснован довод налогового органа о том, что неисполнение Обществом своих обязанностей по достоверному сообщению своего места нахождения нарушает права государства в лице налогового органа на осуществление налогового контроля, установленного ст. ст. 31, 82, 83 Налогового кодекса Российской Федерации, проведение соответствующих проверок по уплате налогов и представлению налоговой отчетности.

В соответствии со ст. 31 НК РФ налоговым органам предоставлено право предъявлять в арбитражный суд иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.

В связи с чем, заявленное требование Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока от 18.01.2008 г. № 63 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Торговый Дом "Медведь" на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 14.01.2008 г. вх. № 63 подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика - ООО "Паритет" (ранее поименованного как ООО "Торговый дом "Медведь"), предоставившее в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока недостоверные сведения, касающиеся места нахождения данного юридического лица.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Решение ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока от 18.01.2008 г. № 63 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительный документы по заявлению ООО "Торговый Дом "Медведь" на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 14.01.2008 г. вх. № 63, проверенное на соответствие положениям Гражданского кодекса РФ, Федеральному закону № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительным.

Обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2082536004472, осуществленную на основании решения от 18.01.2008 г. № 63 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

2. Взыскать с ООО "Паритет" (ранее поименованного как ООО "Торговый Дом "Медведь"; 690066, <...>; местожительство учредителя ФИО1 - <...>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 2000 руб.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 АПК РФ.

Судья И.В. Шуман