Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «КЕДР» об изменении юридического адреса общества, вхождении в состав участников общества ООО «КЕДР» Зблыгина Романа Александровича за счет увеличения уставного капитала общества в сумме 19 000 руб., о прекращении полномочий директора ООО «КЕДР» Часовских Андрея Александровича, и возложении полномочий директора на Зблыгина Романа Александровича,

о признании недействительными регистрационных записей №2132468499975, №2132468500020,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сташевский Э.А.; представитель Павлов К.И. по доверенности от 27.09.2012;

ответчики: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

третье лицо: не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил: Сташевский Эдуард Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр", к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «КЕДР» об изменении юридического адреса общества, вхождении в состав участников общества ООО «КЕДР» Зблыгина Романа Александровича за счет увеличения уставного капитала общества в сумме 19 000 руб., о прекращении полномочий директора ООО «КЕДР» Часовских Андрея Александровича, и возложении полномочий директора на Зблыгина Романа Александровича; о признании недействительными регистрационных записей №2132468499975, №2132468500020 (с учетом последних уточнений).

В обоснование указывает, что регистрация изменений произведена на основании сфальсифицированных документов.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.11.2013 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением суда от 21.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен Зблыгин Роман Александрович.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

20.05.2014 в материалы дела от истца поступило заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором истец просит: признать недействительным сфальсифицированное Решение единственного участника ООО «КЕДР» № 4 от 31 июля 2013 г., а увеличение уставного капитала ООО «КЕДР» не состоявшимся; признать недействительными Решения МРИ ФНС РФ № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2132468499975, ГРН 2132468500020, как принятые на основании сфальсифицированного, незаконного Решения единственного участника ООО «КЕДР» № 4 от 31 июля 2013 г.; восстановить полномочия директора - единоличного исполнительного органа ООО «КЕДР» Часовских А.А.. ГРН 2123525219409 записи в Едином государственном реестре юридических лиц; признать недействительными все последующие Решения ООО «КЕДР» о внесении изменений в сведения об ООО «КЕДР», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, принятых незаконным участником ООО «КЕДР» Зблыгиным Р.А.

23.06.2014 в материалы дела от истца поступило заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором истец просит: признать недействительным сфальсифицированное Решение единственного участника ООО «КЕДР» № 4 от 31 июля 2013 г.; признать недействительной (ничтожной) сделку по увеличению уставного капитала ООО «КЕДР» за счет дополнительного вклада Зблыгина Р.А., а увеличение уставного капитала не состоявшимся; восстановить полномочия директора - единоличного исполнительного органа ООО «КЕДР» Часовских А.А.. ГРН 2123525219409 записи в Едином государственном реестре юридических лиц; применить последствия признания недействительной (ничтожной) сделки по увеличению уставного капитала ООО "Кедр" за счет дополнительного вклада Зблыгина Р.А. в виде признания недействительными решений от 30.01.2014, 17.02.2014 на основе которых внесены изменения в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Кедр" ГРН 2146230006492, ГРН 2146230003115.

25.06.2014 в материалы дела от истца поступило заявление в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отказе от исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании Сташевский Эдуард Александрович просил не рассматривать заявление об отказе от исковых требований; поддержал уточнения исковых требований, поступивших в суд 23.06.2014.

Учитывая отсутствие у истца действительного волеизъявления на отказ от иска, данное заявление судом не рассматривается.

Уточнения исковых требований судом не принимаются к рассмотрению, поскольку являются дополнительно заявленными исковыми требованиями, предъявление которых статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ООО "Кедр" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 02.11.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.08.2013 №18577 участником ООО "Кедр" является Сташевский Эдуард Александрович с долей в уставном капитале общества в размере 100% (т.1 л.д.40-41).

Согласно решению №3 единственного участника ООО "Кедр" от 21.12.2012 полномочия директора Общества возложены на Часовских Андрея Александровича.

Решением №4 от 31 июля 2013 года единственным участником ООО "Кедр" были приняты следующие решения: принять на основании заявления участником Общества Зблыгина Романа Александровича с внесением дополнительного вклада в размере 19 000 руб.; увеличить уставный капитал Общества с 11 000 руб. до 30 000 руб. за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество - Зблыгшина Р.А.; определить номинальную стоимость и размер доли Зблыгина Р.А. - 63,33% уставного капитала - 19 000 руб.; изменить размер доли участника Общества: Сташевского Э.А. - 36,67% уставного капитала - 11 000 руб.; изменить адрес (место нахождения) ООО "Кедр"; уволить с должности директора Общества Часовских Андрея Александровича; назначить на должность директора Общества Зблыгина Романа Александровича; уполномочить директора ООО "Кедр" Зблыгина Р.А. подписать текст изменений в устав Общества.

07.08.2013 налоговым органом внесены изменения в сведения о юридическом лице, а именно: сведения об адресе (место нахождении) ООО "Кедр", сведения об уставном капитале ООО "Кедр", сведения об участнике ООО "Кедр" Сташевском Э.А., сведения о новом участнике ООО "Кедр" Зблыгине Р.А. (запись ГРН 2132468499975); сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (запись ГРН 2132468500020).

Ссылаясь на то, что решение №4 от 31 июля 2013 года и внесенные на его основании изменения в ЕГРЮЛ являются недействительными, Сташевский Э.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом указал, что оспариваемые решения не принимал, решение №4 единственного участника ООО "Кедр" от 31 июля 2013 года не подписывал.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 39 Федерального закона №14-ФЗв обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона №14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Как следует из акта экспертного исследования ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы от 02.04.2014 №285/01 (14), подпись от имени Сташевского Э.А., расположенная в строке "Сташевский Эдуард Александрович" в решении №4 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Кедр" от 31 июля 2013 г., выполнена не самим Сташевским Эдуардом Александровичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Сташевского Э.А. Данное почерковедческое исследование проведено в рамках материалов проверки в отношении Зблыгина Р.А. по факту мошеннических действий.

Поскольку истец, являясь единственным участником ООО "Кедр", оспариваемое решение не подписывал, что подтверждено результатами почерковедческой экспертизы, оно является недействительным.

Довод Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю о том, что акт экспертного исследования от 02.04.2014 №285/01 (14) не является допустимым доказательством, судом отклоняется.

Согласно части 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, опровергающих содержащиеся в акте экспертного исследования от 02.04.2014 №285/01 (14) сведения, не представили.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания данного доказательства ненадлежащим.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными.

В связи с чем, признание недействительными решений единственного участника общества, влечет за собой недействительность записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных в отношении ООО "Кедр", за №2132468499975 и №2132468500020.

При этом исходя из фактических обстоятельств дела, признание недействительными записей является последствием признания недействительными решений единственного участника общества, что не противоречит установленному статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика - ООО "Кедр" и подлежат взысканию в пользу истца. Излишне уплаченная при подаче иска госпошлина в сумме 200 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения единственного участника ООО "Кедр", оформленные протоколом №4 от 31.07.2013.

2. Признать недействительными записи о внесении изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за №213246849975 и №2132468500020.

3. Взыскать с ООО "Кедр" в пользу Сташевского Эдуарда Александровича в возмещение расходов по госпошлине 4000 руб.

4. Возвратить Сташевскому Эдуарду Александровичу из федерального бюджета госпошлину в сумме 200 руб., уплаченную по квитанции от 13.09.2013.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.С. Котова