Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 г. Рязань обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Капитан" г. Рязань и к Егорову Валерию Николаевичу г. Рязань о признании недействительным соглашения №11-ПО об оказании юридической помощи от 01.07.2016 года.

В судебное заседание истец не явился, ходатайств и заявлений не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного разбирательства в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

02.05.2017 от ООО "Капитан" и Егорова В.Н. в материалы дела поступили заявления о прекращении производства по делу, в котором указывается на отсутствие у Егорова В.Н. статуса индивидуального предпринимателя, полагая, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду.

Ходатайства о прекращении производства по делу судом рассмотрены и отклоняются.

В соответствии со статьями 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам учредителей, участников юридического лица о возмещении убытков, признание недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, иск подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требований удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "Капитан" с 17.04.2015 с долей в уставном капитале 25%.

Участниками ООО "Капитан" согласно протоколу о создании от 24 ноября 2014 года являлись:

- ФИО1 - 25% уставного капитала;

- ФИО3 - 50% уставного капитала;

- ООО «Фирма «Олсу» - 25% уставного капитала. ,

ООО "Капитан" было зарегистрировано 17 апреля 2015 года.

Истец полагает, что из-за неоплаты уставного капитала со стороны остальных участников общества, единственным участником общества осталась ФИО1. Она же и является законным исполнительным органом общества с момента его учреждения. Законный исполнительный орган общества (ФИО1) не выражал воли на заключение оспариваемой сделки.

Кроме того, указанная сделка является для общества крупной.

С момента создания года деятельность общества заключалась только в сдаче в аренду недвижимого имущества. Никакой иной деятельности общество не вело, обороты по расчетному счету не превышали 100 000 рублей в месяц, единственным работником общества являлся его директор с минимальной заработной платой, в судебных спорах общество не участвовало.

Изначально спорный договор был заключен с целью создания убытков в обществе. Никакие работы по указанному договору Егоровым В.Н. не выполнялись, потребность в оказании юридических услуг в обществе отсутствовала.

Решения о совершении указанной сделки участниками общества не принималось.

Истец полагая, что указанная сделка противоречит нормам действующего законодательства и является недействительной, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

При этом в силу части 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, отнесенная к категории крупных для общества, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Истец указывает на отсутствие такого одобрения сделки общим собранием участников общества.

Однако, истцом не представлено доказательств, что оспариваемая им сделка является крупной и каким образом нарушает его права оспариваемая сделка. Отсутствие решения общего собрания участников общества само по себе не является в данном случае безусловным основанием для признания оспоренной сделки недействительной. При оценке убыточности оспариваемой сделки, причинение убытков обществу или его участнику в результате совершения сделки или наступления иных негативных последствий истцом не доказано.

Из содержания оспариваемого соглашения следует, что адвокат Егоров В.Н. в течение срока действия договора осуществляет правовое обслуживание ООО "Капитан", а общество осуществляет оплату услуг, оказываемых адвокатом (п. 1.1). За правовое обслуживание доверитель выплачивает адвокату денежное вознаграждение в размере 70 000 руб. в месяц (п. 3.1). В соответствии с пунктами 7.1 и 7.2 срок действия договора установлен с 01 июля 2016 года до 01 июля 2017 года с возможностью досрочного расторжения по инициативе любой из сторон.

Цена оспариваемой сделки (с целью ее сопоставления со стоимостью актива баланса общества по состоянию на 31.12.2015 г.), определяется как суммы подлежащего выплате адвокату вознаграждения за весь период действия договора (12 месяцев) в сумме 840 000 руб..

Обществом с ограниченной ответственностью "Капитан" представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2015, из содержания которого не следует, что стоимость подлежащего выплате адвокату вознаграждения по соглашению № 11-ПО об оказании юридической помощи от 01.07.2016 г. составляет 25 и более процентов общей стоимости активов общества за последний отчетный период, предшествующий заключению оспариваемой сделки, то есть по состоянию на 31 декабря 2015 года.

Для квалификации сделки в качестве крупной наряду с ценой сделки одновременно она должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению се вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Суд полагает, что оспариваемая истцом сделка, направленная на юридическое обслуживание общества, относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно условиям соглашения правовое обслуживание адвокатом доверителя осуществляется в целях оказания содействия и помощи при решении правовых вопросов, возникающих в процессе функциональной деятельности доверителя (п. 1.2 соглашения).

При отнесении оспариваемой сделки общества к обычной хозяйственной деятельности, суд учитывает, что из буквального содержания оспариваемого договора следует, что его заключение было направлено на достижение результатов основных и дополнительных видов деятельности ООО "Капитан".

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если будет доказано, что другая сторона по такой сделке не знала или не должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Исходя из предмета сделки и ее цены, адвокат Егоров В.Н. не мог знать о наличии у сделки признаков крупной сделки и несоблюдении порядка ее одобрения, поскольку данное обстоятельство не было очевидно из характера сделки.

В качестве основания признания сделки недействительной истец ссылается на заключение ее от имени общества неуполномоченным лицом. Данный довод истца является несостоятельным.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемое соглашение об оказании № 11-ПО об оказании юридической помощи от 01.07.2016 г. подписано от имени ООО "Капитан" генеральным директором ФИО4, действующим на основании Устава.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 г. № 9035/09 определен подход, в соответствии с которым при признании недействительной сделки по основанию совершения ее неуполномоченным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, на момент совершения спорной сделки генеральным директором ООО "Капитан" с 29.06.2016 г. являлся ФИО4

Сведения о том, что на указанную дату исполнительным органом ООО "Капитан" являлась ФИО1, в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

По смыслу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь в арбитражный суд, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие его права будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, суду не были представлены доказательства того, что оспариваемая сделка убыточна или повлекла иные неблагоприятные последствия для истца.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств крупности сделки и подписания оспариваемого соглашения неуполномоченным лицом. Также истцом документально не подтверждено не внесение или неполное внесение участниками общества долей в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Капитан".

Государственная пошлина, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.В. Афанасьева