Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудихиной И.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Москва)

к открытому акционерному обществу "Рязанская энергетическая сбытовая компания" (ОГРН <***>, <...>),

третьи лица: открытое акционерное общество "РусГидро" (127006, <...>, Москва, ул. Архитектора ФИО2, д.51) и открытое акционерное общество "Энергосбытовая компания РусГидро" (117393, <...>),

о признании в части решения общего собрания акционеров и сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и понуждении к выкупу акций

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 09.09.2013, личность установлена согласно паспорту;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности 62 АБ 0370526 от 01.07.2013, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц: не явились, извещены.

установил: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рязанская энергетическая сбытовая компания" о признании решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Рязанская энергетическая сбытовая компания" ГС №8-13 от 31.05.2013 года недействительным в части: содержащегося в п.5 отчета об итогах голосования от 03.06.2013 года одобрения дополнительного соглашения к договору №3-УК от 01.12.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества между открытым акционерным обществом "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и открытым акционерным обществом " Энергетическая сбытовая компания РусГидро"; содержащегося в п.6 отчета об итогах голосования от 03.06. 2013 одобрения заключения договора возмездного оказания услуг между открытым акционерным обществом "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и открытым акционерным обществом " Энергетическая сбытовая компания РусГидро"; содержащегося в п.7 отчета об итогах голосования от 03.07.2013 одобрения заключения договора купли-продажи между открытым акционерным обществом "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и открытым акционерным обществом "Энергетическая сбытовая компания РусГидро" и понуждении ответчика к выкупу принадлежащих 46000 акций в связи с внесенными 31.05.2013 в устав открытого акционерного общества "Рязанская энергетическая сбытовая компания" изменениями, ограничивающими как акционера права, в связи с одобрением открытым акционерным обществом "Рязанская энергетическая сбытовая компания" крупной сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - открытое акционерное общество "РусГидро" (далее ОАО " РусГидро"), открытое акционерное общество "Энергосбытовая компания РусГидро" (далее ОАО "ЭСК РусГидро").

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об уточнении исковых требований, в котором просит:

1. Признать решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Рязанская энергетическая сбытовая компания"(далее ОАО "РЭСК") ГС №8 - 13 от 31.05.2013 года недействительным в части: содержащегося в п. 5 отчета об итогах голосования от 03 июня 2013 года одобрения дополнительного соглашения к договору №3-УК от 01.12.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро"; содержащегося в п. 6 отчета об итогах голосования от 03 июня 2013 года одобрения заключения договора возмездного оказания услуг между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро; содержащегося в п.7 отчета об итогах голосования от 03 июня 2013 года одобрения заключения договора купли-продажи между ОАО "РЭСК" и ОАО " РусГидро";

2. Признать недействительными сделки, указанные в п. 5, п. 6 и п. 7 отчета об итогах голосования от 3 июня 2013 года, применить последствия недействительности сделок, указанных в п. 5, п. 6 и п. 7 отчета об итогах голосования от 3 июня 2013 года, вернув стороны в первоначальное положение, обязав стороны возместить друг - другу стоимость полученного по указанным сделкам, обязав вернуть полномочия единоличного исполнительного органа от ОАО "ЭСК РусГидро" к Генеральному директору ОАО "РЭСК";

3. Понудить ответчика к выкупу принадлежащих истцу 49000 акций в связи с внесенными 31.05.2013 в устав ОАО "РЭСК" изменениями, ограничивающими мои, как акционера права, а также в связи с одобрением ОАО "РЭСК". Указанное уточнение исковых требований принято судом.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2014 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО5, эксперту ФИО6. 24.02.2014 в материалы дела поступило экспертное заключение № 536, согласно которому рыночная стоимость 49000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Рязанская энергосбытовая компания" по состоянию на 01.05.2013 составляет 134211руб.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об истребовании у закрытого акционерного общества "АБМ Партнер" отчета независимого оценщика об определении рыночной стоимости акций ОАО "ЭСК РусГидро".

Представитель ответчика возражал относительно ходатайства об истребовании доказательств, так как отсутствуют доказательства наличия у закрытого акционерного общества "АБМ Партнер" отчета, кроме того предметом исследования были акции не открытого акционерного общества "Рязанская энергетическая сбытовая компания", а другого общества.

Судом, ходатайство истца об истребовании доказательств по делу рассмотрено и отклонено в порядке статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истребуемый документ не будет иметь отношения к предмету спора.

В порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец поддерживает ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости акций открытого акционерного общества "Рязанская энергетическая сбытовая компания", заявленное ранее.

Представитель ответчика по данному ходатайству возражает, поскольку какие либо противоречия в экспертном заключении отсутствуют. Судом, ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы рассмотрено и отклонено, поскольку истцом не представлены доказательства в подтверждение оснований предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для назначения повторной экспертизы.

Представитель истца поддержал доводы иска по следующим основаниям. Истец полагает что, после одобрения дополнительного соглашения к договору №3-УК от 01.12.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро", повысились расходы на управление организацией, так как цена в договоре на управление организацией значительно завышена, в соответствии с тарифами Федеральной службы по тарифам, а условия договора в полной мере не доведены до участников общества, в связи, с чем общество понесло излишние расходы, и снизилась стоимость акций, приблизительно с 2013 года. Истец считает, что решение общего собрания акционеров ГС №8 - 13 от 31.05.2013 в части указанных пунктов должно быть признано недействительным, так как ответчиком нарушен порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, истец за 20 дней до начала созыва для проведения собрания акционеров не получал уведомления, из-за чего не смог участвовать в собрании общества. Кроме того указывает, что совет директоров не обладал полномочиями на изменение единоличного исполнительного органа, так как это исключительная компетенция собрания всех акционеров. Истец полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми и кабальными, в них отсутствуют все необходимые существенные условия. Поскольку на спорном собрании принято решение о внесении изменений в устав акционерного общества, одобрена крупная сделка (дополнительное соглашение № 1 от 20.06.2013), в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик обязан выкупить у истца акции общества.

Представитель ответчика против иска возражал по доводам отзыва, указывая на соблюдение обществом порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, на надлежащее извещение истца о проводимом оспариваемом собрании. Кроме того, указал на то, что довод истца о понесении обществом излишних расходов и снижении стоимости акций, является несостоятельным, так как истцом не подтверждено документально действительное снижение стоимости акций, тогда как ответчик полагает, что принятие решения ГС №8 - 13 от 31.05.2013 выгодно сказалось для общества. Ответчик считает, что истцом не подтверждена прямая взаимосвязь между снижением стоимости акций и сменой единоличного исполнительного органа общества, истцом не представлены доказательства в подтверждение доводов относительно недействительности оспариваемых сделок.

Третьи лица в отзывах на иск изложили свои возражения относительно заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, исследовав документальные доказательства, заключение эксперта, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

ФИО1 является акционером ОАО "РЭСК" и владеет 49000 акциями общества, что подтверждено сведениями ОАО "ФИО7 С.Т." (л.д.74,т.3).

31 мая 2013 года состоялось годовое общее очередное собрание акционеров ОАО "РЭСК", оформленного протоколом ГС№8-13 от 31.05.2013 со следующей повесткой собрания: 1) об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, о распределении прибыли (в том числе выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2012 финансового года; 2) об избрании совета директоров общества; 3) об избрании членов ревизионной комиссии общества; 4) об утверждении аудитора общества; 5) об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "РЭСК" между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 6) об одобрении договора возмездного оказания услуг между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 7) об одобрении свободного договора купли-продажи мощности между ОАО "РЭСК" и ОАО"РусГидро", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 8) о внесении изменений и дополнений в устав общества.

Согласно указанному протоколу по вопросам повестки общего собрания акционеров ОАО "РЭСК", указанных в пунктах 5,6,7, общим собрание акционеров были одобрены сделки, поименованные в названных пунктах.

Полагая, что 31.05.2013 общее собрание акционеров общества проведено с нарушением прав акционера, акционер ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункты 1, 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд, разрешая споры о признании недействительными решений общих собраний, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Проведение годового общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" 31 мая 2013 года соответствовало срокам его проведения, предусмотренным законом и пунктом 10.7 Устава общества. Повестка дня собрания акционеров включала вопросы об избрании совета директоров общества (п. 2 повестки дня), ревизионной комиссии общества (п. 3 повестки дня), утверждении аудитора общества (п. 4 повестки дня), утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе о выплате дивидендов) (п. 1 повестки дня). Таким образом, требования ст. 47 Закона об акционерных обществах при проведении собрания акционеров ОАО "РЭСК" были соблюдены.

В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении оспариваемого общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" вместе с бюллетенями для голосования было направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, согласно положениям п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах и п. 10.11 Устава общества. Кроме того, информация о проведении собрания была размещена 22.04.2013 на официальном сайте раскрытия информации www.e-disclosure.ru ЗАО "Интерфакс" и 11.05.2013 на сайте общества www.resk.ru. Дополнительно информация о проведении общего собрания акционеров была размещена в газете "Рязанские ведомости", что подтверждено материалами дела (л.д.104-107, т.1; л.д. 21-23, 149, т.4).

Таким образом, установленный законом срок 20-дневный срок для уведомления акционеров о предстоящем собрании обществом был соблюдён.

Утверждение истца о нарушении ОАО "РЭСК" срока для размещения информации о проведении собрания акционеров и о том, что такое сообщение должны быть размещено не позднее, чем за 70 дней до даты проведения собрания, не соответствует закону, поскольку указанный 70-дневный срок предусмотрен п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах для уведомления акционеров о проведении внеочередного собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, согласно протоколу об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "РЭСК" на 11 час. 00 мин. в день проведения собрания были зарегистрированы лица, обладавшие 95,5459% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании. Таким образом, кворум имелся, и собрание было правомочно рассматривать вопросы, включённые в повестку дня.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства опровергающие доводы и документы ответчика относительно созыва, проведения оспариваемого общего собрания акционеров, отсутствия кворума для решения поставленных в повестке собрания вопросов, причинения истцу убытков спорным решением. Кроме того голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Решением общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" от 31.05.2013, принятым по вопросу № 5 повестки дня, было одобрено дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "РЭСК" между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 16.1 устава ОАО "РЭСК" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. Пунктом 16.11 устава предусматривает, что по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему. При этом условия договора с управляющей организации, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров (п. 16.12 Устава) (л.д.65, 66, т.3).

Таким образом в соответствии с положениями п.п. 16.11, 16.12 устава общества, полномочия генерального директора ОАО "РЭСК" были прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа ОАО "РЭСК" переданы управляющей организации - ОАО "ЭСК РусГидро". Между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК Русгидро" был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества № 3-УК от 01.12.2012 (л.д.74-93, т.2).

Согласно ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, установленном главой XI закона. Ст. 83 Закона об акционерных обществах предусматривает необходимость одобрения сделки с заинтересованностью советом директоров или общим собранием акционеров общества и устанавливает критерии для отнесения данного вопроса к компетенции соответствующего органа управления общества. ВI частности, в соответствии с п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров -владельцев голосующих акций в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Стоимость услуг по договору от 01.12.2012 № 3-УК по состоянию на дату его заключения была определена в размере 19944868руб. 58коп., что не превышало 2% балансовой стоимости активов ОАО "РЭСК", составлявшей посостоянию на 31.12.2011 (последнюю отчётную дату, предшествовавшую его заключению) 1215566 тыс. руб. В связи с указанным решение об одобрении договора от 01.12.2012 № 3-УК на дату его заключения относилось к компетенции Совета директоров ОАО "РЭСК" (л.д.74-93, т.2; л.д.1-15, т.3).

В связи с истечением 30.06.2012 г. срока действия договора № 3-УК к указанному договору было разработано дополнительное соглашение, предусматривающее продление срока действиядоговора и актуализацию стоимости услуг управляющей организации. Предельная стоимость услуг по управлению, предусмотренная дополнительным соглашением к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № 3-УК, была определена (за период в 3 года и 1 месяц) в размере 111698261руб. 85коп. Поскольку указанная сумма превышала 2% балансовой стоимости активов ОАО "РЭСК", составлявшей по состоянию на 31.12.2012 1203459 тыс. руб., вопрос об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № 3-УК был вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" (л.д.1-15, т.3).

Общим собранием акционеров ОАО "РЭСК" 31.05.2013 по вопросу № 5 повестки дня большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров было принято решение: одобрить дополнительное соглашение к договору № 3-УК от 101.12.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро" на следующих существенных условиях:

стороны соглашения: Общество - ОАО "РЭСК", Управляющая организация - ОАО "ЭСК РусГидро2;

предмет соглашения: Стороны в целях актуализации стоимости услуг I Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие срок оказания услуг по управлению и стоимость услуг по управлению;

стоимость услуг по договору: основана на базовой ставке за обслуживание одного потребителя электроэнергии розничного рынка Общества в год. Базовая ставка на 2012, 2013 годы составляет 60 рублей в год на одного потребителя. Предельная стоимость услуг по договору составляет 111698261руб. 85коп.; сроки оказания услуг: с 01.12.2012 по 31.12.2015.

Исходя из всех вышеизложенных обстоятельств, требование истца о признании решения общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" от 31.05.2013 недействительным в части содержащегося в п. 5 отчета об итогах голосования от 03.06.2013 одобрения дополнительного соглашения к договору № 3-К от 01.12.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро" является неправомерным.

Договор о передаче полномочий № 3-УК от 01.12.2012 не являлся для ОАО "РЭСК" крупной сделкой, поскольку согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Утверждение истца о заключении договора позже указанной в нем даты не нашло своего документального подтверждения.

Решением собрания акционеров ОАО "РЭСК", состоявшегося 31.05.2013, принятым по вопросу № 6 повестки дня, было одобрено заключение договора возмездного оказания услуг между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

стороны договора: Исполнитель - ОАО "РЭСК", Заказчик - ОАО "РЭСК РусГидро";

предмет договора: Исполнитель обязуется оказать Заказчику комплексную услугу га обеспечению участия ОАО "Чувашская энергосбытовая компания", ООО "ЭСКБ, ОАО "Красноярскэнергосбыт" в деятельности по купле-продаже электрической энергии мощности на оптовом и розничном рынках электроэнергии (мощности); предельная стоимость услуг по договору составляет 31511961руб.; срок оказания услуг: с 01 апреля 2013 года по 31 декабря 2013 года; срок действия договора: договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон по договору, возникшие с 01 апреля 2013 года, и действует до полного исполнения сторонами своих Обязательств по договору.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не указал в чём состоит нарушение требований Закона об акционерных обществах при принятии решения по вопросу № 6 повестки дня собрания акционеров ОАО "РЭСК", состоявшегося 31.05.2013, нарушение прав истца принятием оспариваемого решения.

Договор возмездного оказания услуг, заключение которого было одобрено решением собрания акционеров ОАО "РЭСК" от 31.05.2013, принятым по п. 6 повестки дня, является для ОАО "РЭСК" оплачиваемым договором, то есть на условиях рассматриваемого договора ОАО "РЭСК" оказывает услуги за вознаграждение. Так, на условиях договора возмездного оказания услуг № 01/2013 стоимость услуг ОАО "РЭСК" за апрель 2013 года составила 4161170,01 руб., за май 2013 года - 3818076,88 руб., что подтверждается документами, имеющимися в материалах дела. Какого-либо отчуждения имущества ОАО "РЭСК" на условиях договора возмездного оказания услуг № 01/2013 не предусматривается (л.д.16-34, 3).

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения требований ФИО1 о признании решения общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" от 31.05.2013 недействительным в части содержащегося в п. 6 отчета об итогах голосованияот 03.06.2013 одобрения заключения договора возмездного оказания услуг между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро" отсутствуют.

Решением общего собрания акционеров ОАО "РЭСК", состоявшегося 31.05.2013, принятым по вопросу № 7 повестки дня, было одобрено заключение свободного договора купли-продажи мощности между ОАО "РЭСК" и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

стороны договора: Покупатель - ОАО "РЭСК", Продавец - ОАО "РусГидро"; предмет договора: Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) покупателю мощность в сроки, в объемах (количестве) и на условиях, определенных Договором, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать мощность;объем поставки мощности по договору определяется согласно Приложению № 3 к Протоколу (Приложению № 2 к договору);

стоимость мощности определяется согласно Приложению № 3 к Протоколу (Приложению № 2 к договору);

предельная цена мощности, приобретаемой по договору за период с 01 марта 2013 года по 31 декабря 2013 года, составляет 470676057руб.;

период (срок) поставки мощности: с 01 марта 2013 года по 31 декабря 2013 года; срок действия договора: договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон по договору, возникшие с 01 марта 2013 года, и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (л.д. 35-46, т.3).

Доказательств нарушения прав акционера вследствие заключения ОАО "РЭСК" договора купли-продажи мощности сОАО "РусГидро" истцом непредставлено.

Утверждение истца об отсутствии у акционеров информации о существенных условиях рассматриваемого договора не соответствует действительности. В материалах к годовому общему собранию акционеров была представлена информация о сторонах данной сделки, её предмете, порядке определения договорных и фактических объемов поставки мощности, цене договора (предельной цене мощности), периоде поставки и сроке действия договора (л.д.24, т.2).

В сообщении о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" было указано, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества могут ознакомиться в период с 11 мая 2013 года по 31 мая 2013 года. Таким образом, у акционеров была возможность ознакомиться в т.ч. с проектом рассматриваемого договора, однако истец таким правом не воспользовался (л.д.3, т.2).

Ссылка истца на нарушение положений ст. 83 Закона об акционерных обществах при заключении договора купли-продажи мощности не может быть принята во внимание, поскольку истец использует её для утверждения о нарушении порядка заключения договора, а не порядка принятия решения собранием акционеров.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения требования акционера о признании решения общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" от 31.05.2013 недействительным в части содержащегося в п. 7 отчета об итогах голосования от 03.06.2013 одобрения заключения договора купли-продажи мощности, не имеется.

Истцом заявлено о признании недействительными дополнительного соглашения от 20.06.2013 к договору № 3-УК от 101.12.2013 заключенного между договора купли-продажи мощности между ОАО "РЭСК" и ОАО "РусГидро" (л.д.1-5, т.3), договора возмездного оказания услуг от 29.03.2013 № 01/2013 заключенного между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро" (л.д. 16-32, т.3), договора купли-продажи мощности от 31.03.2013 заключенного между ОАО "РЭСК" и ОАО "РусГидро" (л.д.35-46, т.3) и применении последствий их недействительности.

В обоснование требований истец указал на мнимый и кабальный характер сделок, нарушение публичных интересов, отсутствие существенных условий договора возмездного оказания услуг.

Сторонами оспариваемых сделок являются ОАО "РЭСК", ОАО "ЭСК РусГидро", ОАО "РусГидро". ОАО "ЭСК РусГидро", ОАО "РусГидро" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец заявил отказ от привлечения в качестве ответчиков по настоящему делу ОАО "ЭСК РусГидро", ОАО "РусГидро".

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Положениями п. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

При этом в силу п. 3 названной статьи для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Поскольку оспариваемые сделки являются двухсторонними, суд пришел к выводу о том, что, исходя из равенства участников гражданского оборота, требования о признании указанных сделок недействительными должны быть предъявлены к обеим сторонам данных сделок.

На основании п. 2 ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание.

В соответствии с ч. 5 и ч. 6 указанной статьи при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно ч. 5 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Как указано выше, контрагенты по оспариваемым сделкам привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Однако, в связи с несогласием истца на привлечение ОАО "ЭСК РусГидро", ОАО "РусГидро" в качестве соответчиков по делу суд, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае обязательное привлечение к участию в деле в качестве ответчика другого лица не предусмотрено процессуальным законодательством, рассматривает дело по предъявленному иску.

Учитывая изложенное, поскольку рассмотрение исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности невозможно в отсутствие ответчиков ОАО "ЭСК РусГидро", ОАО "РусГидро", суд отказывает в удовлетворении указанных исковых требований.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства в подтверждение доводов о мнимости, кабальности, нарушении публичных интересов оспариваемыми сделками, не указаны конкретно какие последствия недействительности оспариваемых сделок просит применить истец, какие его законные интересы нарушены оспариваемыми сделками. Истцом не представлены доказательства причинения ему ущерба оспариваемыми сделками и принятым решением общим собранием акционеров ОАО "РЭСК".

В обоснование требований о выкупе у истца принадлежащих ей акций ОАО "РЭСК" истец ссылается на положения ст. 75 Закона об акционерных обществах, указывая на то, что принятые общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки и о внесении изменений в устав общества, ограничивают права акционера.

Согласно п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Истец не представил доказательства в подтверждение наличия указанных оснований для предъявления ОАО "РЭСК" требования о выкупе акций.

В порядке, предусмотренном п. 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах, принимается решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Истцом не представлены доказательства совершения обществом крупной сделки, которая причинила убытки обществу, истцу, тем самым нарушив его законные права и интересы.

Общим очередным собранием акционеров ОАО "РЭСК" одобрены изменения и дополнения в устав общества, не ограничивающие права акционеров по сравнению с ранее действующей редакцией устава ОАО "РЭСК"(л.д.71, т.3).

Оспариваемым решением собрания акционеров по п. 8 повестки дня были внесены изменения в пункты и подпункты ст. 12 устава общества, относительно компетенции Совета директоров ОАО "РЭСК". При этом внесенные изменения носили технический характер и уточняли формулировку вопросов, ранее также отнесенных к компетенции Совета директоров общества (за исключением нового подпункта 38 пункта 12.1 ст. 12 става). Вопросы компетенции Совета директоров ОАО "РЭСК", в формулировки которых были внесены изменения, а также вопрос, предусмотренный подпунктом 38 пункта 12.1 ст. 12 устава, в прежней редакции Устава не был отнесен к компетенции собрания акционеров общества. Ограничений прав акционеров ОАО "РЭСК" внесенные в устав общества изменения не повлекли. Доказательства обратного истцом не представлены.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения требования о выкупе обществом принадлежащих истцу акций ОАО "РЭСК" отсутствуют. Иным доводам лиц, участвующих в деле судом дана оценка, они не повлияли на рассмотрение спора по существу.

Учитывая указанное, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины и экспертизе в сумме 15000руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с ФИО1 (г. Москва) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 12000руб.

3. Возвратить ФИО1 (г. Москва) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области 26000руб. за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина